公司基本信息 - 公司前称BC科技集团有限公司，股份代号为863[1] - 经2024年1月4日特别决议案，公司英文名由「BC Technology Group Limited」改为「OSL Group Limited」，中文名由「BC科技集团有限公司」改为「OSL集团有限公司」，自2024年1月5日生效[101] - 2024年1月5日起，公司英文名由「BC Technology Group Limited」改为「OSL Group Limited」，中文名由「BC科技集团有限公司」改为「OSL集团有限公司」[168] 公司管理层变动 - 2024年1月12日潘志勇获委任为公司主席兼行政总裁[4] - 提名委员会成员潘志勇、杨超、周承炎、杨毓、徐飈于2024年1月12日获委任[4] - 风险管理委员会成员潘志勇、杨超、刁家骏、徐飈于2024年1月12日获委任[4] - 审核委员会成员杨毓、徐飈于2024年1月12日获委任[4] - 薪酬委员会成员潘志勇、杨超、杨毓、徐飈于2024年1月12日获委任[4] - 授权代表杨超于2024年1月12日获委任[4] - 潘志勇47岁，2024年1月起担任执行董事等多职，有区块链等行业丰富经验[51] - 徐康39岁，2024年1月起担任执行董事，有审计评估等领域经验，持有相关职业资格[51] - 杨超39岁，2024年1月起担任执行董事等职，从事投资研究等领域十五年[51] - 杨毓60岁，自2024年1月起任独立董事，曾在多家银行任职，现还任美瑞健康国际产业集团独立董事[54][55] - 徐飈48岁，自2024年1月起任独立董事，有丰富金融与投资经验，还任多家公司非执行董事[55] - 2024年1月12日，潘志勇获委任为董事会主席、行政总裁等，Lo Ken Bon等多人有任免变动[63] - 2024年1月12日，潘志勇、徐康、杨超获委任为执行董事，Lo Ken Bon、Chapman David James、Madden Hugh Douglas辞任执行董事[106] - 2024年1月12日，杨毓、徐飈获委任为独立非执行董事，谢其龙、戴并达辞任独立非执行董事[106] - Lo Ken Bon、Madden Hugh Douglas、Chapman David James自2024年1月12日起辞任执行董事[81] - 谢其龙、戴并达自2024年1月12日起辞任独立非执行董事[81] - 刁家骏自2024年1月12日起获委任为风险管理委员会成员，周承炎不再担任该委员会成员[81] 行业及政策环境 - 2023年美国批准首只比特币现货ETF，比特币及以太币价格显著上涨[8] - 香港积极推进比特币现货及以太币ETF，公司牵头适应及利用监管创新措施[8] - 2023年6月香港证监会批准比特币及以太币零售交易，8月公司获批准提升牌照，允许零售投资者买卖主流加密货币[14] 公司业务发展 - 2023年公司获BGX战略投资，加速全球拓展[13] - 2023年公司持续巩固B2B2C业务领导地位，加强与盈透证券、胜利证券及华赢证券等合作[15] - 2023年公司与瑞银合作执行香港首宗投资级认股权证代币交易，与嘉实国际建立战略伙伴关系推广证券型代币[16] - 集团主要从事数字资产及区块链平台业务，包括场外交易、自动化交易服务、SaaS及相关服务[36] - 集团在香港和新加坡经营数字资产交易业务，香港子公司持第1类及第7类受规管活动牌照，新加坡子公司撤回原牌照申请并考虑新申请[37] - 集团将继续寻求机会扩展业务至其他司法管辖区，经营持牌或受监管业务可能增加营运成本[38] - 集团通过SaaS产品向第三方客户提供技术服务，实施严格内部合约审阅程序降低履约风险[48] - 2023年11月12日，集团订立股权转让协议出售持有90%权益的中国内地附属公司上海憬威股权，相关决议于2024年1月17日获通过，待当地工商行政管理部门最终批准完成交易[100] - 2023年11月12日，集团与独立第三方订立协议，有条件出售上海憬威90%股权，代价约2460万港元[169] - 公司主要业务为投资控股，2023年主要于香港及新加坡从事数字资产及区块链平台业务[100] - 公司数字资产及区块链平台业务包括数字资产场外交易、自动化交易服务及软件即服务许可授予第三方[178] 财务数据关键指标变化 - 2023年公司国际财务报告准则收入升至2.098亿港元，较2022财年的7150万港元同比增加193.6%[17] - 2023年公司用于促进OSL大宗经纪业务的数字资产收益净额7210万港元，2022财年为亏损净额1.083亿港元[17] - 2023年公司数字资产公平值收益净额280万港元，2022财年为公平值亏损净额340万港元[17] - 2023年公司整体经调整非国际财务报告准则收入为1.349亿港元，较2022财年的1.832亿港元减少4830万港元[17] - 2023年公司来自持续经营业务的每股亏损为0.58港元，2022财年为1.30港元[17] - 公司2023年销售开支为4,210万港元，较2022年的5,580万港元减少24.6%[23] - 2023年行政及其他经营开支为3.366亿港元，较2022年的5.7亿港元大幅减少2.334亿港元[24] - 公司2023年来自持续经营业务的亏损净额为2.498亿港元，较2022年的5.601亿港元大幅减少55.4%[25] - 2023年12月31日公司共有124名雇员，2022年为209名；2023年员工总成本为1.889亿港元，2022年为3.134亿港元[26] - 2023年雇员福利开支中有360万港元被资本化处理，2022年为750万港元[26] - 2023年12月31日集团资产总值14.408亿港元，负债总额10.457亿港元，股东权益总额3.951亿港元；2022年12月31日分别为25.143亿、18.55亿、6.593亿港元[33] - 2023年12月31日资产总值负债比率约72.6%，2022年12月31日为73.8%[33] - 2023年12月31日集团扣除应付客户现金负债后现金总额1.65亿港元，2022年12月31日为4.269亿港元[33] - 集团专有数字资产结余从2022年12月31日的1.583亿港元增至2023年12月31日的1.846亿港元[33] - 2023年12月31日集团无借款，2022年12月31日借款总额3290万港元，年利率4% - 12%[33] - 2023年集团出售上海憬威90%股权，确认知识产权出售收入2870万港元及开发成本1660万港元[35] - 2023年12月31日，公司可供分派储备约9.72亿港元，2022年约为9.689亿港元[104] - 2023年11月13日，公司与BGX订立认购协议，同意配发及发行1.876亿股新股份，认购价为每股3.80港元[113] - 认购股份相当于2023年12月14日公司全部已发行股本约42.79%及认购事项完成后经认购事项扩大的公司全部已发行股本约29.97%[113] - 2024年1月12日，公司根据认购协议向BGX配發及发行187,600,000股新股份，认购价为每股3.80港元[167] - 2023年公司确认来自数字资产收入为1.47596亿港元，来自授权交易平台及技术解决方案收入为1779.6万港元[181] - 2023年年结日公司在流动资产项下确认的数字资产结余为8.237亿港元[181] - 2023年12月31日，公司持有非上市优先股权益为1433.4万港元，年内确认公平值亏损净额为3619.9万港元[182] 各条业务线数据关键指标变化 - 数字资产及区块链平台业务国际财务报告准则收入2023年为209,837千港元，2022年为71,480千港元[20] - OSL数字资产平台2023年国际财务报告准则收入为2.098亿港元，较2022年的7,150万港元增加1.383亿港元[21] - OSL大宗经纪经调整非国际财务报告准则收入较2022年的1.326亿港元同比减少45.2%至7,270万港元[21] - OSL交易所业务收入同比减少13.3%至2023年的1,290万港元，托管服务收入同比下降41.9%至290万港元[21] - OSL数字资产平台2023年总交易量为1,727亿港元，较2022年的4,559亿港元同比下降62.1%[21] 公司治理相关 - 公司呈递截至2023年12月31日止年度的企业管治报告书[57] - 公司采纳上市规则附录C1《企业管治守则》的守则条文，2023年度已遵守相关规定[58] - 2024年1月12日委任潘志勇为董事，兼任董事会主席及行政总裁，不符合守则条文第C.2.1条规定[58] - 公司采纳《上市规则》附录C3所载标准守则作为董事证券交易行为守则，2023年度董事均遵守规定[60] - 董事会授权管理层处理集团日常运营及管理，并定期向董事会报告[61] - 董事会主要职责包括维持公司文化、制定长期策略、监督集团表现等[61] - 高级管理层负责公司日常管理，重大交易和承诺需获董事会提前批准[62] - 董事会根据财务及非财务目标监察高级管理层表现[62] - 2023年12月31日及年报日期，8名董事中有3名独立非执行董事[64] - 董事会通过多种方式维持独立性，提名委员会已检讨董事独立性[64] - 2024年1月12日，潘志勇兼任主席与行政总裁，偏离企业管治守则，但董事会认为目前恰当[65] - 潘志勇、徐康、楊超、楊毓、徐飈、高振順須在應屆股東週年大會退任，均合資格並願意膺選連任[66] - 公司維持獨立非執行董事人數不少於董事人數三分之一，且至少有一名具備適當專業資格或會計或相關財務管理專長[66] - 截至2023年12月31日止年度及本年報日期，董事遵守企業管治守則條文C1.4條參與持續專業發展[67] - 公司安排適當責任保險保障董事風險，並每年檢討保險範圍[69] - 董事会设立审核、薪酬、提名、风险管理四个辖下委员会[70] - 审核委员会由周承炎、楊毓、徐飈三名獨立非執行董事組成，本年度舉行三次會議，全體成員出席[71] - 风险管理委员会由徐飈一名獨立非執行董事和潘志勇、楊超、刁家駿三名執行董事組成，潘志勇为主席[72] - 本年度风险管理委员会举行一次会议，全体成员出席[72] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事和两名执行董事组成，周承炎为主席，Lo Ken Bon和谢其龙2024年1月12日辞任成员[73] - 本年度薪酬委员会举行两次会议，检讨全体董事及高管薪酬并提建议，检讨及批准首席财务官薪酬[74] - 本年度已付高级管理层薪酬中，2000001 - 3000000港元有1人，3500001 - 4000000港元有1人[75] - 提名委员会由三名独立非执行董事和两名执行董事组成，潘志勇为主席，Lo Ken Bon和谢其龙2024年1月12日辞任成员[74] - 本年度提名委员会举行一次会议，检讨董事会架构等，评估独立董事独立性等[76] - 薪酬委员会职责包括协助制定薪酬政策程序、向董事会推荐董高薪酬、确保董事不自定薪酬[73] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构等、推荐董事委任或连任、评估独立董事独立性[76] - 公司采纳董事及雇员薪酬政策，旨在提供公平市场薪酬以挽留和激励人员[73] - 公司采纳提名政策，载列董事候选人甄选标准及提名程序[76] - 雇员薪酬包括固定和浮动部分，参考本地及区域公司薪酬厘定[74] - 2024年1月公司任命一名女性董事，年报日期董事会由1名女性董事及7名男性董事组成，2022年为8名男性董事[80] - 2023年12月31日，公司职场女性与男性比例为31:69，董事会认为已实现雇员性别多元化[80] - 截至2023年12月31日止年度，董事会会议23次，审核委员会会议3次，薪酬委员会会议2次，提名委员会会议1次，风险管理委员会会议1次，股东大会1次[81] - 公司于2024年1月4日采纳第三份经修订及重列组织章程大纲及细则，自1月5日起生效[91] - 股东持有公司股东大会投票权不少于公司十分之一已缴股本，有权书面要求董事会召开股东特别大会，大会须于递交呈请两个月后举行[94] - 股东提名人士竞选董事，通知递交期间不早于股东大会通告寄发日期翌日，不迟于大会日期前7日结束，且致公司最短期限至少7日[95] - 公司制定股东通讯政策，包括通过多种渠道沟通、举行业绩电话会议等，政策每年检讨[88][89] - 宣派及派付股息由董事会全权酌情决定，需考虑集团财务表现、股东权利等多方面因素[90] - 公司通过新闻稿、年报等多种渠道与股东及投资者沟通，鼓励股东参加股东大会交流并行使投票权[87] - 公司网站为osl.group，公告及通告于该网站和联交所网站公布，投资者最新消息也会发布于此并电邮分发[88] - 股东可向公司投资者关系部等提出问题、索取资料等，联系电话为+852 3504 3200，邮箱为ir@osl.group[89] - 公司股东大会上重大事项提呈独立决议案，所有表决以投票方式进行，结果于会后在公司及联交所网站公布[87][93] - 董事会不建议向公司普通股持有人派付2023