OSL Group Limited OSL集團有限公司 (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) （於開曼群島註冊成立的有限公司） (Stock Code 股份代號：863) NOTIFICATION LETTER 通知信函 25 September 2025 Dear Non-Registered Holder (Note 1) , OSL Group Limited (the "Company") — Notice of publication of 2025 Interim Report (the "Current Corporate Communications") on the Company's website The English and Chinese versions of the Company's Current Corporate Communications are available on the Company's website at group.osl.com and the website of ...

OSL Group Limited OSL集團有限公司 (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) （於開曼群島註冊成立的有限公司） OSL Group Limited (the "Company") — Notice of publication of 2025 Interim Report (the "Current Corporate Communications") on the Company's website The English and Chinese versions of the Company's Current Corporate Communications are now available on the Company's website at group.osl.com and the website of The Stock Exchange of Hong Kong Limited (the "Stock Exchange") at www.hkexnews.hk respectively (th ...

收入和利润（同比环比） - 公司国际财务报告准则收入达1.954亿港元，同比增长57.9%[10] - 2025年上半年收入同比增长57.9%至1.954亿港元[19] - 经调整非国际财务报告准则收入同比增加187.3%[10] - 经调整非国际财务报告准则收入同比大幅增长187.3%至1.886亿港元[19][25] - 数字资产及区块链平台业务国际财务报告准则收入为1.954亿港元，较2024年同期的1.238亿港元增长57.8%[29][30] - 经调整非国际财务报告准则数字资产业务收入为1.886亿港元，较2024年同期的6,565万港元增长187.3%[29] - 数字资产及区块链平台业务收入同比增长57.9%至1.954亿港元[69] - 数字资产及区块链平台业务收入增长至195.4百万港元，同比增长57.9%[109] - 公司总收入从2024年上半年的123,789千港元增至2025年上半年的195,433千港元，增幅约57.9%[102] - 数字资产交易收入达100.5百万港元，同比增长4.4%[109] - SaaS服务费用收入大幅增长至90.9百万港元，同比增加259.1%[109] - SaaS服务收入显著提升至9090万港元（2024上半年：2530万港元）[25] - SaaS服务费用及相关收入从2024年上半年的25,312千港元增至2025年上半年的90,885千港元，增幅约259.1%[103] - 新业务OSL Pay贡献收入约5590万港元，占总收入28.6%[19][21] - OSL Pay为2025年上半年总收益贡献约28.6%[11] - 数字资产收益净额1310万港元（2024上半年：收益净额6490万港元）[27] - 数字资产公平值亏损净额620万港元（2024上半年：亏损净额680万港元）[27] - 交易目的数字资产公平值亏损净额约623.4万港元[120] - 按公平值计入损益的金融资产公平值变动收益55.5百万港元，大幅高于去年同期的1.5百万港元[110] - 第三层级金融资产公允价值变动带来收益55,529千港元[91] - 出售按公允价值计入损益的认股权证金融资产实现收益51,962千港元[91] - 汇兑收益净额6.9百万港元，较去年同期的0.3百万港元显著增长[110] - 货币汇兑差额产生收益1,849千港元[73] - 持续经营业务净亏损扩大至2,030万港元，同比增长111.5%[34] - 公司期内亏损同比扩大125.1%至4027.5万港元[69] - 持续经营业务亏损同比扩大110.4%至2028.4万港元[69] - 期内亏损40,200千港元，较上年同期17,974千港元亏损扩大123.7%[73] - 公司拥有人应占持续经营业务期内亏损20.2百万港元，同比扩大107.9%[115] - 期内无计提所得税开支，去年同期为47千港元[113] - 终止经营业务收益为338万港元，税前利润为133.7万港元，但出售导致最终亏损825.4万港元[140] - 关联方数字资产交易收入从2024年141万港元降至2025年41.8万港元[141] 成本和费用（同比环比） - 费用及佣金开支激增至2,670万港元，较2024年同期增长621.6%[32] - 信息科技成本增至2,450万港元，同比增长80.1%[33] - 其他经营开支增至6,500万港元，同比增长62.1%[33] - 经营开支增长至65.0百万港元，同比增加62.2%[111] - 员工总成本增至1.469亿港元，较2024年同期增长78.9%[35] - 员工成本同比增长78.8%至1.468亿港元[69] - 使用权资产折旧费用从2024年同期的835.9万港元下降至2025年的563.9万港元，降幅为32.5%[130] - 租赁现金流出总额从2024年同期的1609.5万港元下降至2025年的1252万港元，降幅为22.2%[130] - 2025年向股东借入数字资产借款产生利息开支69.1万港元[142] - 2025年上半年公司因股份奖励确认开支约548.9万港元，而2024年同期为收入约53.3万港元[149] - 公司就购股权计划确认开支5.7万港元同比减少94.4%[156] - 无形资产重估亏损9889.8万港元[69] - 无形资产重估亏损98,898千港元[73] - 长期资本增值数字资产重估亏损约9889.8万港元[121] 各条业务线表现 - 场外交易业务带动交易量增长并贡献主要收入[19][25] - 数字资产市场业务收入增至1.045亿港元，同比增长6.1%[31] - 数字资产技术基础设施业务收入增至9,090万港元，同比增长259.2%[31] - 公司推出OSL全球交易所服务并在印尼推出零售交易[42] - 公司推出OSL Pay出入金解决方案及OSL BizPay稳定币支付服务[44] - 公司通过意大利附属公司Saintpay S.R.L.开展数字资产出入金通道业务[83] 各地区表现 - 欧洲市场收入从2024年上半年的0千港元增至2025年上半年的55,942千港元[102] - 客户A收入从2024年上半年的15,236千港元大幅增至2025年上半年的85,346千港元，增幅约460.2%[102] 管理层讨论和指引 - 73%的机构投资者持有除BTC及ETH以外的一种或多种数字资产[11] - 公司宣布收购Banxa等并购项目以加速全球扩张[45] - 拟将融资总额23.5503亿港元中50%（约11.6805亿港元）用于战略收购计划[157] - 拟将融资总额30%（约7.0083亿港元）用于全球业务及新业务开发[157] - 拟将融资总额20%（约4.6722亿港元）用于一般企业用途[157] - 筹资净额50%（约11.6805亿港元）用于战略收购，30%（约7.0083亿港元）用于全球业务开发[51] - 公司不派付2025年中期股息[68] - 董事确认遵守证券交易标准守则[187] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成[191] 员工和团队扩张 - 员工人数从2024年12月31日的258人增至2025年6月30日的568人[14] - 团队人数从2024年底258人增至2025年6月568人，增幅达120%[19] - 员工总数增至568名，较2024年同期增长240.1%[35] 收购和牌照获取 - 公司收购意大利Saintpay S.R.L.获得虚拟资产服务供应商注册资质[16] - 公司取得百慕达最全面的数字资产服务牌照[16] - 公司宣布收购印尼数字资产交易所EvergreenCrest Holdings Ltd.[16] - 公司宣布收购加拿大上市公司Banxa，获得超40项牌照及注册资质[16] - 通过收购Banxa获得超过40张全球牌照及注册资质[24] - OSL Japan第二批收购代价400万美元（约3140万港元），其中380万美元以数字资产结算[57] - 收购EvergreenCrest Holdings 90%股份代价1500万美元（约1.175亿港元）以发行代价股份支付[58] - 拟收购Banxa最大代价约8520万加元（约4.867亿港元）[59] 融资和资本活动 - 2024年1月认购事项净筹资约7.12亿港元，每股3.80港元较前收盘价折让22.76%[49] - 截至2025年6月30日认购款项实际使用6.48亿港元，未使用6400万港元主要用于潜在并购[50] - 2025年7月配售及认购协议总筹资额估计约23.55亿港元[51] - 配售事项完成以每股14.9港元发行1.01194亿股，较前收盘价折让15.34%[51] - 2025年8月通过配售及认购获得净款项约16.2814亿港元[53] - 公司完成配售及认购事项，总所得款项净额估计约为23.361亿港元[65] - 公司完成配售及认购事项获得净额约16.281亿港元[159] - 配售股份价格每股14.9港元较市价17.6港元折让15.34%[157] - 公司于2024年发行1.876亿股新股，每股3.8港元，募集资金净额7.1176亿港元[139] 资产、负债和现金流 - 公司总资产为21.188亿港元，总负债为9.776亿港元，资产负债比率46.1%[47] - 公司现金及现金等价物为4.592亿港元，较期初6.353亿港元减少[47] - 专有数字资产余额由4.066亿港元增至5.895亿港元[47] - 数字资产借款总额由4030万港元增至1.428亿港元，年利率1.0%-9.1%[48] - 公司资产总额同比增长13.7%至211.875亿港元[71] - 数字资产价值同比增长11.1%至7.284亿港元[71] - 现金及现金等价物同比下降27.7%至4.592亿港元[71] - 公司总负债从579,371千港元增至977,607千港元，增幅68.7%[72] - 流动负债从568,525千港元增至970,894千港元，增幅70.7%[72] - 应付客户负债从439,929千港元增至621,101千港元，增幅41.2%[72] - 借款从40,326千港元增至142,811千港元，增幅254.1%[72] - 公司权益总额从1,284,366千港元降至1,141,148千港元，降幅11.1%[72] - 经营活动所用现金净额为158,909千港元，较上年同期194,879千港元改善18.4%[74] - 现金及现金等价物从635,262千港元降至459,214千港元，降幅27.7%[74] - 按公允价值计入损益的金融资产总额从2024年末49,043千港元增至2025年6月末77,893千港元[85] - 数字资产（符合金融工具界定者）公允价值从2024年末15,985千港元大幅增至2025年6月末37,027千港元[85] - 应付客户负债中的法定货币负债从2024年末190,872千港元增至2025年6月末482,202千港元[85] - 第三层级金融资产期末结余从2024年6月末15,812千港元增至2025年6月末40,866千港元[91] - 非上市金融工具公允价值从2024年末33,058千港元增至2025年6月末40,866千港元[85] - 非上市优先股公平值从2024年12月31日的33,034千港元增至2025年6月30日的36,943千港元，增幅约11.8%[93] - 非上市普通股公平值于2025年6月30日为3,896千港元，而2024年12月31日无此项资产[93] - 数字资产（包括无形资产）公平值从2024年12月31日的823,784千港元增至2025年6月30日的835,065千港元，增幅约1.4%[96] - 应付客户数字资产负债从2024年12月31日的249,057千港元降至2025年6月30日的138,899千港元，降幅约44.2%[96] - 借入的数字资产从2024年12月31日的40,326千港元增至2025年6月30日的142,811千港元，增幅约254.1%[96] - 非流动资产从2024年12月31日的349,398千港元降至2025年6月30日的334,496千港元，降幅约4.3%[102] - 合约负债从6.9百万港元下降至4.8百万港元，减少29.6%[105] - 数字资产总额达87.209亿港元，其中自有钱包持有68.669亿港元，交易机构持有1.854亿港元[119] - 代客户持有数字资产公平值约555.482亿港元，较去年底500.409亿港元增长11%[121] - 交易应收款项增至5137.5万港元，其中0-30天账期占比92.5%（4754万港元）[124] - 交易应收款项坏账拨备维持140.6万港元[123] - 交易应付款项账龄0-30天金额达1.163亿港元[128] - 通过第三方交易机构持有数字资产按公平值计量，反映共享钱包余额[122] - 使用权资产从2024年12月31日的1654万港元下降至2025年6月30日的1358.4万港元，降幅为17.9%[129] - 租赁负债总额从2024年12月31日的1849.4万港元下降至2025年6月30日的1507.8万港元，降幅为18.5%[129] - 应付客户的负债总额从2024年12月31日的4.399亿港元增长至2025年6月30日的6.211亿港元，增幅为41.2%[131] - 数字资产负债从2024年12月31日的2.4906亿港元下降至2025年6月30日的1.389亿港元，降幅为44.2%[131] - 借款总额从2024年12月31日的4032.6万港元大幅增长至2025年6月30日的1.428亿港元，增幅为254.2%[133] - 无抵押数字资产借款为9369.8万港元，以1200万美元的稳定币作为贷款本金，年利率3%[136] - 有抵押数字资产借款为660.7万港元，以16.46比特币（约1390万港元）作为抵押品，年利率1.0%-9.1%[136] - 截至2025年6月30日集团抵押数字资产1390万港元[61] - 持牌实体代客户持有的现金增至4.9235亿港元，较2024年末1.76997亿港元增长178.2%[146] - 现金及现金等价物降至4.5921亿港元，较2024年末6.35262亿港元减少27.7%[146] - 按公平值计入损益的金融资产增至9179.3万港元，较2024年末4904.3万港元增长87.2%[146] - 应付客户负债增至6.211亿港元，较2024年末4.39929亿港元增长41.2%[146] - 交易应收款项增至5137.5万港元，较2024年末527.2万港元增长874.5%[146] - 终止经营业务经营现金流为净流出179.3万港元[140] - 应付本公司一名股东款项大幅增加至40.0537亿港元，较2024年末12.4976亿港元增长220.4%[144] - 物业、厂房及设备购入成本约为890.3万港元，较去年同期约22.9万港元大幅增加[117] - 无形资产收购成本约7494.3万港元，包括新增数字资产5845.2万港元（无限使用期）及客户名单1694.1万港元（4年使用期）[118] 股权激励和购股权计划 - 2021年购股权计划终止，仍有780,000份购股权未行使[38] - 2018年股份奖励计划终止，仍有325,329股奖励股份未归属[39] - 新2025年股份奖励计划授出3,406,250股奖励股份[39] - 截至2025年6月30日，公司授出股份奖励的未行使数量为3,731,579股，较期初576,579股大幅增加[149] - 2024年上半年有880,000股奖励股份已归属，而2025年上半年无奖励股份归属[150] - 2024年上半年约221.76万港元从股份支付储备转拨至股份溢价[150] - 2020年购股权二计划中，授予4名雇员的6,800,000份购股权受市价和交易量相关的加速归属条件规限[151] - 2020年购股权二各批次占比：批次1占29.26%，批次2占28.95%，批次3占38.50%，批次4占3.29%[151] - 2020年购股权三计划采用五等分归属批次，分别对应2020年至2024年的年度归属期[152] - 公司使用布莱克-舒尔斯期权定价模型评估所授出购股权的公允价值[151] - 2025年上半年发行了3,406,250股奖励股份，同时有251,250股被没收[149] - 2024年上半年有1,634,000股奖励股份被没收[149] - 2021年购股权计划分为四个批次，每批次占总数的四分之一（25%）[153] - 2022年购股权一计划包含20个批次，其中批次1-4各占8.64%，批次5-20各占4.09%[153][154] - 2022年授出的购股权公平值范围在0.78港元（批次1）至1.52港元（批次20）之间[154

股价表现 - 欧科云链股价下跌5.13%至0.37港元[2] - 国泰君安国际股价下跌4.51%至4.87港元[2] - OSL集团股价下跌4.45%至15.25港元[2] - 国泰君安国际股价日内跌幅达11.57%至4.51港元[1] 监管动态 - 中国证监会非正式要求部分券商暂停在香港开展现实世界资产代币化业务[2] - 中国自2021年起禁止加密交易与挖矿[2] - 监管机构上月要求大型券商暂停发布稳定币研究报告[2] 市场反应 - 加密货币概念板块跌幅居前[2] - 国泰君安国际股票成交额达437万港元[1]

加密货币概念股表现 - 欧科云链(01499)股价下跌5.13%至0.37港元 [1] - 国泰君安国际(01788)股价下跌4.51%至4.87港元 [1] - OSL集团(00863)股价下跌4.45%至15.25港元 [1] 监管政策动向 - 中国证监会非正式要求部分券商暂停在香港开展现实世界资产(RWA)代币化业务 [1] - 监管措施旨在加强风险管控并确保发行有真实支撑 [1] - 中国自2021年起已禁止加密交易与挖矿活动 [1] - 上月要求大型券商暂停发布稳定币研究报告 [1] 香港市场定位 - 香港正积极打造数字资产中心 [1]

收购完成与监管牌照获取 - 通过发行约926.62万股代价股份完成对印尼数字交易所PT IDAX的收购 [1] - 快速获得印尼加密货币交易监管牌照 避开漫长申请流程 [1] - 加速公司进军印尼市场的进程 [1] 市场拓展与业务协同 - 收购为公司提供合规平台 拓展印尼服务范围至RWA和PayFi等新兴领域 [1] - 印尼2024年RWA关注度全球第三 占10.1% 市场潜力巨大 [1] - 结合OSL技术实力与PT IDAX本地资源 推出更多合规金融服务产品 [1] - 利用公司全球基础设施支持区块链技术开发和合规框架建设 [1] 品牌建设与市场影响力 - 借助PT IDAX旗下品牌"KoinSayang"在印尼的知名度开展统一营销公关 [1] - 提升品牌影响力 吸引更广泛客户群 [1] - 强化公司在东南亚数字资产领域的品牌知名度和市场渗透力 [1] 战略价值与未来发展 - 收购产生协同价值和运营效率 [1] - 巩固公司作为亚洲领先合规数字资产交易平台的市场地位 [1] - 持续为公司带来新收入来源和用户群体 [1] - 提升全球数字资产行业核心竞争优势和长期价值 [1]

交易完成情况 - 买卖协议所有先决条件已达成并于2025年9月22日完成交易 [1] - 公司间接持有目标公司90%已发行股份 [1] - 目标公司持有附属公司1的95%股份及附属公司2的99%股份 [1] 股权结构变化 - 目标集团成为公司间接非全资附属公司 其财务业绩将纳入综合财务报表 [1] - 公司以每股12.68港元向卖方配发926.62万股代价股份 [1] - 代价股份占公司经扩大已发行股本约1.24% [1]

呈交日期： 2025年9月22日 FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： OSL 集團有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司） 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 | 是 | | | | 證券代號 (如上市) | 00863 | 說明 | | | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | | ...

交易完成情况 - 买卖协议所有先决条件已达成 并于2025年9月22日完成交易 [1] - 公司间接持有目标公司已发行股份总数的90% [1] - 目标公司持有附属公司1已发行股份的95%及附属公司2已发行股份的99% [1] 股权结构变化 - 目标公司及附属公司成为公司间接非全资附属公司 [1] - 目标集团财务业绩将综合计入集团的综合财务报表 [1] - 公司以每股12.68港元发行926.62万股代价股份 [1] - 代价股份占公司经扩大已发行股本约1.24% [1]

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 OSL Group Limited 完成收購事項 董事會欣然宣佈，買賣協議所有先決條件已獲達成，故根據買賣協議的條款及條 件，完成已於二零二五年九月二十二日落實。於完成後及本公告日期，本公司間 接 持 有 目 標 公 司 已 發 行 股 份 總 數 之 90 % ， 而 目 標 公 司 則 分 別 持 有 附 屬 公 司 1 已 發 行股份之95 %及附屬公司2已發行股份之99 %。因此，目標公司及附屬公司已各自 成為本公司間接非全資附屬公司，而目標集團的財務業績將綜合計入本集團之綜 合財務報表內。 根 據 買 賣 協 議 ， 本 公 司 已 按 發 行 價 每 股 代 價 股 份 1 2. 6 8 港 元 向 賣 方 配 發 及 發 行 9,266,168股代價股份，佔緊 ...