公司经营环境与战略调整 - 2023年公司经历艰难时期，受中国物业市场困境影响[15] - 2023年7月完成股本重组及非常重大出售事项，统称“集团重组”[16] - 集团重组完成后委任新董事会成员，建立新管理团队[16] - 新团队将积极物色潜在投资项目，探讨可行方案[16] - 探索中国以外国家土地及房产项目投资机遇[16] - 展望2024年，公司利用日本地产运营开发经验，与日本地产资源及土地开发相关公司探讨项目合作机会[17] 公司名称变更 - 2023年11月30日公司英文名更改为“Japan Kyosei Group Company Limited”，中文名“日本共生集团有限公司”为第二名[16] - 2023年11月30日起，公司英文名称由「Fullsun International Holdings Group Co., Limited」改为「Japan Kyosei Group Company Limited」，中文名称由「福晟國際控股集團有限公司」改为「日本共生集團有限公司」[131] - 2024年1月23日上午9时起，公司股份英文简称由「FULLSUN INT'L」改为「JAPAN KYOSEI」，中文简称由「福晟國際」改为「日本共生」[131] 公司管理层变动 - 2023年7月26日金子博博士获委任行政总裁，潘浩然先生、利锦荣先生辞任[5] - 2023年7月26日曾敬燊先生获委任授权代表，潘浩然先生、徐静女士辞任[5] - 2023年7月26日钟浩为先生获委任非执行董事，柳濑健一先生10月24日获委任并于11月30日辞任[5] - 2023年7月26日黄忠全先生、邓映心女士、夏诗韵女士获委任独立非执行董事，江宇先生、郑桢先生、邱伯瑜先生辞任[5] - 金子博博士于2023年7月26日获委任为公司执行董事兼行政总裁[74] - 潘浩然先生于2023年7月26日辞任公司执行董事兼行政总裁[75] - 利锦荣先生于2023年7月26日辞任执行董事[76] - 钟浩为先生于2023年7月26日获委任为非执行董事[77] - 柳濑健一先生于2023年10月24日获委任为非执行董事兼公司主席，于2023年11月30日辞任[78] - 江宇先生、郑桢先生及邱伯瑜先生于2023年7月26日辞任独立非执行董事[79] - 黄忠全先生、邓映心女士及夏诗韵女士于2023年7月26日获委任为独立非执行董事[86] - 2023年7月26日，金子博博士获委任为公司执行董事及行政总裁[133] - 2023年7月26日，钟浩为先生获委任为公司非执行董事[135] - 2023年7月26日，黄忠全先生获委任为公司独立非执行董事[140] - 2023年7月26日，邓映心女士获委任为公司独立非执行董事[142] - 2023年7月26日，夏诗韵女士获委任为公司独立非执行董事[144] - 柳瀨健一自2023年10月24日起獲委任為董事會主席，2023年11月30日辭任，此前執行董事潘浩然在2023年7月26日辭任前擔任主席兼行政總裁，執行董事金子博於2023年7月26日獲委任後一直擔任此職務[153][162] - 2023年7月26日，金子博博士获委任行政总裁，潘浩然先生、利锦荣先生辞任行政总裁[184] - 2023年7月26日，钟浩为先生获委任非执行董事，黄忠全先生、邓映心女士、夏诗韵女士获委任独立非执行董事，江宇先生、郑桢先生、邱伯瑜先生辞任[184] - 2023年10月24日柳濑健一先生获委任非执行董事，11月30日辞任[184] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年公司总收入约2.48399亿元，较过往年度减少86.2%（过往年度约17.93763亿元）[23] - 2023年公司拥有人应占年内亏损为4.89482亿元（过往年度约6.63554亿元），每股基本亏损为71.67分（过往年度重列：583.84分），每股摊薄亏损约为71.67分（过往年度重列：583.84分）[24] - 2023年物业销售收入约2.47785亿元（过往年度约17.93263亿元），因需求转弱较过往年度减少86.2%[26] - 2023年租金收入约为61.4万元（过往年度约50万元），投资物业组合公允价值亏损约为7939万元（过往年度约3688.1万元）[27] - 2023年销售及分销费用约3864万元（过往年度4282.2万元），费用收入比率为15.56%（过往年度2.39%）；行政开支约为4606.5万元（过往年度5561万元），费用收入比率为18.54%（过往年度3.10%）[27] - 2023年融资成本约为4.92057亿元（过往年度1.36954亿元），因若干发展中物业竣工终止资本化利息而大幅上升[28] - 2023年公司所得税开支约1115.5万元，较过往年度约5339.7万元下降79.1%[29] - 董事会不建议就2023年派付任何末期股息（过往年度：无）[30] - 2023年12月31日银行结余及现金约为人民币44,011,000元，2022年为人民币183,449,000元；集团银行及其他借贷总额约为人民币1,657,501,000元，2022年为人民币2,704,114,000元；借贷总额除以资产总值为24.9%，2022年为32.0%；净资本负债比率为 - 226.2%，2022年为1,104.2%[32] - 2023年12月31日集团流动资产约为人民币6,023,988,000元，2022年为人民币7,616,001,000元；流动负债约为人民币7,190,658,000元，2022年为人民币7,916,622,000元；负债净额约为人民币712,778,000元，2022年资产净额约为人民币227,334,000元，跌幅约为413.5%[33] - 2023年12月31日，公司可供分派储备为人民币零元，2022年12月31日为人民币975,000元[64] - 年内，集团五大客户合共占集团总收益约9.14%，过往年度为2.02%；最大客户占集团总收入约4.62%，过往年度为0.7%[66] - 年内，集团五大供应商合共占集团采购总额约56.6%，过往年度为51.3%；最大供应商占集团采购总额约30.25%，过往年度为37.2%[66] 公司业务项目情况 - 2023年12月31日，公司有9项发展中及待售项目，总建筑面积约642,639平方米，应占总建筑面积约418,507平方米；另持有2项投资物业，应占总建筑面积45,946平方米[24] 公司清盘呈请情况 - 2022年3月19日公司接获清盘呈请，涉及借款人欠负的本金及违约利息合共71,483,973.70港元，2023年7月26日百慕达法院下令驳回呈请[42][43] 公司员工情况 - 2023年12月31日集团约有106名员工，包括董事[47] - 集团为香港雇员设立界定供款退休福利计划，集团及其香港雇员各自须向强积金计划作出供款，金额为雇员有关收入之5%，上限为每月1,500港元[47] - 集团在中国经营的附属公司雇员参与中央养老金计划，养老金保险供款百分比为12.0 - 20.0%，医疗保险为5.2 - 10.5%，失业保险为0.32 - 1.5%，住房公积金为5.0 - 12.0%[47] - 集团雇员男女比例大约为51比49，公司认为已达到雇员性别多元化[168] 公司股权与股份情况 - 2023年12月31日，金子博博士持有Grateful Heart Inc 3股普通股，占股30%[101] - 2023年12月31日，柳瀨健一先生等多方持有公司994,019,402股股份，占已发行股本69.97%[104] - 2023年12月31日，公司已发行股份总数为1,420,673,262股[105] - 2023年7月26日完成认购事项，所得款项总额1.68亿港元，净额约1.36亿港元，每股净价约0.104港元[108] - 2022年7月11日公司与认购人订立协议，认购人同意认购1,307,019,402股，每股认购价约0.1285港元[108] - 截至2023年12月31日，除认购事项外公司无订立其他股票挂钩协议[109] - 2023年1月1日、12月31日及年报日期，购股计划可供发行股份分别为1,123,674,979股、11,236,749股、11,236,749股，占已发行股份约9.89%、0.8%、0.79%[110] - 自采纳购股计划以来，公司无授出、行使或取消购股，2023年12月31日及年报日期无未行使购股[117] - 年内任何时间及直至报告刊发前最后实际可行日期，公众人士持有公司已发行股份比例不少于25%[127] - 金子博博士持有进邦投资有限公司股份，进邦投资现拥有公司994,019,402股普通股[134] - 钟浩为先生持有进邦投资有限公司股份，进邦投资现持有公司994,019,402股普通股[136] 公司关连交易情况 - 2023年已落实其他持续关连交易适用百分比率低于5%，代价总额少于300万港元[99] - 2023年公司已就关连交易及持续关连交易遵守上市规则披露规定[100] 公司董事会治理情况 - 截至2023年12月31日止年度，公司已檢討且認為董事會機制可有效確保獲得獨立觀點及意見，董事會最少有三名獨立非執行董事，佔成員最少三分之一[157] - 2023年，董事會舉行4次會議，全體董事均可建議項目加入議程提呈例行董事會會議[159] - 根据公司細則，獲委任填補臨時空缺或作新成員的董事留任至下次股東週年大會，屆時符合資格重選連任；每屆股東週年大會上，三分之一的董事（或最接近但不少於三分之一）須輪值退任，每名董事至少每三年輪值退任一次[159] - 公司已採納上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則，全體董事年內一直遵守規定準則[154] - 公司實施多項管治政策及系統，設定舉報渠道，董事會授權審核委員會定期檢討反賄賂及反貪污政策以及舉報政策[152] - 除特殊情況外，公司年內一直遵守上市規則附錄C1所載企業管治守則及適用建議最佳常規[153] - 董事會負責集團整體管理，保留對部分職務的權利，其他非指定保留職務及日常運作事務委派管理層處理[150] - 於本年報日期，董事會由一名執行董事金子博（行政總裁）、一名非執行董事鍾浩為以及三名獨立非執行董事黃忠全、鄧映心、夏詩韻組成[158] - 公司股東可以普通決議案罷免任期未屆滿的董事，並委任他人取代[160] - 公司已收到三位独立非执行董事根据上市规则第3.13条就其独立性发出的确认书，董事会认为他们均为独立人士[163] - 公司鼓励董事报读专业发展课程及研讨会，费用由公司承担，全体董事已确认年内符合企业管治守则条文C.1.4[164] - 公司于2018年12月31日采纳提名政策，适用于公司董事及高级管理人员[169] - 董事年龄介乎30岁至69岁，董事会由3名男性成员及2名女性成员组成[167] - 提名委员会按多项因素评估建议候选人是否合适，包括诚信声誉、业务经验等[170] - 提名委员会遵程序向董事会推荐委任董事，确保提高董事会成员多元化[172] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主要职责包括审阅财务资料等[175][178] - 年内及截至年报日期，审核委员会履行职责，审阅多项内容并认为业绩编制符合规定[178] - 提名委员会监察提名政策实施情况并每年向董事会汇报[173] - 薪酬委员会由执行董事金子博博士及两名独立非执行董事黄忠全先生、邓映心女士组成，年内已讨论及检讨公司薪酬政策[179] - 提名委员会由执行董事金子博博士及两名独立非执行董事黄忠全先生、夏诗韵女士组成，年内已检讨董事会架构、人数及组成等事宜[183] - 各董事在任期内出席股东大会、董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议的情况有详细记录[184] - 董事会履行制定及审阅公司企业管治政策及常规等多项企业管治职责[187] 公司财务报表相关情况 - 董事负责编制真实而公平反映公司事务状况的财务报表，选取并贯彻应用适当会计政策[188] - 董事负责确保集团会计记录合理准确披露财务状况，以编制财务报表[189] - 核数师因多项不确定因素可能的相互作用及累计影响，未对集团综合财务报表发表意见[190] - 公司预计2024年12月31日止财政年度审核工作可移除不发表意见，条件是改善流动性及财务状况等计划和措施奏效[191] - 核数师关注集团多项违约借贷、与计划附属公司结余的结付计划磋商、公司拥有人应占亏绌情况[191] - 公司委聘大信梁学濂（香港）会计师事务所有限公司为外聘核数师[194] - 报告期内审核服务已付费用为1200千元人民币[19