财务表现 - 公司2022年持续经营业务的年内溢利为57,125千元人民币，相比2021年的亏损671,919千元人民币有显著改善[6] - 公司2022年经调整年内纯利为45,516千元人民币，相比2021年的609,968千元人民币有所下降[6] - 公司2022年非流动资产为5,160,584千元人民币，流动资产为1,196,198千元人民币，流动负债为2,463,471千元人民币[3] - 公司2022年总资产减流动负债为3,893,311千元人民币，总股权为1,456,813千元人民币[3] - 公司毛利从2021年的人民币415,800,000元增加2.5%至2022年的人民币426,300,000元[61] - 毛利率从2021年的44.2%轻微下降至2022年的43.1%，主要由于CIS产生的毛利因无形资产摊销成本增加而减少[61] - 行政开支从2021年的人民币250,700,000元增加14.2%至2022年的人民币286,400,000元，主要由于CIS的行政开支增加[63] - 公司所得税开支从2021年的人民币46,100,000元减少至2022年的人民币27,000,000元，主要由于确认递延税项资产人民币20,700,000元[64] - 资本与负债比率从2021年的2.44减少至2022年的1.06，主要由于公司在年内偿还银行借贷[67] - 2022年收益成本为5.635亿元人民币，较2021年的5.253亿元人民币增长7.3%[28] - 2022年投资及其他收入为1.402亿元人民币，较2021年的7,600万元人民币增长84.5%[29] - 2022年营销开支为1,400万元人民币，较2021年的1,570万元人民币减少10.8%[30] - 2022年银行借款为7.631亿元人民币，其中90.6%将在一年内到期[32] - 公司拟分派其年度经调整纯利的至少40%作为股息予股东[96] - 公司截至2022年8月31日止五年的业绩及资产与负债摘要载于报告第7页至9页[97] 学生与招生 - 2022年入读学生总数为9,130人，较2021年的8,773人增长4.1%[17] - 中国地区高中学生人数为2,737人，占总学生数的30.0%，较2021年的2,963人下降7.6%[17] - 中国地区幼儿园学生人数为2,021人，占总学生数的22.1%，较2021年的1,425人增长41.8%[17] - 海外地区小学学生人数为1,946人，占总学生数的21.3%，较2021年的2,085人下降6.7%[17] - 公司2022届高中学生收到超过7,353份来自15个国家的大学录取通知书，其中196名学生收到QS排名前十大学的录取通知[9] - 公司高中毕业生中196人收到世界QS排名前十的大学录取通知书，占总毕业生的10.6%[95] - 公司高中毕业生中有1,596名（约占总数的86.3%）收到MLES全球名校百强榜中至少一间上榜学校的录取通知书[95] 业务与战略调整 - 公司已采取措施优化营运架构，包括将混合高中学生转入独立高中，并在中国大连注册四所营利性幼儿园[12] - 公司调整招生策略为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中，并拓展线上教育[13] - 公司已将招生策略调整为倒金字塔结构，重点发展提供世界学校课程的高中[20] - 2023年3月底，UKENIC完成与英国A-Levels及加拿大BC课程的对接，标志着世界学校课程成为全球认证课程[21] - 公司因2022年中期业绩延迟刊发，自2022年5月3日起在香港联合交易所暂停买卖[15] - 公司通过北鹏软件与大连教育集团及其附属实体签订独家管理顾问及业务合作协议，提供全面的业务管理咨询及教育咨询服务[91] - 公司通过北鹏软件与大连枫叶高中签订独家管理顾问及业务合作协议，提供全面的教育咨询服务[91] - 公司通过深圳北鹏软件与深圳教育集团及其附属实体签订独家管理顾问及业务合作协议，提供全面的业务管理咨询及教育咨询服务[94] - 公司通过独家认购期权协议，获得收购大连优文及武汉外籍人员子女学校部分或全部权益的选择权[92] - 公司通过股权质押协议，确保大连教育集团及大连优文履行其责任[93] - 公司通过授权书，委托北鹏软件或其指定人士行使大连教育集团及大连优文中的股东权利[93] - 公司与中国综合联属实体签订了多项合约安排，以应对中国法律对外商投资义务教育的限制[110] - 公司认为合约安排存在风险，包括可能无法执行某些条款、税务审查可能导致额外税款等[114][115][116] - 公司已与供应商建立长期合作关系，确保业务可持续发展[118] - 公司董事认为合约安排是在一般及日常业务过程中按正常商业条款订立的，符合股东整体利益[112] - 公司通过北鹏软件与大连外籍人员子女学校和武汉外籍人员子女学校提供教育咨询服务、知识产权许可、技术支援及业务支援服务[162] - 创办人及其胞妹分别向公司授予独家、无条件及不可撤回的选择权，以零代价收购其在大连教育集团及大连外籍人员子女学校的权益[162][167] - 2021年9月1日生效的《实施条例》禁止外资通过并购、合约安排及关连方交易参与提供义务教育民办学校及非营利性幼儿园[164][166] - 西咸学校已取得独立高中的民办学校经营牌照，并于2022年8月10日重新合并入账[175] - 大连的四所营利性幼儿园及重庆的一所营利性幼儿园的财务业绩分别于2022年8月31日及2022/2023学年开始与公司综合入账[175] - 截至2022年8月31日止年度，深圳北鹏软件未向深圳教育集团及其附属公司及学校提供服务[171] 资产与负债 - 公司2022年非流动资产为5,160,584千元人民币，流动资产为1,196,198千元人民币，流动负债为2,463,471千元人民币[3] - 公司2022年总资产减流动负债为3,893,311千元人民币，总股权为1,456,813千元人民币[3] - 公司2022年银行借款为7.631亿元人民币，其中90.6%将在一年内到期[32] - 公司发行了价值1.25亿美元的2.25%可换股债券，将于2026年到期[109] - 公司发行了价值1.25亿美元、2026年到期的2.25%可换股债券[140] - 2022年12月22日，公司通过CIS Pte Ltd签订了总额为1.43亿美元的定期贷款融资协议，用于现有债务再融资、收购目标公司10%股权及相关开支[141] - 公司控股股东任先生及Sherman Investment Holdings Limited分别持有公司已发行股本约52.44%和49.53%的权益[141] - 公司在新加坡的物业包括总地盘面积约为7,568.6平方米的土地，建有4座一至两层的楼宇，以及30间教室和其他设施[71] - 出售该物业构成公司的一项主要交易[72] - 公司投资物业的详细信息载于2022年8月31日的财务报表附注20[122] - 公司物业、校舍及设备的变动详情载于财务报表附注17[121] - 公司维持以银行存款、物业及境外集团股份作抵押的浮息银行贷款，以为收购海外学校提供资金[138] - 大連優文教育科技有限公司收購位於中國廣東省東莞市的一項物業，購買價為人民幣40,000,000元[199] 法律与合规 - 公司可能因中国法律及法规的转变而受到重大不利影响，尤其是在经营民办教育或向关联方作出付款方面[89] - 公司与智信达成和解，支付和解金额约100,600,000港元，以全数清偿公司就判决欠付智信的付款责任[70] - 公司董事、核数师或其他管理人员有权从公司资产中获得弥偿，以应对民事或刑事法律诉讼中的损失或法律责任[176] - 公司已遵守上市規則第14A章中的披露規定[197] - 聯交所已授予公司特定豁免，就2014年合約安排而言毋須嚴格遵守上市規則第十四A章的關連交易規定[193] 管理层与股东 - 公司董事会成员包括执行董事任书良、张景霞和James William Beeke，以及独立非执行董事Peter Humphrey Owen等[76] - 任书良自2007年起担任公司董事会主席及首席执行官，并自2016年起担任中国业务总裁[77] - 张景霞自2021年9月1日起担任Canadian International School Pte. Ltd.等公司的董事[80] - James William Beeke自2014年起担任公司执行董事及全球教育校监（中国除外）[81] - 公司执行董事的服务合约将持续至2025年8月31日，独立非执行董事的任期将持续至2025年8月31日或2026年2月28日[151][153] - 公司控股股东任先生通过Sherman Investment持有1,483,639,818股股份的好仓及50,000,000股股份的淡仓[158] - 公司主席任書良先生不再或終止實益擁有公司各類已發行股本的至少45%，不包括無權獲分派超出特定金額的溢利或資本的任何該已發行股本部分（或根據該等融資協議獲准發行股份後則為至少40%）[124] 合约安排与关联交易 - 公司与中国综合联属实体签订了多项合约安排，以应对中国法律对外商投资义务教育的限制[110] - 公司认为合约安排存在风险，包括可能无法执行某些条款、税务审查可能导致额外税款等[114][115][116] - 公司董事认为合约安排是在一般及日常业务过程中按正常商业条款订立的，符合股东整体利益[112] - 公司通过北鹏软件与大连外籍人员子女学校和武汉外籍人员子女学校提供教育咨询服务、知识产权许可、技术支援及业务支援服务[162] - 创办人及其胞妹分别向公司授予独家、无条件及不可撤回的选择权，以零代价收购其在大连教育集团及大连外籍人员子女学校的权益[162][167] - 2021年9月1日生效的《实施条例》禁止外资通过并购、合约安排及关连方交易参与提供义务教育民办学校及非营利性幼儿园[164][166] - 截至2022年8月31日止年度，公司與中國綜合聯屬實體並無其他新訂合約安排訂立、重續或複製[133] - 截至2022年8月31日止年度，公司已採取各項措施確保合約安排的有效執行及遵守[134] - 截至2022年8月31日，合約安排並不違反相關中國法規[135] - 合約安排下的收益為人民幣210,100,000元，除稅前溢利為人民幣64,100,000元，總資產為人民幣1,392,000,000元[191] - 大連優文由創辦人胞妹通過其控制的大連教育集團間接擁有95.3%[192] - 深圳北鵬軟件有獨家權利向公司各綜合聯屬實體提供教育軟件及課程材料、研發、僱員培訓等服務[195] 雇员与薪酬 - 截至2022年8月31日，公司拥有1,873名全职雇员，较2021年同期减少17名[74] - 2022年度雇员薪酬总额为人民币440,600,000元，较2021年的人民币425,700,000元增加3.5%[74] - 公司为外籍教师设计的退休金计划中，每月每名外籍雇员和公司分别支付相当于月薪3.0%的金额作为退休金供款[75] 其他 - 公司收到来自12个国家113所大学的正式支持信函，成功在中国国内大学推广世界学校课程[7] - 公司依赖北鹏软件的股息及其他款项以及深圳北鹏软件向股东分派的股息及其他现金分派[117] - 2021年1月，過渡貸款已全部清償，2023年1月4日，新借款人Canadian International School Pte Ltd及其他債務人悉數支付及解除擔保負債後，貸款人同意釋出及解除所有擔保文件[126] - 2021年8月31日，公司終止對受影響學校的控制權，導致受影響學校的財務業績分類為非持續經營業務，並錄得一次性虧損[129] - 2021年1月，2020年定期貸款已全部清償，儘管未遵守2020年定期貸款融資協議項下的若干財務契諾[130] - 2022年11月18日，孫女士將深圳教育集團0.01%的股權轉讓予湯乙生先生，並簽訂股權質押協議及獨家認購期權協議[132] - 2021年8月31日，公司终止综合入账后，受影响的学校资产净值为人民币29亿元，导致一次性亏损并大幅减少收入[144] - 公司已发行股份总数为2,995,320,920股，用于计算概略百分比[185] - 大连教育集团由创办人胞妹任书娥女士持有，主要从事中国民办K-12教育投资[188]