公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日止年度，公司收入约1.986亿港元，较2022年的3.158亿港元减少约37.1%[6][18] - 截至2023年12月31日止年度，公司亏损约2.726亿港元，较2022年的2.027亿港元增加约34.5%[7][19] - 亏损增加主要因订单减少致收入减少及物业、厂房及设备以及使用权资产减值[8][20] - 2023年12月31日，集团持有未偿还无抵押其他借款约2.802亿港元，2022年为3.205亿港元；有抵押银行借款约7620万港元，2022年为5960万港元，利率介乎每月0.42%至0.67%，2022年月利率为0.42%至1%[30] - 2023年12月31日，集团持有现金结余约3450万港元，2022年为1.281亿港元，资产负债比率约20.6，2022年为1.26[30] - 2023年12月31日，集团并无任何或然负债及未偿还融资租赁承担，2022年均无[36][37] - 2023年集团五大客户销售额占总收入约41.6%，最大客户销售额达约18.1%[81] - 2023年集团五大供应商采购额占总采购额约60.2%，最大供应商采购额达约23.7%[81] - 2023年12月31日集团在香港及中国共有约568名雇员，2022年为578名[91] - 2023年雇员成本总额（包括董事酬金）约为6330万港元，2022年为7630万港元[93] - 公司2023年不建议派付末期股息，2022年也无派息[67] - 2023年12月31日公司无可供分派储备，股份溢价账金额约19.07658亿港元[76] 各业务线数据关键指标变化 - 二维码业务2023年收入约7080万港元，较2022年的9940万港元减少约28.8%，分部亏损约2800万港元，2022年为900万港元[22] - 包装产品业务2023年收入约1.069亿港元，较2022年的2.113亿港元减少约49.4%，2023年分部亏损约170万港元，2022年为溢利1810万港元[23] - 财务投资业务2023年按公平值计入损益的持作买卖金融资产公平值亏损约90万港元，过往年度约990万港元；非持作买卖金融资产公平值亏损约9950万港元，2022年为1.403亿港元[24] - 莱茵衣藻产品业务2023年营业额约2030万港元，2022年为1260万港元，分部亏损约1.061亿港元，2022年为940万港元[26] 公司战略与目标 - 公司目标是成为改善人类健康质量及促进地球碳中和的主要参与者[5] - 公司价值观是提供健康食品、倡导健康理念及采用环保生产方式[5] - 公司策略包括建立两个生产系列、开发多种销售渠道、开发产业客户、加强研发[5] - 2023年公司推出一系列具有低升糖指数功效的食品[12] - 到2023年底，公司产品已进入超2000家商超、便利店、餐饮等渠道终端[13] - 2024年公司计划加大市场行销活动，拓展行业客户，在莱茵衣藻原料销售方面获突破[14] 公司融资与投资情况 - 2016年11月配售股份筹得所得款项净额4.061亿港元，26340万港元用于赎回承兑票据，1.427亿港元用于扩大及发展二维码业务，其中6300万港元用于收购事项[41][42] - 2017年3月完成收购透云物联网科技（北京）有限公司[43] - 1440万港元用于购入厂房及设备，5870万港元用于研发，320万港元已用于购买运输设备及物资，余下340万港元预计2024年动用[43] - 2017年11月发行4000万美元7厘可换股债券，筹得所得款项净额3960万美元（相当于3.094亿港元），2018年8月提前赎回1300万美元（相当于1.014亿港元），剩余2.033亿港元中1.725亿港元用于扩大及发展二维码业务，3080万港元用作企业办公一般营运资金[44][45] - 2020年3月、4月、7月及2021年4月自认购新股份筹集所得款项净额分别为4988万港元、4998万港元、1998万港元、2818万港元，其中2020年7月所得款项净额的70%用于偿还可换股债券利息，30%用作一般营运资金，其余均用作一般营运资金[45][46] - 2023年12月31日，集团持有非上市股权投资约1.34亿港元，私募股权投资基金约150万港元[48] - 2022年11月22日，集团间接全资附属公司上海透云以500万元人民币（相当于约546.6万港元）认购私募股权投资基金股份，截至2023年12月31日已出售该基金[49] - 2023年9月27日，上海透云以150万元人民币（相当于约164.1万港元）认购私募股权投资基金股份[50] - Freewill主要从事投资控股业务，Co - Lead主要从事证券买卖及投资控股业务等，各投资对象有不同业务方向[50] 公司管理层与董事信息 - 王亮38岁，2016年9月1日起任执行董事，2021年12月31日起任授权代表，2017年1月23日起任董事会主席[53] - 杜东38岁，2016年12月15日起任执行董事，曾于2013年11月至2016年12月任中国恒嘉融资租赁集团有限公司副总裁[53][54] - 陈辉60岁，2016年12月15日起任非执行董事，资讯科技方面有逾18年经验，参与近40项专利开发及应用[55] - 田宇泽32岁，2020年4月7日起任非执行董事[56] - 张乐乐40岁，2020年11月13日起任非执行董事[57] - 贾文杰38岁，2020年11月13日起任非执行董事，2009 - 2014年任微软公司程式经理[58] - 张荣平57岁，2015年8月11日起任独立非执行董事，审核及会计领域有逾20年经验[60] - 夏其才67岁，2014年11月26日起任独立非执行董事，金融及银行业有逾30年经验[61] - 杜成泉73岁，2014年11月26日起任独立非执行董事，贸易等领域有逾20年经验[62] - 陈辉于2011 - 2021年6月任公司间接全资附属公司上海透云物联网科技有限公司总裁[55] - 王亮等5位董事将轮席退任，均符合资格并愿于股东周年大会膺选连任[84] - 公司已获4位独立非执行董事独立身份书面确认书，董事会认为其仍为独立人士[85] - 拟膺选连任董事无与集团成员公司不可一年内免付赔偿（法定除外）终止的服务合约[87] - 年末或年内公司董事无在重大交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益[88] - 2023年12月31日，王亮先生持有6.175亿股公司股份，占比22.01%[95][99] - 2023年12月31日，田宇泽女士持有1.46455135亿股公司股份，占比5.22%[95][99] - 2023年12月31日，贾文杰先生持有100万股公司股份，占比0.04%[95] - 2023年12月31日，乔艳峰女士透过透云科技集团有限公司于1500万股股份中拥有权益，占比5.35%[95][99] - 2023年12月31日，秦奋先生持有1.9747亿股公司股份，占比7.04%[99] - 王亮先生连同乔女士于合共7.675亿股股份中拥有权益，相当于公司已发行股份约27.35%[95] - 必萤信息科技（上海）有限公司中，贾先生及彼家庭成员分别拥有63%及7%股权，曾女士持有30%股权[102] - 董事会由两名执行董事、四名非执行董事以及四名独立非执行董事组成[112] - 2023年王亮和杜东出席董事会会议和股东周年大会的比例均为100%，陈辉出席董事会会议和股东周年大会的比例均为0%，田宇泽、张乐乐、贾文杰、张荣平、夏其才、胡国华出席董事会会议和股东周年大会的比例均为100%，杜成泉出席董事会会议的比例为50%，出席股东周年大会的比例为100%[116] - 乔艳峰女士被视为于公司150,000,000股股份中拥有权益[119] - 所有非执行董事获委任的特定任期不多于三年，须按公司细则最少每三年一次于股东周年大会上轮值退任及膺选连任[123] 公司委员会相关情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，其中两名具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业才能[126] - 截至2023年12月31日止年度，审核委员会举行了两次会议，夏其才和张荣平出席比例为100%，杜成泉出席比例为50%[127] - 审核委员会于2023年审阅了集团截至2023年12月31日止财政年度的年度业绩、截至2023年6月30日止六个月的中期业绩，并检讨了集团内控系统、程序以及风险管理系统的成效[127] - 截至2023年12月31日止年度，薪酬委员会举行两次会议，王亮、杜东、夏其才、张荣平出席率100%，杜成泉出席率50%[132] - 截至2023年12月31日止年度，不超100万港元薪酬董事8人，100.0001 - 200万港元1人，300.0001 - 400万港元1人[132] - 截至2023年12月31日止年度，提名委员会举行两次会议，王亮、杜东、夏其才、张荣平出席率100%，杜成泉出席率50%[135] 公司治理与合规 - 截至2023年12月31日止年度及直至年报日期，公司遵守上市规则附录C1企业管治守则，仅一名非执行董事未参与2023年股东周年大会[108] - 报告日期，董事会女性董事占比10%，公司考虑在2024年12月31日前任命更多女性董事[137] - 报告日期，集团女性员工占员工总数54.6%，审核委员会认为集团在雇员中实现了性别多元化[138] - 向独立核数师大华马施云会计师事务所有限公司已付/应付薪酬总计约206万港元，其中审核服务费约163万港元，非审核服务费约43万港元[146] - 公司秘书李安乐女士自2022年8月2日起生效任职，年内接受逾15小时相关专业培训[147] - 股东可提交书面要求召董事召开股东特别大会，需持有不少于公司已缴足股本十分之一附带表决权[149] - 若董事21日内未召股东特别大会，请求人士可自行召开，须在送交请求书3个月内举行[150] - 股东可提交书面要求发下届股东周年大会决议案通知或传阅不多于1000字陈述书[152][153] - 有效请求书可由占总表决权不少于二十分之一股东或不少于100名股东作出[154] - 要求发股东周年大会决议案通知请求书须提前不少于6星期送达，其他提前不少于1星期[155] - 股东可提名某人候选出任董事，程序登载于公司网站“投资者关系”栏目下“企业管治”一节[156] - 股东可通过邮寄、电邮或致电公司秘书向董事会查询，联系信息已提供[157] - 公司宪章文件可在公司网站“投资者关系”一节“企业管治”分节及联交所网站查阅，回顾年内无重大变动[159] - 公司已委聘专业人士对包装产品、二维码、放债及莱茵衣藻等业务进行内部监控检讨，未发现重大内部监控缺陷[162] - 公司认为截至2023年12月31日止年度，现有法律法规未对集团活动造成显著影响[166] 公司风险与应对 - 高利率环境、中东北非冲突及俄乌战争使2024年存在风险及不确定性，管理层将密切关注投资组合并管理风险[51] - 集团业务受不稳定消费市场、中国劳动力成本上升、证券市场波动、利率变动等影响，还面临外汇、信贷、流动资金和资本风险[165] - 董事会负责评估及厘定公司承担的风险性质及程度，维持适当有效的风险管理及内部监控系统[160] - 内部审核职能监控风险管理及内部监控系统的充足性和有效性，工作集中在识别、监控及汇报集团面临的主要风险[161] - 审核委员会持续检讨集团的风险管理及内部监控系统，并就其充足性向董事会提供意见[162] - 核数师因存在重大不确定性，对集团截至2023年12月31日止年度的综合财务报表不发表意见[177] - 董事认为集团将有足够营运资金履行自2023年12月31日起未来12个月内到期财务义务，按持续经营基准编制截至2023年12月31日止年度综合财务报表属适当[178][184] - 核数师认为无充足审核凭证就董事使用持续经营会计基础的适当性做结论，董事难在措施结果可观前提供有关凭证[180] - 审核委员会同意管理层采用持续经营假设编制截至2023年12月31日止年度综合财务报表的看法及依据[181] - 若缓解措施见效且无不可预见新负面因素，下一财年不会发布核数保留意见[182] - 集团正与银行协商2024年12月31日前到期借款续期，确保资金到位[183] - 集团要求董事王亮和股东乔艳峰承诺不要求偿还总额1.1305亿港元款项或延长垫款期限[183] 公司环境、社会及管治（ESG） - 公司制定环保政策，采取措施提升员工节能减排意识，减少电力消耗，回收废料，控制水源污染[167][168] - 公司制定内幕消息披露政策，成立披露小组协助董事会厘定和统筹披露内幕消息[170] - 公司对贪腐零容忍，制定规章禁止贿赂等行为，开设举报渠道，每年检讨举报及反贪污政策[17