公司概况 - 公司是科技制药公司，2020年起转型重整，业务分为投资和实体医药两部分，意在打造骨健康数字医药集团[6][7] - 公司在骨科治疗领域运营超8年，为超10000家骨科终端医疗机构提供服务[10] - 公司自2021年起投资北京康辰生物2.277亿元，占股25.3%，每年分红超2000万元[15] - 公司是创新型数字化医药集团，从事创新靶点药物研究及医药企业股权投资业务[165] 财务业绩 - 截至2023年12月31日止年度整体收益为人民币740万元，2022年无相关收益[8][10][11] - 2023年录得亏损人民币1.436亿元，2022年同期亏损为人民币6640万元，同比减少116.3%[8][10] - 2023年来自持续经营业务的亏损净额约为人民币3350万元，2022年约为人民币5000万元[8][10] - 2023年销售自有药品的代理服务总收益为人民币740万元，2022年无相关收益[11] - 2023年销售自有药品的代理服务收益增至740万元，占总收益100%，2022年同期为零[17] - 2023年融资成本减少1050万元或26.8%，降至2880万元[18] - 2023年所得税开支为10万元，2022年同期为1640万元[19] - 2023年公司拥有人应占全面亏损总额为3630万元，2022年同期为5830万元[20] - 2023年资本开支总额减少230万元，降至220万元[21] - 2023年债务总额为5.15655亿元，2022年为8.26454亿元[26] - 2023年其他借贷为3.46亿元，加权平均利率为8.89%，2022年分别为4.77亿元和8.10%[27] - 2023年负债对资产比率为156.7%，2022年为82.2%[31] - 2023年12月31日已訂約但未撥備的收購藥品生產許可證金額為1440千元人民幣，2022年對聯營公司投資為20000千元人民幣[32] - 截至2023年12月31日止年度，公司薪酬、福利及社會保障總成本為3600000元人民幣，2022年為25200000元人民幣[50] - 董事會不建議派付截至2023年12月31日止年度末期股息，2022年也無派息[53] - 2023财年公司总收益约为人民币7百万元，2022年为人民币207百万元[185] 业务发展 - 2023年开始打造骨健康4M模型，建立“专业骨科健康平台”[10] - 2023年完成业务重组，从重资产业务转型为轻资产产业[10] - 2023年苏州第壹制药业务从集团中剥离[11] - 2023年公司发展成覆盖骨科诊疗全程管理的综合性平台企业，获部分医疗产品或授权[13] - 未来三年，公司完成转型重组后骨健康业务销售收入将超3亿元[16] 法律诉讼 - 2021年一客戶訴訟公司若干全資附屬公司，判決償還約24467000元及相關費用和利息，2022年末進一步撥備3560000元，相關訴訟破產重整後終止確認[36][37][38] - 2021年前聯營公司訴訟公司若干全資附屬公司，判決支付約63700000元及相關費用，2022年協商償還約68231000元及利息，2022年末進一步撥備2490000元，相關訴訟破產重整後終止確認[39][40][41][42][44] - 2021年獨立第三方訴訟公司若干全資附屬公司，協商償還本金及開支，2022年末未償還本金約9519000元，相關訴訟破產重整後終止確認[45][46] - 2021年銀行訴訟泰凌生物製藥江蘇，要求償還本金及利息，2022年末已償還本金約21375000元，未償還本金約69073000元，部分銀行結餘被凍結，相關訴訟破產重整後終止確認[47][48] 人员情况 - 2023年12月31日公司全職僱員人數為16名，2022年為130名[49] - 2023年薪酬在0 - 100万人民币的高级管理人员有1人，100万以上薪酬区间人数为0[119] 公司治理 - 公司已采纳香港联交所上市规则附录十四所载企业管治守则及若干建议最佳常规，截至2023年12月31日止年度，除主席及行政总裁由一人兼任外，遵守所有适用守则条文[80] - 董事会目前包括两名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事，独立非执行董事占董事会人数超三分之一[82] - 公司已采用上市规则附录十所载标准守则作为董事进行证券交易的行为守则，全体董事在2023年全年遵守规定准则[84] - 2023年1月1日至12月31日，董事会符合委任至少3名独立非执行董事等相关规定[85] - 公司收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的年度独立性确认书，认为所有现任独立非执行董事均独立[86] - 董事会职责包括达致公司目标、制订战略等，年内审议批准年度预算、末期业绩等，评估内部监控及财务事宜[87] - 截至2023年12月31日，董事会由七名董事组成，包括两名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事[88] - 非执行董事任期为3年，可在股东大会上重选连任[90] - 董事会多元化政策可计量目标：至少三分之一成员为独立非执行董事；至少1名获会计或其他专业资格；至少70%成员在专攻行业有7年以上经验；至少2名有中国相关工作经验[98] - 公司每年至少召开四次定期董事会会议，2023年举行了四次，各董事出席率均为100%[101] - 董事会会议通知提前至少14天发出，议程及文件适时发出[101] - 新董事获委任时会提供入职课程，必要时提供持续简介及专业发展安排[104] - 2023年公司发送董事职责及责任相关材料供董事和管理层阅读参考[105] - 截至2023年12月31日，各董事均阅读监管事宜最新讯息并参加外部研讨会/简介会[106] - 公司安排责任保险为董事及高级职员作弥偿保证，2023年无索偿[106] - 董事会设有审核、薪酬及提名三个委员会监督公司具体事务[108] - 截至2023年12月31日，审核委员会召开3次会议，成员出席率均为100%[113] - 截至2023年12月31日，薪酬委员会召开2次会议，成员出席率均为100%[118] - 截至2023年12月31日，提名委员会召开2次会议，成员出席率均为100%[121] - 审核委员会建议董事会批准重新委任大华马施云为公司外聘核数师[113] - 薪酬委员会已审议公司执行董事及高级管理人员的薪酬政策及架构并提出建议[118] - 提名委员会已检讨董事会架构、规模及多元化等事宜[121] - 公司已正式采纳董事「提名政策」[122] - 提名政策旨在明确提名及委任董事的准则及程序等[123] - 委任新董事时，提名委员会及/或董事会可从多渠道物色人选并依准则评估[126][127] - 提名委员会及董事会负责审查候选人、评估股东提名人士、重选董事并向股东提出建议[128][129][130] - 集团内部审核旨在保护资产及资料，涵盖多方面程序及政策，审核委员会每年批核计划[132] - 董事会负责维持风险管理及内部控制系统，2023年通过审核委员会进行成效检讨[133] - 集团订立“操守准则”界定道德标准，定期为雇员提供培训课程[134] - 集团订有信息披露制度，明确各层级负责人及信息披露管理流程[137] 经营风险 - 公司业务大部分在中国经营，受中国经济、政治及法律发展影响大[138] - 公司经营环境竞争激烈，未能有效竞争会影响经营业绩及利润率[140] - 公司需参与省级招标程序，中标的不确定性会影响市场份额和利润率[141][142] - 公司长期竞争力取决于研发能力，但药品开发耗时长、成本高，结果不确定[143] 其他事项 - 截至2023年12月31日止年度，已付或应付集团核数师大华马施云的审核服务薪酬为人民币1466千元[144] - 2023年6月30日举行公司股东周年大会，部分董事出席记录为1/1[148] - 公司为苏州第壹制药及其附属公司的银行借款及其他借款提供财务担保，账面金额分别约为人民币348073000元及人民币58030000元[156] - 截至2023年12月31日止年度，已确认的财务担保合约金额约为人民币170713000元（2022年：无）[157] - 郑章劲先生自2023年12月31日起获委任为公司之公司秘书，截至该日已接受不少于十五小时相关专业培训[158] - 2023年6月30日股东周年大会续会上，股东批准采纳公司经修订及重订的组织章程大纲及细则[159] - 2019年1月24日，董事会批准及采纳股息政策，公司应维持足够现金储备应付营运资金需求等[160] - 股东持有公司附带股东大会投票权的缴足股本不少于十分之一，可请求召开股东大会，大会须在递交请求书两个月内举行[161] - 股东提名非自身人士竞选董事，需提交相关书面通知，最短通告期限至少7日[162] - 股东可通过公司香港主要营业地点或电邮向董事会作出查询[163] 环境、社会及管治报告 - 环境、社会及管治报告涵盖2023年财政年度，因苏州第一制药重整，报告只包含香港办公室[166][170] - 报告依据香港联交所主板上市规则附录C2编制，采用重要性、量化、平衡、一致性原则[167][168][169][170] - 报告包含前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异[171] - 持份者可通过电邮对环境、社会及管治报告提出意见和建议[172] - 董事会负责监督集团可持续发展，环境、社会及管治工作小组协助执行政策[173][174] - 董事会和工作小组分别承担环境、社会及管治相关不同职责，工作小组定期向董事会汇报[175] - 2023财年氮氧化物排放量为1.73千克，2022年为1,015.23千克；硫氧化物排放量为0.03千克，2022年为0.14千克；颗粒物排放量为0.01千克，2022年为48.43千克[182] - 2023财年直接温室气体排放（范围1）为4.79吨二氧化碳当量，2022年为1,176.08吨；间接温室气体排放（范围2）为1.31吨二氧化碳当量，2022年为2,045.06吨；温室气体排放总量（范围1和2）为6.1吨二氧化碳当量，2022年为3,221.15吨[184] - 2023财年温室气体排放密度为0.87吨二氧化碳当量/百万收益，2022年为15.55吨二氧化碳当量/百万收益[184] - 公司业务以办公室运营为主，集团内苏州第一制药重整使业务性质变动，空气污染物和污水排放量减少[182][186] - 公司废气排放主要来源为汽车尾气，已采取定期检查和维护汽车等措施减少废气排放[182] - 公司主要温室气体排放来源为交通运输消耗汽油产生的直接排放和外购电力造成的间接排放，已采取节电及节能措施[183] - 报告期内公司无对相关环境法律法规的重大不合规情况，相关法规包括香港的《废物处置条例》等[181] - 公司重视持份者参与及反馈，通过多元沟通管道与利益相关方交流，识别重大性议题[177] - 公司参考业务发展策略等识别重要环境、社会和管治议题，编制调查问卷评估其重要性[178] - 2023财年公司未产生有害废弃物，2022财年有害废弃物排放总量为4.60吨，排放密度为0.02吨/每百万收益[189] - 2023财年无害废弃物排放总量为0.002吨，排放密度少于0.01吨/每百万收益，较2022财年的22吨和0.11吨/每百万收益大幅减少[189] - 2023财年直接能源消耗总量为17.44兆瓦时，间接能源消耗总量为4.10兆瓦时，能源消耗总量为21.55兆瓦时，较2022财年大幅下降[190] - 2023财年能源消耗密度为3.08兆瓦时/百万收益，较2022财年的44.65兆瓦时/百万收益大幅降低[190] - 2022财年总用水量为101,252.00立方米，密度为488.92立方米/每百万收益，2023财年因用水包含在租赁费用内无法获取资料[190] - 公司为未来三年定下较2023年财政年度低的耗水目标[191] - 2023财年因苏州第一制药重整未使用包装材料，2022财年使用说明书8,928.6千张、瓶贴19,445.11千张等[193] - 公司将气候变化的风险和机遇纳入风险管理体系[194] - 公司制定应对极端天气灾害的预防及应对措施保障员工安全[195] - 公司持续关注气候相关最新立法和法规及其对行业的挑战[196] - 公司定期监测气候相关趋势、政策及法规，避免成本增加、违规罚款和声誉风险[197] - 公司采取全面环保措施，设定目标逐步减少能源消耗和温室气体排放[197] - 气候变化和人口老龄化趋势为公司药品研发带来新机遇[198] - 公司严格遵守人力资源相关法律法规，制定系列制度政策提高管理水准[199] - 报告期内公司未发现违反人力资源法律法规的重大事宜[199]