子公司财务规定 - 公司子公司每年需将至少10%的税后利润存入储备基金，直至达到注册资本的50%，支付外币股息需完成外汇管制程序，汇出股息时需缴纳最高10%的预扣税[30] - 公司中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%[165] - 中国公司向非中国居民企业支付股息需缴纳10%的预提税[165] 资金转移情况 - 截至年报日期，公司向TH Hong Kong International Limited转移了2.758亿美元现金作为注资和股东贷款，THHK向Tim Hortons China转移了2.508亿美元，向Tim Hortons (Shanghai) Food and Beverage Management Co., Ltd.转移了2500万美元[32] 法规政策影响 - 《加速外国公司问责法案》将《外国公司问责法案》的连续合规期从三年缩短至两年，若PCAOB未来无法全面检查公司审计机构且公司继续使用，可能被认定为“委员会认定发行人”，连续两年被认定将面临交易禁令[35] - 《网络安全法》修订草案将对严重违反网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息安全保护义务的行为，罚款上限提高至5000万元人民币或公司上一年度总销售额的5%[109] - 2022年《网络安全审查办法》规定，持有超100万用户个人信息并拟在外国证券交易所上市的互联网平台运营商，需向网络安全审查办公室申报网络安全审查[111] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》规定，处理超100万个人信息的数据处理者在境外上市前需申请网络安全审查[111] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》规定，境外上市的数据处理者需开展年度数据安全评估并提交报告给市级网信部门[111] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》规定，涉及重要数据和超100万个人信息的合并、重组和分立，数据接收方需向市级主管部门报告[111] - 2022年7月7日，CAC颁布《数据出境安全评估办法》，2022年9月1日生效；2024年3月22日，CAC发布《促进和规范跨境数据流动规定》，自发布之日起生效，公司认为自身及子公司未从事需接受安全评估的活动[116] - 新备案规则2023年3月31日生效，境外上市发行人多种情形需3个工作日内向中国证监会备案，文件合规20个工作日内获备案通知，违规罚款100万 - 1000万元[141] - 《保密和档案管理规定》2023年3月31日生效，间接境外发行上市的境内运营实体需建立保密和档案协议并履行相关责任[142] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）要求，若公司聘请PCAOB连续三年无法检查的外国会计师事务所，SEC将禁止其证券在美国证券交易所上市或场外交易；《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）和《综合拨款法案》将此连续未检查年限从三年缩短至两年[195] - 2023年1月5日NDRC颁布、2月1日生效的法规规定，公司向中国子公司提供中长期贷款需向NDRC登记备案[178] - 2019年10月23日SAFE发布的《28号文》允许非投资性外商投资企业用资本金进行股权投资，特定试点地区合格企业使用特定资本收入进行境内支付无需提前提供真实性证明[179] - 2023年7月24日SAFE发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知（征求意见稿）》，征求意见至8月2日，相关法规解释和应用存在不确定性[179] - 2012年SAFE规定，公司激励股份授予对象中的中国公民或连续一年以上居住在中国内地的非中国居民，需通过境内合格代理向SAFE登记并完成相关程序[188] - 违反反垄断法集中规定，若有消除或限制竞争影响，最高可处上一年度总销售额10%罚款；若无此影响，最高可处500万元人民币罚款[184] 业务经营风险 - 公司在中国经营历史有限，难以预测业务、财务表现和前景，可能无法维持历史增长率[36] - 公司可能无法成功执行战略、维持增长或管理业务复杂性[36] - 经济状况影响消费者可自由支配支出，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[36] - 中国咖啡行业和食品饮料行业增长的不确定性可能对公司经营成果和业务前景产生不利影响[36] - 食品安全和产品健康风险担忧可能对公司业务产生不利影响[37] - 中美或中加关系恶化可能对公司业务、经营成果和财务状况产生不利影响[37] - 若公司无法维持或提高价格，可能无法保持正利润率[37] - 公司业务受中国法律法规解读和执行的不确定性、政府干预和限制、PCAOB无法检查审计机构、境外执行法律程序困难等风险影响[39] - 公司在中国经营历史有限，难以预测业务、财务表现和前景，未来可能无法维持历史增长率[41] - 地缘政治紧张局势导致全球市场波动和供应链中断，间接影响公司业务[48] - 中国咖啡行业和食品饮料行业的不确定性、食品安全和健康风险、未能扩大客户群或开发新产品等因素可能对公司业务造成不利影响[50][51][53][55] - 公司面临知识产权保护不力的风险，可能影响品牌形象和经营业绩[60][61] - 特许经营模式下，公司对独立子特许经营商控制有限，其经营问题可能影响公司声誉和业绩[62][64] - 公司或子特许经营商可能无法获得理想店铺位置，影响业务增长[66][67] - 开设新店铺可能导致现有店铺销售受到负面影响[68] - 原材料成本、供应和质量波动，以及第三方服务问题可能影响公司经营业绩[69][70] - 中国咖啡和餐饮行业竞争激烈，公司若无法有效竞争，可能导致收入、利润率和市场份额下降[71][72] - 公司电商业务和社交媒体使用面临新挑战和风险，可能影响业务和财务状况[74][77] - 公司业务依赖Tim Hortons和Popeyes品牌，品牌维护受多因素影响，包括负面宣传、产品评价等[79] - 国际贸易政策变化、贸易争端和政治紧张局势可能增加公司运营成本，影响消费者信心和业务[80][81][83][84] - 公司PRC子公司若无法有效管理库存，可能导致库存过时、价值下降和销售受影响[85][86] - 公司业务受季节性波动影响，节假日订单减少，还易受自然灾害、疫情等影响[87][88] - 公司可能面临客户投诉、诉讼和监管调查，会对业务和财务产生不利影响[89] - 第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴表现不佳会影响公司业务和声誉[90][91] - 公司PRC子公司运营需多种审批、许可，截至2023年12月31日，629家自有运营门店中8家未获必要执照，占2023年总收入不到1%，6家未获消防安全检查许可[95] - 从事商业特许经营的PRC子公司需完成注册、备案和报告义务，未按时完成会面临罚款[96] - 公司全资子公司THHK虽目前无业务运营，但无法确保无需额外执照或许可，否则会影响业务[97] - 公司技术基础设施故障或性能、安全和完整性维护不佳，会对业务、声誉、财务状况和经营成果产生重大不利影响[98] - 公司依赖有限的第三方供应商和服务提供商，其业务中断会对公司业务产生负面影响[99] - 公司若无法吸引、培训、留住或激励关键管理和有能力的人员，会严重扰乱业务和增长[104] - 公司及中国子公司未被要求进行网络安全审查，未收到相关警告或制裁，也未被拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可，但存在不确定性[113] - 公司认为自身及中国子公司不受网络安全审查等要求，因其既非关键信息基础设施运营商，也未开展影响国家安全的数据处理活动，且未持有超100万用户个人信息，但不能保证未来不会被认定需接受审查[113] - 公司中国子公司通常寻求超5年的长期租约及续租权，但不一定能达成，若租约无法续租或续租条件不利，将对业务和经营成果产生重大不利影响[119] - 中国政府有权征用土地，公司店铺所在物业可能被强制征用、关闭或拆除，虽可能获得赔偿，但会影响业务和经营成果[120] - 公司可能无法产生足够收入并可能遭受重大损失，若无法实现盈利，可能需缩减业务规模，持续经营能力存疑[124] - 公司可能因广告内容不当或误导而承担责任，可能影响公司业务、财务状况和经营成果[155] - 公司中国子公司未注册租赁协议，可能面临每份1000元至10000元人民币的罚款[157] 门店与业务合作数据 - 截至2023年12月31日，公司在中国内地68个城市拥有912家门店[42] - 截至2023年12月31日，公司有283家特许经营店[63] - 合作便利店连锁易捷超过28000家[67] 特许权使用费率情况 - 公司与THRI的协议中，2021年1月1日至8月30日开设的门店月特许权使用费率高于2021年1月1日前开设的门店；2022年9月至2023年8月、2023年9月至2024年8月、2024年9月至2025年8月开设的门店月特许权使用费率高于前12个月开设的门店[42] - 公司与PLK相关方的协议中，2024年1月1日至2025年12月31日、2025年1月1日至2026年12月31日开设的特许经营店月特许权使用费率高于2023年3月30日至2023年12月31日、2023年1月1日至2023年12月31日开设的门店；2026年1月1日及以后开设的门店月特许权使用费率高于2024年1月1日至2025年12月31日、2025年1月1日至2026年12月31日开设的门店[42] 业务战略要点 - 公司业务战略的成功取决于利用品牌和本地化专长、推动文化接受度、创新产品和服务等多方面能力[43] 子特许经营商收入占比 - 2021 - 2023年，子特许经营商收入分别占公司总收入的1.8%、2.3%和5.2%[63] 客户数据转移情况 - 2022年2月和2023年7月，Tim Hortons中国和Popeyes上海分别将客户个人数据控制权和所有权转移给DataCo[106] 公司财务状况 - 2021 - 2023年公司分别净亏损3.829亿元、7.447亿元和8.729亿元（1.229亿美元），经营活动现金流分别为 - 2.45亿元、 - 2.869亿元和 - 1.961亿元（2760万美元），且自成立以来未盈利[123] 公司融资情况 - 公司未来增长需大量资金，可能通过额外债务或股权融资获取，但无法保证能及时以可接受的商业条款获得资金[121] - 若进行债务融资，会增加偿债义务，可能限制运营灵活性和支付股息的能力；若发行额外股权或股权关联证券，股东可能会被稀释[122] - 公司的可转换票据可能影响财务结果，导致股东稀释，对流动性产生不利影响，对证券价格造成下行压力，并限制筹集额外资金或利用未来机会的能力[126] - 2021年12月10日，公司向Sona和Sunrise发行本金总额5000万美元的可转换债券，购买价格为面值的98%；12月30日，公司根据契约发行本金总额5000万美元的可转换债券，以交换已取消的私募债券[127] - 债券将于2026年12月10日到期，自2021年12月10日起计息，每年6月10日和12月10日半年付息一次[127] - 公司可选择在每个付息日以现金支付或资本化应计未付利息；债券持有人有权在2025年6月10日后要求公司按本金加应计未付利息回购债券[127] - 公司有权在特定税务变更时按本金的102%加应计未付利息赎回债券；在2025年12月10日前赎回，若在2024年12月10日前，按本金的100%加“补足金额”，若在2024年12月10日及之后至2025年12月10日前，按本金的104%加应计未付利息[127] 公司收购情况 - 2023年3月，公司收购Popeyes China，成为Popeyes品牌在中国大陆的独家运营商和开发商[130] 证券发行相关 - 2021年7月30日，美国证券交易委员会主席要求工作人员在与中国运营公司相关的离岸发行人注册声明生效前寻求额外披露，公司证券发行可能面临额外披露要求和审查[136] - 根据公司中国法律顾问意见，公司未来向外国投资者发行证券需根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关规则向中国证监会提交文件[138] - 2006年六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》等法规，要求由中国国内公司或个人控制、为海外证券上市而收购中国国内公司或资产的离岸特殊目的公司在海外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准，但该规定适用范围和适用性存在重大不确定性[139] - 2021年8月1日，中国证监会表示已注意到美国证券交易委员会关于中国公司上市的新披露要求和中国近期监管动态，两国应加强对中国相关发行人监管的沟通[140] 公司业务预测情况 - 截至2023年12月31日的年度，多个因素对公司业务产生负面影响，且可能在2024年持续，公司未更新此前与Silver Crest业务合并相关的长期财务预测，投资者不应依赖这些预测[133] 中国经济数据 - 中国GDP从2021年的8.1%降至2022年的3.0%，2023年回升至5.2%[46] - 2021 - 2023年中国消费者价格指数同比变化分别为上涨1.0%、2.0%和下降0.3%，通胀可能影响公司经营和财务状况[151] 人民币汇率与外汇管制 - 2005年7月21日，中国政府改变人民币钉住美元的政策[169] - 2015年11月30日，国际货币基金组织决定自2016年10月1日起将人民币纳入特别提款权货币篮子[169] - 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动[169] - 公司目前未进行套期保值交易以降低外汇风险，未来套期保值交易的可用性和有效性可能有限[171] - 公司向中国子公司提供贷款有法定限额并需向国家外汇管理局当地分支机构登记，资本出资需向中国政府有关部门登记[173] - 中国政府对人民币可兑换性和货币汇出实施外汇管制，公司使用人民币兑换外币支付资本费用需获得国家外汇管理局批准或登记[176] - 外商投资企业禁止使用外汇资本结汇所得人民币资金用于超出业务范围的支出或向非关联方提供贷款[177] 审计相关风险 - 2011年起，“四大”中国会计师事务所受中美法律冲突影响，SEC和PCAOB获取审计工作底稿请求需通过CSRC进行[190] - 2012年末SEC对“四大”中国会计师事务所启动行政程序，2015年2月6日达成和解，若未达特定标准，SEC有权采取额外补救措施[191] - 若公司