优先股认购交易基本信息 - 投资者将以7500万美元的购买金额认购公司A类优先股[1] - A类优先股原始发行价为每股1.25美元，较每股价格溢价25%，每股价格为1美元[1] - 橡树医疗保健/金融科技伙伴V - B有限合伙公司购买9,057,585股A类优先股，占A类优先股发行和销售总数的15.095976%，总购买价格为11,321,981.25美元[35] - Oak HC/FT Partners V, L.P.购买40,997,607.00股A类优先股，占总发行和销售的A类优先股的68.329343%，总价51,247,008.75美元[33] - Oak HC/FT Partners V - A, L.P.购买9,944,808.00股A类优先股，占总发行和销售的A类优先股的16.574680%，总价12,431,010.00美元[34] 交易完成条件与时间 - 交易完成需满足多项条件，包括获得股东批准、相关陈述与保证真实准确等[5] - 交易完成需在公司获得股东批准并发出书面通知后的两个工作日内进行，或由双方书面约定其他日期[2] 交易完成流程与要求 - 交易完成后，投资者将通过电汇支付购买金额，公司将向投资者发行A类优先股并登记在册[3] - 投资者需在交易完成前向公司交付填写完整并签署的美国国税局表格W - 9或适当的表格W - 8[4] - 公司代表交易完成通知需由公司指定的合格官员签署[4] - 公司需确保A类优先股转换后的A类普通股已获纳斯达克上市批准，且无相关资格暂停或程序启动情况[5] - 公司需在交易完成时或之前向投资者交付法律意见[6] - 双方需在交易完成时或之前执行并交付额外文件和采取额外行动以完成优先股销售[6] 公司股本结构 - 公司授权股本包括80亿股A类普通股（无面值，已发行和流通5.2916874亿股）和20亿股B类普通股（无面值，已发行和流通1.74934392亿股）[8] - 公司授权股本包括无面值的X股A系列优先股、80亿股A类普通股和20亿股B类普通股[62] 协议相关法律与合规 - 假设投资者陈述和保证准确，Pagaya除向美国证券交易委员会（SEC）提交文件、适用州证券法要求的文件、协议第11条要求的文件以及纳斯达克要求的文件外，无需获得其他同意、批准、豁免或授权[8] - Pagaya和集团公司遵守所有适用于其业务运营的法律，除非不遵守不会产生重大不利影响[8] - 假设投资者陈述和保证准确，Pagaya向投资者发售优先股无需根据1933年《证券法》进行注册[9] - Pagaya及其代表未以违反《证券法》或其他司法管辖区适用证券法的任何形式的一般招揽或广告方式发售或出售优先股[9] - Pagaya发行的证券或工具中不存在因本协议发行优先股而触发的反稀释条款或优先购买权，除非在交割日前已有效放弃[9] - Pagaya未支付且无义务支付与优先股销售相关的任何经纪费用或佣金[9] 投资者资格与限制 - 投资者是“合格机构买家”或“合格机构投资者”，仅为自身账户购买优先股用于投资目的[10] - 投资者承认优先股发售不涉及公开发行，未根据《证券法》注册，转让受限[10][11][12] - 投资者承认已收到、审查并理解发售材料，有机会提问并获取必要信息以做出投资决策[12] - 投资者不得为被制裁人员或实体，不得被制裁人员或实体直接或间接持股50%以上、控制或代表其行事[13] - 自协议签订日至交割日或协议提前终止，投资者及代表其行事的人不得对Pagaya证券进行卖空交易，协议签订前30天内投资者未建立相关空头头寸[14] - 若计划符合特定条件，机构投资者需总资产超过500万美元才可成为“合格机构买家”[40] - 若实体股东权益超过5000万新以色列谢克尔，可成为“合格以色列投资者”[43] - 个人投资者需满足流动资产总值超过8095444新以色列谢克尔等条件，才可成为“合格以色列投资者”[43] - 个人投资者若前两年每年收入超过1214317新以色列谢克尔，或家庭单位同期年收入超过1821475新以色列谢克尔，可成为“合格以色列投资者”[43] - 个人投资者若流动资产总值超过5059652新以色列谢克尔，且前两年每年收入超过607158新以色列谢克尔，或家庭单位同期年收入超过910737新以色列谢克尔，可成为“合格以色列投资者”[43] 协议终止与款项返还 - 协议将在以下最早发生的情况时终止：各方书面同意终止；交割条件在交割前未满足或无法满足；2023年10月13日（外部日期）[17] - 协议终止后，投资者支付给Pagaya的款项应在终止后一个工作日内返还[18] 协议转让与信息提供 - 未经Pagaya事先书面同意，投资者不得转让协议或相关权利，Pagaya不得转让协议或相关义务，除非是继承实体[19] - Pagaya可要求投资者提供评估其购买优先股资格所需信息，投资者应在合理范围内提供，Pagaya将对信息保密[19] 协议陈述与保证及修改 - 投资者和Pagaya应在交割前及时通知对方协议中的陈述和保证不再准确[19] - 协议中的陈述和保证在交割后仍然有效，契约和协议在适用的诉讼时效内或按各自条款（如更短期限）有效[20] - 协议的修改、放弃或终止需各方书面签署文件，除非按第8条规定[20] - 协议构成各方就相关事项的完整协议，取代之前所有书面和口头协议、理解、陈述和保证[21] 协议通知送达方式 - 通知若亲自交付，于交付日期视为送达；若由全国认可的隔夜快递发送，发送后1个工作日视为送达；若通过电子邮件发送且无未送达通知，发送时视为送达；若通过挂号信邮寄，邮寄后第5个工作日视为送达[27] 协议公共通信规定 - 所有与Pagaya和投资者之间交易相关的新闻稿、营销材料或其他公共通信或披露，需经Pagaya和提及投资者相关信息时投资者的事先批准，但符合特定条件除外[26] 投资者决策依据 - 投资者确认投资决策仅依赖本协议第5节中Pagaya明确作出的陈述、保证，不依赖其他方的陈述、保证[25] 协议条款效力与管辖 - 若协议条款违法、无效或不可执行，该条款可分割，协议其余条款继续有效，并自动添加类似合法有效条款[22] - 协议受特拉华州法律管辖，双方同意由特拉华州衡平法院等特定法院管辖相关纠纷[23] - 双方同意若协议未按条款履行或被违约，受损方有权获得特定履行、禁令救济等，无需证明金钱赔偿不足[23] - 协议可签署多份副本，各副本具有同等效力，共同构成同一协议[22] - 双方各自承担与协议谈判、执行及相关交易的成本和费用，无论交易是否完成[22] 优先股价格调整 - 优先股原始发行价为每股1.25美元，会根据相关情况调整[58] 协议日期与相关定义 - 协议日期为2023年4月14日[35][37] - 公司定义为Pagaya Technologies Ltd [52] - 截止日期定义为2022年6月22日[51] B类股份权利修改与法定人数 - 修改B类股份权利需获得持有100%已发行B类股份的股东批准[66] - 特定类别股东大会的法定人数通常为两名或以上亲自或委派代表出席且持有不少于该类别已发行股份33⅓%的股东；若公司为美国证券法下的“外国私人发行人”，法定人数为持有不少于25%；B类股份类别股东大会法定人数为持有多数已发行股份的股东[67] 股份表决权 - 优先股持有人就其持有的优先股可转换的每股普通股享有1票表决权；A类股份持有人每股享有1票表决权，B类股份持有人每股享有10票表决权[70][71] - 优先股股东每可转换普通股有1票投票权，A类股股东每股1票，B类股股东每股10票，B类股股东总投票权不得超法律允许上限[154] 清算事件股份分配 - 清算事件发生时，优先股持有人有权优先获得分配，优先金额为原始发行价加上原始发行价3.0%乘以优先股已发行的完整半年期数（不复利）、优先股转换为普通股的实际所得金额、原始发行价的两倍中的最大值[74] - 支付完所有优先股的优先金额后，剩余可分配资产将按比例分配给普通股持有人（不包括因优先股转换而视为发行的普通股）[76] 非现金资产价值确定 - 若可分配资产或股息包含非现金的财产、权利或证券，其价值应为董事会诚信确定的公平市场价值[79] 股份转换规定 - 自愿转换时，优先股和B类股持有人可随时书面通知公司及过户代理人将其转换为A类股[80] - 发行优先股6周年后，若公司选择，满足条件时优先股自动转换，30日成交量加权平均交易价格大于等于原始发行价2倍，1股优先股转1股A类股；小于2倍但大于原始发行价25%，转换股数为2倍原始发行价除以30日成交量加权平均交易价格[80] - 基于30日成交量加权平均交易价格，优先股转换价值达到对应倍数原始发行价时，公司有权在5个交易日内通知持有人，在达到倍数后第10个交易日自动将优先股转换为A类股，不同时间段倍数要求不同，如收盘日至2周年为3.50倍，2周年至3周年为3.25倍等[81] - 创始人及相关允许的B类股所有者持有的B类股在特定触发条件下自动转换为A类股，如创始人非因正当理由终止职务等，或创始人集体持股低于公司已发行和流通普通股总股本的10%，或达到收盘日15周年[83][84] - 自愿或自动转换后，优先股或B类股持有人权利终止，视为A类股记录持有人，转换后的A类股为受限股[85] - B类股转让给非允许的B类股所有者时自动转换为A类股[87] B类股权利保护 - 公司未经100%流通B类股单独表决同意，不得修改B类股投票、转换等权利相关条款，不得将A类股重新分类为每股多投票权股份等[86] B类股转让违规处理 - 违反第8条转让B类股的行为无效，公司董事会可采取措施拒绝承认此类转让[88][89] - 董事会有权实施第8条限制，包括禁止违规转让B类股[90] B类股与A类股权利对比 - 除特殊投票权、保护条款、自动转换条款和转让限制外，B类股持有人与A类股持有人享有相同权利、受相同限制[92] 创始人雇佣终止规定 - 公司因“原因”终止创始人雇佣，可治愈问题需提前30天书面通知，不可治愈问题提前10天通知，且需在问题首次出现或公司发现后90天内书面通知[93] - “永久残疾”指创始人因身心损伤12个月内可能死亡或持续12个月以上无法从事实质有酬活动[93] 公司股份操作权限 - 公司可通过股东决议授权进行股份合并、拆分、注销和减资等操作[95] - 公司对普通股进行拆分、合并或重新分类时，优先股和另一类普通股也会同样操作，特殊情况需多数A类股和100% B类股持有者同意[97] 股票证书相关规定 - 股东可要求公司发行股票证书，公司不得无理拒绝，丢失证书可付费更换[98][99][100][102] 未发行股份与回购规定 - 未发行股份由董事会控制，董事会有权决定发行或处置股份及相关证券，但不适用于B类股[104] - 公司可回购除B类股外的已发行股份，方式和条款由董事会决定[105] 股份分期支付规定 - 若股份价格分期支付，每期应在到期日由登记持有人支付[106] 董事会催缴股款规定 - 董事会可要求股东支付未付股款，通知需提前14天发出，可撤销或更改支付安排[107][108][109] - 未按时支付的催缴股款需按不超过以色列主要商业银行当时借方利率支付利息[112] 股东未付款股份处理 - 股东未在规定日期支付款项，董事会可没收相关股份，通知规定支付日期不得少于通知发出后14天[114][115] 公司股份留置权与出售 - 公司对股东名下股份及出售所得有优先留置权，债务到期且书面通知14天后未清偿，董事会可出售股份[120][122] 公司可赎回股份规定 - 公司可发行可赎回股份或其他证券，并按协议条款赎回[125] 股份转让规定 - 股份转让需提交转让文书等文件，董事会可规定转让登记费用[125] - 董事会可酌情关闭股东登记册，暂停股份转让登记[126] 股东大会召开规定 - 公司每年需召开年度股东大会，其他为特别股东大会，董事会可决定召开时间和地点[129][130] - 董事会可确定股东大会记录日期，不得超出法律规定的最大和最小期限[132] - 持有公司至少规定百分比投票权的股东可请求董事会将事项列入股东大会议程，请求需书面且及时送达[133] 协议条款修订规定 - 第26条修订需股东大会决议，B类股流通时需股东总投票权多数通过，无B类股时需至少75%股东总投票权通过[138] 股东大会法定人数与延期 - 股东大会法定人数通常为两名以上股东（无欠款），代表至少33⅓%投票权；董事会发起且公司为“外国私人发行人”时，为两名以上股东（无欠款），代表至少25%投票权；有B类股流通时，需至少一名持有B类股股东出席[144] - 会议开始半小时内未达法定人数，会议将延期，延期会议法定人数依原会议召集情况而定[145] 股东大会主席确定 - 股东大会主席若15分钟内未到或无法履职，按指定顺序确定主席，若都无法履职，由股东推选[146] 股东大会决议通过条件 - 除法律或章程另有规定，股东大会决议获出席并投票股东简单多数通过即可，不考虑弃权票[147] 股东投票权限制 - 股东未付清股份催缴款项，无投票权或不计入法定人数[155] 股东参会与投票方式 - 公司股东可授权代表参会或出具委托书，授权需书面证明[156] - 股东可亲自、委托他人（非股东亦可）或公司股东授权代表投票[157] - 联名股东投票，以登记顺序较先者为准[158] 委托代理投票文件送达 - 委托代理投票文件需在会议开始前不少于48小时送达公司，主席有权放弃该时间要求[160][161] 董事会储备金规定 - 董事会可从公司利润中预留金额作为储备金，用于多种用途[164] 董事会人数与选举 - 董事会人数不少于3人且不超过10人，由股东大会决议确定[170] 协议条款修改表决要求 - 若有B类股份流通，修改第39条需股东大会多数表决权通过；若无B类股份，需至少75%表决权通过[171] - 若有B类股份流通，修改第40条和第43(e)条需股东大会多数表决权通过；若无B类股份，需至少75%表决权通过，且不得缩短现任董事任期[179][180] - 修订第42条需股东大会决议，B类股流通时需股东总表决权多数通过，无B类股时需至少75%股东总表决权通过[183] - 罢免董事，B类股流通时需股东总表决权多数通过，无B类股时需至少75%股东总表决权通过