协议基本信息 - 修订并重述的ABL贷款和担保协议日期为2024年4月26日[1][6] - 原ABL贷款和担保协议日期为2021年3月15日[6] - 借款人请求修订并重述原协议，获得循环信贷额度用于再融资、支付费用和业务运营[6] - 银行愿意按协议条款修订并重述原协议并提供信贷额度[6] - 生效日期为2024年4月26日[22] - 到期日为2029年4月26日，若该日非工作日则为前一工作日[66] 术语定义 - “收购”指取得企业、部门或资产，拥有50%或以上股权权益，或合并等交易[6] - “关联方”在特定条款下指直接或间接拥有15%或以上股权权益或为高管董事的人[7] - “可用额度”为借款基数减去循环贷款使用额[10] - 控制权变更事件包括母公司不再直接或间接拥有和控制借款方全部股权权益，或任何个人或团体收购母公司超过30%的完全稀释基础上的普通投票权股权权益[21] - 基准利率为每日较高值，包括当日最优惠利率、当日联邦基金利率加0.50%、一个月期限SOFR加1.0%，且不低于零[12] - 合格现金等价物包括美国政府发行或担保的一年内到期的可交易债务等多种类型，货币市场基金净资产至少5亿美元且评级最高[20] - ERISA事件包括与养老金计划相关的多种情况[46] - 违约事件定义于第11节[46] - 欧盟自救立法时间表为贷款市场协会发布且不时生效的版本[46] - 多雇主计划指符合ERISA第4001(a)(3)条规定的员工福利计划，公司或ERISA关联方在过去五个计划年度内有缴费义务[67] - 净有序清算价值百分比指库存的净有序清算价值，以在合理时间内有序协商出售预计实现的百分比表示[67] - 债务包括贷款本金、信用证相关义务、利息、费用、赔偿义务等[69] - 债务人包括借款人、担保人及其他对债务负有支付责任或为担保债务向代理行提供资产留置权的人[69] - 普通业务指公司或子公司符合适用法律和过往惯例的日常业务[70] - 组织文件指公司的章程、细则、组织协议等治理文件[70] - 子公司指超过50%的有表决权证券或股权由债务人拥有的实体[92] 保证金与利率相关 - 适用保证金根据上一财季平均每日可用额度确定，分三个等级，不同等级对应不同百分比[9] - 2024年6月30日前，保证金按等级III确定，之后按财季末调整[9] - 若义务人未按要求提供借款基数证明，保证金按等级III确定至收到后次月首日[9] - 每日简单担保隔夜融资利率（SOFR）调整为0.10%；1个月期限SOFR调整为0.10%；3个月期限SOFR调整为0.15%；6个月期限SOFR调整为0.25%[91] - 违约利率为每年2.00%加上原本适用的利率或费用[26] - 义务的利息计算方式：基准利率贷款为基准利率加适用利差；期限SOFR贷款为期限SOFR加适用利差；其他义务为基准利率加基准利率循环贷款适用利差[112] - 在债务人的破产程序或其他违约事件期间，义务按违约利率计息[112] - 若确定适用更高利差，借款人需立即支付差额 [115] - 若贷款人认定适用法律使其履行义务非法，相关义务将暂停 [116] - 若无法确定Term SOFR，贷款人发放、维持或转换贷款的义务将暂停 [116] - 满足特定条件时，Term SOFR将被Daily Simple SOFR加SOFR调整替代 [117] - 继任利率若含SOFR利率，未使用额度费率将增加 [118] - 若继任利率小于零，将视为零 [118] 借款基数计算 - 借款基数计算涉及多部分比例和金额限制，如投资级账户和信用保险账户按90%计算，未增强账户按85%计算等，合格库存等部分有不同比例及金额上限[16][17] - 借款基数计算中合格在途库存无指定可转让提单部分贡献不超过借款基数的2.5%[17] - 借款基数计算中合格滞销库存贡献不超过2500万美元，合格现金贡献不超过1500万美元[17] 现金抵押与费用 - 现金抵押交付金额为信用证债务的103%及其他或有债务的预估金额[19] - 借款方为满足特定条件需交付的现金抵押金额为信用证债务的103%及其他或有债务的预估金额[19] - 交易费用在协议期限内累计不超过3500万美元，且需在收到发票后90天内支付[29] - 每个财年，母公司或子公司因未完成的特定交易产生的合理常规交易费用，累计金额不超过100万美元[30] - 借款人需支付信用证前端费，费率为每年0.125% [115] - 发生特定违约事件时，信用证设施费用（a）项将每年增加2% [115] - 借款人收到费用证书后需在10天内向相关方支付款项 [115] 合格账户与库存标准 - 付款期限30天及以内的账户，逾期超过原到期日后60天或原发票日期后90天中较早者，不算合格账户[35] - 付款期限大于30天但不超过60天的账户，逾期超过原到期日后60天或原发票日期后120天中较早者，不算合格账户[35] - 付款期限大于60天的账户，逾期超过原到期日后60天或原发票日期后180天中较早者，不算合格账户；原发票日期后150 - 180天的账户总额不超过合格账户金额（未考虑预支率）的5%[35] - 若账户债务人所欠账户价值的50%及以上不符合(a)条款，则该账户不算合格账户[35] - 与账户债务人所欠其他合格账户汇总后，若超过合格账户总额的15%（投资级账户为35%），则该账户不算合格账户[35] - 合格设备需满足位于借款人合格地点等多项条件[37] - 合格知识产权需满足借款人拥有所有权等多项条件[39] - 合格在途库存需满足有特定提单等多项条件，且运输期不超60天[39][40] - 合格库存需为成品或原材料等多项条件[41] - 合格房地产位于俄亥俄州特定地址，需满足有评估报告等多项条件[42] - 合格滞销库存指基于前12个月使用量和后12个月预计需求，库存供应超12个月的部分[43] 额度与比例相关 - FILO账户百分比初始为5%，从2026年5月1日起每月降0.4167%直至降为0%[51] - FILO库存百分比初始为10%，从2026年5月1日起每月降0.8333%直至降为0%[51] - 信用证子限额为500万美元[62] - 截至收盘日，与合格知识产权相关的定期贷款总额为3360万美元[60] - 截至收盘日，与合格设备和合格房地产相关的定期贷款总额为1640万美元[77] - 截至收盘日，所有贷款人的循环信贷承诺总额为1.75亿美元[84] - 截至收盘日，定期贷款承诺总额为5000万美元[93] - 未使用额度费用率为每年0.25%[98] 触发期相关 - “触发期（Dominion）”起始条件为违约事件发生或可用额度连续三个工作日低于1125万美元或借款基数的10%中的较高者[97] - “触发期（FCCR）”起始条件为可用额度低于1125万美元或借款基数的10%中的较高者[97] - “触发期（报告）”起始条件为违约事件发生或可用额度连续三个工作日低于1875万美元或借款基数的15%中的较高者[97] 贷款操作与偿还 - 借款人每月不超一次（或按代理行同意的更频繁间隔），提前至少2个工作日书面通知代理行，满足一定条件可从合格质押现金账户提取现金并减少合格质押现金金额[37] - 公司可申请循环信贷承诺增加，每次最低增加500万美元，总增加额不超5000万美元，最多增加五次[106] - 开证行应在承诺终止日期前为公司或其子公司开具信用证，需提前至少三个工作日收到信用证申请等文件[106] - 若开证行履行信用证付款请求，公司应在同日偿还付款金额及利息[109] - 各贷款人不可撤销且无条件购买开证行所有未偿还信用证债务的按比例参与权[109] - 若发生违约事件、到期日在20个工作日内或承诺终止日期到来，公司需对所有未偿还信用证提供现金抵押[110] - 公司可选择将部分基准利率贷款转换为期限SOFR贷款，或在期限SOFR贷款的利息期结束时继续作为期限SOFR贷款[113] - 公司代理应至少在转换或延续日期前三个工作日上午11点前通知代理[113] - 若期限SOFR贷款利息期到期时公司未发出转换/延续通知，贷款将转换为基准利率贷款[113] - 基础利率贷款需在上午11点前提交借款通知，期限担保隔夜融资利率贷款需提前至少两个工作日[123] - 代理行通知基础利率贷款放款时间为下午1点，期限担保隔夜融资利率贷款为放款前两个工作日下午3点[124] - 贷款人需在放款日下午3点前提供资金，若通知晚于规定时间则在次日上午11点前[124] - 代理行可自行决定向借款人提供最高为承诺金额10%的摆动贷款[125] - 贷款结算至少每周进行一次，除非结算金额极小[125] - 若摆动贷款无法结算，循环贷款人需在代理行要求后一个工作日内支付参与金额[126] - 公司可随时提前偿还循环贷款，无罚金或溢价，到期日全额偿还[131] - 定期贷款本金自2024年6月1日起每月1日偿还，每月还款696,756.67美元（IP部分560,180.00美元，PPE部分136,576.67美元）直至到期日[132] - 公司提前偿还定期贷款金额至少为100万美元，超出部分以50万美元递增，需提前5个工作日书面通知[132] - 若合格设备、房地产或知识产权不再合格，书面要求下公司需预付定期贷款，财年内累计超50万美元才需预付[132] - 付款需在东部时间下午1点前以美元支付，无抵消、反诉或抗辩，无任何税费[130] - 付款先按规定，再付到期债务，再按债务人指定，最后由代理酌情处理，还款先还非FILO贷款再还FILO贷款[134] - 违约事件发生时，资金分配先付代理费用等，再依次支付其他债务[134][135] - 业务日结束时主支配账户余额在触发期开始时用于偿还债务[136] 税务相关 - 若需代扣税款，应向相关政府部门支付全额代扣金额，若为补偿税款，债务人应增加付款使收款人收到无代扣时的金额[138][139] - 债务人应在10天内支付本条款下的任何款项或负债[139] - 债务人支付税款后，借款代理人应尽快向代理人交付付款凭证[140] - 若收款人收到债务人补偿税款的退款，应支付给债务人（扣除自付费用），若需退还政府，债务人应偿还[140] - 有资格减免预扣税的贷款人应交付相关文件，若合理认为交付会带来成本或损害权益可不交付[141] - 美国贷款人应交付IRS Form W - 9，外国贷款人按不同情况交付相应文件[141][142] - 若文件过期或不准确，贷款人应及时更新或书面通知[142] 初始贷款条件 - 初始贷款发放需满足多项前提条件，包括收到截至2024年3月31日的借款人中期财务报表等[147] - 自2023年12月31日起，不得发生重大不利影响[148] - 初始贷款资金发放和信用证开具后，可用资金至少为3000万美元[148] - 借款人需在交割日支付所有应支付给代理行和贷款人的费用和开支[148] - 代理行需收到截至2024年3月31日的借款基数证明[148] - 所有信贷展期需满足无违约事件等条件[149] 担保与通知义务 - 债务人为担保债务履行，将对除排除财产外的所有财产授予代理行留置权[151] - 债务人为进一步担保债务，对存款账户金额授予代理行持续担保权益和留置权[153] - 商业侵权索赔低于100万美元且无违约事件持续时无需通知，超过100万美元需及时通知并采取措施设置优先留置权[155] - 获得公平市场价值超过100万美元的特定资产权益需及时通知并设置优先留置权，第三方持有超100万美元资产需获其确认[156] - 每月15日前或触发报告期每周三（非工作日顺延）交付上月或上周业务结束时的借款基数证书[157] - 每月15日前或触发报告期每周三（非工作日顺延）提供详细的应收账款账龄试算表[157] - 应收账款总额达100万美元及以上不再符合合格标准，需在一个工作日内通知[157] - 知识产权相关申请或注册可能被放弃等情况，需在财季最后一天后45天内通知[154] - 知识产权被第三方侵权，需在知悉后30天内通知并按要求行动[154] - 知识产权相关申请或注册可能被没收等情况，需在知悉后45天内通知并按需行动[155] - 抵押房地产贷款增加等需先交付洪水相关文件并获贷款人书面确认[156] - 债务由符合条件的房地产抵押担保，抵押需借款人承担费用进行登记[156] - 库存周期盘点与记录信息差异或减记超100万美元需书面通知代理方并提供支持信息[158] - 每月返还库存总价值超100万美元需及时通知代理方[158] - 价值超100万美元设备永久固定到不动产需满足特定条件，截止日期后60天内交付留置权豁免书[159] - 有形抵押物存放地点总价值低于2万美元可不受特定地点限制，美国境内转移需提前10个工作日书面通知[159] - 保险政策取消需提前30天书面通知代理方[160] - 单一保险理赔或征用赔偿收益不超500万美元，满足条件可用于设备或不动产维修替换[161] - 抵押不动产位于特殊洪灾危险区需按要求购买洪水保险并提供合规证据[161] 债务人与子公司状况 - 各债务人和子公司在其组织管辖法律下正式组建、有效存续且信誉良好[164] - 各债务人有权执行、交付和履行贷款文件，且执行等行为无需额外同意、不违反相关规定[165] - 各债务人对其子公司股权拥有良好所有权，除特定情况外无相关未决权益[165] - 各债务人和子公司需提交累计超25万美元的税务申报，除财年总税务负债少于25万美元或正妥善抗辩的情况，需支付到期应付税款[168] - 除可能不造成重大不利影响的情况，各债务人或子公司无未决或书面威胁的诉讼，无商业侵权索赔（违约或违约事件不存在时，索赔少于50万美元的除外）[169] - 无事件或情况构成违约或违约事件，各债务人或子公司无超250万美元借款的支付违约情况[169] - 截至最近一次养老金计划估值日，资金目标达成率至少为60%，且无理由预计该比例会降至60%以下[171] - 自2023年12月31日以来