公司投资目标与策略 - 公司主要投资目标是为股东提供有吸引力的风险调整回报，主要通过持续的当期收入股息和其他分配，其次通过资本增值实现[16] 贷款发起与收购 - 公司经理及其附属公司寻求发起500万美元至2亿美元的房地产贷款，公司一般作为联合贷款人，打算持有最多3000万美元的贷款总额[19] - 2021年3月30日公司成立后，两家关联公司向公司转让了约990万美元的五笔高级担保贷款权益，换取635,194股普通股[24] - 2021年4月15日至11月1日，公司以22,516,005美元的摊销成本从经理的关联公司收购贷款，发行1,446,473股普通股，还以1.255175亿美元现金出资换取8,067,010股普通股[25] 首次公开募股 - 2021年12月10日，公司完成首次公开募股，发行625万股普通股，每股价格16美元，筹集1亿美元；承销商行使超额配售权，于2022年1月5日购买302,800股，筹集约480万美元；净收益约9620万美元[26] - 首次公开募股同时，创始人以750万美元收购468,750股普通股；公司将首次公开募股和私募所得净收益用于向新老投资组合公司提供贷款及营运资金等[27] 团队业务能力 - 公司经理的投资专业人员在信贷和房地产交易方面累计发起、承销等超过80亿美元[29] - 公司发起人及其附属机构已发起并完成47笔贷款，总额约15亿美元[36] 管理协议与费用 - 基本管理费为公司股权的0.375%（年化1.50%），按季度支付；激励性薪酬按季度计算支付，为特定计算后的超额部分的20%；费用报销按月以现金支付；终止费为特定费用之和的三倍[34] - 管理协议初始期限为三年，至2024年5月1日，之后每年自动续约一年，除非一方选择不续约[31] - 2021年5月1日至12月31日，基础管理费为1422090美元，费用报销为244720美元，总计1666810美元[35] 贷款组合特征 - 截至2021年12月31日，公司投资组合中47.6%的贷款由个人或公司担保[22] - 公司贷款的平均到期收益率内部收益率为17.3%，范围在10%至20%[37] - 截至2022年3月17日，公司贷款组合平均期限为2.4年，而典型股权房地产投资信托土地所有权模式平均长期租约约为16年[40] - 公司目标贷款的本金余额通常大于500万美元，房地产抵押覆盖率至少为1倍[43] - 截至2022年3月17日，公司向23个不同借款人发放的贷款组合本金总额约为2.855亿美元，潜在未来资金约为3960万美元[49] - 截至2022年3月17日，公司贷款组合加权平均到期收益率内部收益率为17.3%[49] - 截至2022年3月17日，公司约55.9%的投资组合为浮动利率贷款，44.1%为固定利率贷款[52] - 截至2022年3月17日，公司所有贷款都有提前还款罚金[52] - 23笔贷款总承诺金额3.2421013亿美元，本金余额2.8545778亿美元，未来资金3957.4238万美元，加权平均利率14.0%，加权平均收益率17.3%[54] - 高级房地产公司贷款本金余额总计2.8545778亿美元，房地产抵押品价值总计4.73326942亿美元，抵押品覆盖率为1.8倍[63] 具体贷款情况 - 贷款2总承诺3000万美元，含400.5万美元初始预付款（利率15.25%）、1599.5万美元二次预付款（利率9.75%）和1000万美元三次预付款（利率8.5%）[54][57] - 贷款6总承诺1290万美元，含890万美元延迟提取定期贷款（利率P + 11.75%和2.00% PIK）和200万美元二次预付款（利率39.00%）[54][58] PIK利率相关 - PIK初始年利率5.00%，2021年12月31日财年审计财报交付后，EBITDA＞600万美元时PIK利率为1.00%；400万＜EBITDA≤600万美元时为3.00%；EBITDA＜400万美元时为5.00%[59] - 2022年3月17日本金不包含部分贷款2022年3月1日至17日应计PIK利息[59] 贷款担保与违约处理 - 公司对大麻运营商的贷款由借款人的不动产和个人财产等资产担保，但无大麻库存留置权且不能对州许可证行使留置权[60] - 贷款违约时，公司可将贷款出售给第三方、同意借款人出售不动产、启动foreclosure程序或驱逐租户等[61] - 公司认为贷款不动产评估价值影响违约时的回收金额，但回收额可能低于评估值且不足以偿还剩余贷款余额[61] - 公司可能在foreclosure程序前后将违约贷款出售给不受NASDAQ上市标准约束的第三方，但无法保证有人购买或售价能覆盖本金、利息和费用[62] 循环贷款情况 - 2021年12月16日，循环贷款修订后总承诺从1000万美元增至4500万美元，利率调整，终止日期从2023年2月12日延至2023年12月16日[68] - 截至2021年12月31日，循环贷款未偿余额为0美元[69] 贷款抵押品权益调整 - 2021年11月19日，附属共同贷款人将房地产抵押品权益次级化给公司，增加了贷款1的抵押品覆盖率[64] 法规监管 - 公司运营受美国、州、省和地方法规监管，需遵守多项法律规定[70] - 除干重含THC不超0.3%的大麻外，美国联邦法律禁止大麻，最高法院裁定联邦法律优先于州法律[71] - 2018年1月4日，塞申斯备忘录撤销科尔备忘录，联邦检察官可自行决定是否起诉遵守州法律的大麻参与者[73] - 罗赫拉巴赫 - 布卢门瑙尔修正案禁止联邦政府用拨款资金对遵守州和地方法律的医用大麻经营者执行联邦大麻法律，有效期延至2022年初[75] - 多数已合法化大麻的州要求经营者获许可证，州和地方法规差异大[77] - 《多德 - 弗兰克法案》对金融服务行业进行重大结构改革，相关法规可能影响公司[112] REIT纳税相关 - 公司自2021年12月31日结束的纳税年度起，打算选择按REIT纳税[85] - 若符合REIT纳税条件，公司分配给股东的应税收入或资本利得部分通常免缴美国联邦所得税[86] - 若未满足75%或95%的总收入测试，公司将对未达标的金额乘以反映盈利能力的分数后征收100%的税[87] - 若未在每个日历年分配至少85%的REIT普通收入、95%的REIT资本利得收入和任何以前年度未分配的应税收入，公司将对超出部分征收4%的消费税[87] - 公司需满足75%总收入测试，即至少75%的总收入（某些收入除外）需来自与房地产相关的投资或特定临时投资收入[93] - 公司需满足95%总收入测试，即至少95%的总收入（某些收入除外）需由满足75%总收入测试的项目和其他特定项目组成[93] - 若贷款由房地产和其他财产共同担保，且贷款最高本金超过房地产公允价值，超出部分的利息收入可能不符合75%总收入测试，但可能符合95%总收入测试[94] - 禁止交易的净收入需缴纳100%的税，公司打算避免资产被视为用于销售的库存[98] - 公司可能拥有一个或多个TRS，TRS按常规C公司纳税，公司可能因TRS的收入或资产而无法通过REIT测试或面临100%的禁止交易税[100][101] - 若公司未能遵守向股东索取普通股实际所有权信息的监管要求，将面临25,000美元或50,000美元的罚款（故意违规为50,000美元）[90] - 公司需满足75%或95%的总收入测试，若未满足且符合特定条件可获救济条款，但仍可能对部分超额非合格总收入征税[102] - 公司资产需满足多项测试，如至少75%的总资产价值由房地产资产代表，不超过25%由非75%资产类别中的证券代表等[103] - 若未满足资产测试，可在30天内处置非合格资产或收购合格资产来补救，否则可能失去REIT资格；若超过30天，满足一定条件仍可避免取消资格[104][105] - 公司需向股东分配股息，至少等于90%的REIT应税收入和90%的止赎财产净收入（税后）减去特定非现金收入项目之和；若未按要求分配，将按普通和资本利得公司税率对未分配金额征税[106] - 若未满足年度分配要求，公司可能需安排短期或长期借款、支付应税股票股息或进行其他潜在不利交易；还可通过支付“不足股息”来纠正，但需支付利息[107][109] 投资公司法豁免 - 公司依据《投资公司法》第3(c)(5)条豁免无需注册为投资公司，该豁免要求至少55%的资产由房地产抵押贷款和其他权益组成，且不超过20%为杂项资产[113][115] - 若公司不符合第3(c)(5)条豁免条件，需注册为投资公司，将受到资本结构、管理、运营等多方面的严格监管[116] 市场竞争 - 公司在发起和获取有吸引力的贷款机会市场面临竞争，竞争对手包括其他REITs、债务基金等，竞争可能导致投资减少、价格上升等问题[117] - 为公司提供的资本竞争可能降低贷款回报，影响经营业绩和财务状况[126][129] 公司管理模式 - 公司由外部经理根据管理协议进行管理，公司官员同时担任经理及其附属公司的官员或员工，公司没有员工[119] 公司运营历史与现状 - 公司成立于2021年3月30日，运营历史有限，截至2021年12月31日，投资组合包含对21个不同借款人的贷款[128] 公司面临风险 - 公司由外部管理，若管理人高估贷款收益率、错误定价风险或关系出现不利变化，公司可能亏损[126] - 公司向大麻行业公司提供贷款，面临联邦执法、贷款缺乏流动性等风险，可能损失全部或部分贷款[126] - 公司业务增长依赖大麻行业州法律，不利新法律或现有法律修改可能阻碍业务增长[126] - 因法规和上市标准，公司不拥有用于大麻相关运营的房地产，可能延迟或限制违约补救措施[126][142] - 公司贷款缺乏流动性，难以出售或转让，可能影响业务和财务状况[133] - 公司房地产投资面临自然灾害、经济市场变化、法规政策改变等风险，可能导致借款人违约[134][135] - 公司资产可能需承担所有负债和义务，面临追索风险[136] - 公司投资组合可能集中于少数贷款、特定借款人、特定地区或行业，增加重大损失风险[137][138][140] - 截至年度报告日期，公司投资组合中的贷款均未违约，但未来可能出现违约情况[147] - 公司未来可能大幅增加资产组合规模或改变资产组合结构，若无法有效整合和管理，可能影响经营业绩和财务状况[148] - 公司可能对违约贷款进行止赎，止赎过程漫长、昂贵且结果不确定，可能导致损失[149] - 若借款人违约且债务权益化，公司不打算直接持有股权，可能导致贷款额外损失[150] - 公司贷款抵押的房产可能存在未知负债，影响房产和贷款价值，公司可能因此面临诉讼[151] - 商业房地产相关投资面临拖欠、止赎和损失风险，借款人还款能力受多种因素影响[153] - 夹层贷款、B类票据和其他次级投资会使公司面临更大损失风险[167] - B类票据持有人在借款人违约后控制流程的权利因交易而异，且通常由单一房产担保，存在显著集中风险[168] - 投资国际房地产相关资产面临货币兑换、金融市场欠发达、监管合规等特殊风险[169][170] - 公司对部分贷款和投资可能无法实施控制，权利受其他债权人或服务商影响[172] - 房地产基本面恶化会对公司业绩产生负面影响，增加借款人违约风险[173] - 第一抵押贷款融资可能面临更大风险，因贷款持有人可能不履行权利或通知不及时[176] - 过渡性贷款损失风险高于传统抵押贷款，借款人可能无法获得永久融资偿还贷款[177][178] - 公司投资的债务通常未评级，若评级一般低于投资级，存在较高风险和波动性[179] - 建设贷款面临损失风险增加，且对土地改良公允价值的估计可能受美国国税局质疑[183][184] - 公司贷款可能从属于其他债权人的债权，若借款人破产，破产法院可能重新定性贷款并使公司债权部分或全部从属于其他债权人[187] - 作为债务投资者，公司无法对借款人施加影响，借款人决策可能降低公司贷款价值[188] - 因借款人涉足受监管的大麻行业，公司目前无保险覆盖，获取或维持保险困难，可能面临额外风险和财务负债[189] - 公司董事会在经理批准下，可在未经股东同意时更改投资、融资策略或杠杆政策，可能改变贷款组合风险状况，影响公司财务等[192] - 公司投资含OID和PIK利息安排，此类收入需在收到现金前计入应税和会计收入，面临多种风险[193] - 公司为维持REIT身份，需将至少90%的REIT应税收入分配给股东，但因提前确认非现金收入，可能难以满足分配要求，可将低至20%的股息以现金支付[196] - 法律或法规变化、公司未能遵守相关规定，可能改变公司业务实践，对运营、现金流或财务状况产生负面影响[201] - 公司可能无法获得、维持或续签开展业务所需的许可证和授权，未能遵守监管要求可能导致重大罚款和业务中断[202][203][204] - 2020年COVID - 19全球爆发，对公司借款人及其运营产生不利影响，进而影响公司业务执行，未来疫情发展不确定[205][206] - 大麻在联邦法律下仍属非法，严格执行相关联邦法律可能使公司无法执行商业计划[207] - 若联邦政府改变对州合法大麻市场的不干预政策，公司将无法执行商业计划并可能遭受重大贷款损失[208][212] - 公司贷款不禁止借款人从事州和地方法律允许的成人用大麻业务，这可能使借款人面临更大联邦法律风险[214] - 公司业务增长依赖当前州大麻法律，新不利法律或现有有利法律的修改可能阻碍业务增长[215] - 消费者和患者因多种因素暂时无法购买借款人的大麻产品，影响公司业务[208] - 借款人难以获得有吸引力的股权和债务资本，全球金融市场不稳定影响公司和借款人的资金获取[208] - 借款人的劳动力中断可能导致大麻种植、制造、分销和销售能力大幅下降[208] 会计政策相关 - 公司于2021年3月30日开始运营时，提前采用ASC 326准则，该准则会使贷款损失的CECL储备水平产生波动[161] - 公司按季度评估CECL储备，其确定需基于借款人运营现金、再融资能力和抵押