公司基本信息 - 公司成立于2021年3月30日，运营历史有限，截至2022年12月31日，投资组合包含向22个不同借款人提供的贷款[78] - 公司自2021年12月31日结束的纳税期起选择按REIT纳税，但资格取决于满足众多资产、收入和分配测试[210] - 公司自2021年12月31日结束的应税期起选择按REIT纳税[264] 市场竞争风险 - 公司作为大麻行业债务融资替代提供商面临竞争，新进入者可能使公司难以获得有利贷款条款，增加的竞争可能降低公司盈利能力[79] 贷款流动性风险 - 公司现有和未来贷款可能缺乏流动性，难以出售或转让，可能影响公司运营和财务状况[79] 房地产投资风险 - 公司房地产投资面临自然灾害、战争、经济和市场条件变化等风险，可能导致借款人违约，减少公司回报和支付股息的能力[80][81] - 公司贷款抵押房产可能存在或有或未知负债，这可能对房产价值产生不利影响，进而影响公司贷款[87] - 商业房地产相关投资存在拖欠、止赎和损失风险，可能导致公司损失，其风险高于以单户住宅为抵押的贷款[88] - 房地产基本面恶化会影响公司业绩，增加借款人违约风险[98] - 涉及国际房地产相关资产的贷款或投资面临汇率波动、金融市场欠发达等特殊风险[95] - 公司贷款抵押房产受法规限制，处置时可能产生高额成本，影响公司业务、财务状况和运营结果[133][134] - 公司贷款抵押房产处置时可能因市场因素难以出售，或需低价出售，影响公司资产价值和运营结果[135] - 公司贷款抵押品处置时可能因时间紧迫、潜在买家少而低价出售，影响公司业务和财务状况[137] - 公司处置抵押房产可能面临环境责任，影响房产价值和公司财务状况[137] 资产负债风险 - 公司资产可能需用于偿还所有负债和义务，若发生负债，债权人可追索公司一般资产[81] 投资组合集中风险 - 公司现有和未来投资组合可能集中于少数贷款，若资产价值下降或借款人违约，可能对公司业务、财务和运营产生重大不利影响[82] - 公司贷款组合集中于某些物业类型、行业或地理位置，经济低迷可能导致多笔贷款违约，降低公司净收入和普通股价值[82] - 公司可能向有共同赞助商的多个借款人贷款，若大量投资组合集中于此，可能面临更大信用风险[82] - 公司现有投资组合中的贷款对象公司业务集中在阿肯色州、亚利桑那州等13个州，在这些州开展业务面临社会、政治和经济风险[83] 大麻行业相关风险 - 公司面临与大麻行业相关的风险，包括联邦法律执行、州法律变化、抵押物处置困难等，可能影响公司业务增长和盈利能力[68][69][70][71][72] - 公司主要向大麻行业的成熟公司提供贷款，但该行业的部分公司可能是相对较新和/或规模较小的公司，贷款给这类公司存在诸多重大风险[84] - 公司因借款人涉足受监管的大麻行业，目前无保险覆盖，获取或维持保险困难，可能面临额外风险和财务负债[108] - 联邦政府若严格执行大麻相关法律，公司可能无法执行商业计划，还可能遭受重大贷款损失[124] - 公司贷款不禁止借款方从事州和地方法律允许的成人用大麻业务，这可能使借款方面临更大联邦法律风险[125] - 公司业务增长依赖当前大麻行业州法律，不利新法律或现有法律修改可能阻碍业务增长[126] - 大麻行业持续发展依赖州层面立法授权和联邦层面无重大不利监管举措[126] - 许多州在大麻行业法规起草、实施和许可证发放方面存在显著延迟[126] - 州层面繁琐法规可能减缓或阻止医用和成人用大麻行业发展[126] - 若联邦政府将大麻合法化，FDA可能对某些大麻产品进行监管[126] - FDA虽未对大麻行业执法，但已向CBD产品卖家发出大量警告信，未来可能关注大麻行业[127] - 公司和借款方获取银行服务困难，美国仅小部分金融机构为大麻行业持牌公司提供服务，或影响公司业务、运营、现金流和财务状况[128] - 大麻行业法律法规不断变化，若联邦层面大麻合法化，公司可能面临竞争加剧[129] - 2017年7月美国司法部发布“公平分享计划”，可能导致联邦政府对大麻企业资产没收增加，影响公司贷款[131] - 2020年5月一家在加拿大证券交易所上市的美国大麻公司获得破产保护，若借款方获得类似保护，会影响公司处置抵押品[132] - 各州对大麻相关资产抵押和转让规定不同，部分限制会影响公司盈利能力[136] 贷款违约风险 - 截至年度报告日期，公司投资组合中暂无违约贷款，但未来无法保证不会出现违约情况[86] - 公司可能需要对违约贷款进行止赎，这可能导致损失，止赎过程通常漫长且昂贵，结果也不确定[86] 公司管理与整合风险 - 若公司无法成功整合新资产和管理增长，经营业绩和财务状况可能会受到影响[86] 贷款评估与定价风险 - 若公司经理高估贷款收益率或错误定价风险，公司可能会遭受损失[89] - 公司经理进行的尽职调查过程可能无法揭示与投资相关的所有事实，若错误评估投资风险，公司可能会遭受损失[90] 资本市场风险 - 资本市场价格下跌和流动性下降可能导致公司投资组合出现重大未实现折旧，进而降低公司净资产价值[91] 贷款评级风险 - 截至2022年12月31日，公司的贷款均未获得评级机构评级，且未来评级可能会被下调，这可能导致公司贷款价值大幅下降[92] 次级投资风险 - 夹层贷款、B级票据等投资因处于发行人资本结构次级，面临更大损失风险[93] 贷款控制受限风险 - 公司可能无法控制部分贷款和投资，受高级类别、特殊服务商等权利限制[97] 第一抵押贷款融资风险 - 第一抵押贷款融资可能比直接向房地产抵押品所有者发放第一抵押贷款风险更大[99] 过渡性贷款风险 - 过渡性贷款比传统抵押贷款面临更大损失风险[100] 未评级债务投资风险 - 公司投资的债务通常未评级，若评级一般低于投资级[100] 建设贷款风险 - 建设贷款面临无法完成项目导致的损失风险，且对土地改良公允价值的估计可能受国税局质疑[103][104] 借款人杠杆风险 - 公司部分借款人高度杠杆化，可能影响其未来运营和资本需求融资能力，限制应对变化和把握机会的灵活性[106] 保险缺失风险 - 公司目前无灾难性保险和董事及高级管理人员保险，未保险损失可能导致预期现金流和资产价值损失[109] 投资策略变更风险 - 经经理批准，董事会（多数为独立董事）可随时更改投资、融资策略或杠杆政策，可能增加利率、违约等风险[110] 收入确认与税务风险 - 公司投资包含OID和PIK利息安排，面临收入先计入应税和会计收入但未收到现金的风险，信用风险高于普通贷款[111] - 公司可能需在收到现金前确认收入，难以满足美国联邦所得税要求，即至少分配90%的REIT应税收入以维持REIT身份[119] - 公司可能向经理支付含递延利息特征投资的激励费，期末付款部分在支付前确认为非现金收入或OID[117][118] - 公司投资OID工具，市场价格更易受利率变化影响而波动，且需在未收到现金时向股东分配非现金收入[119] - 若公司未能符合REIT资格，将按普通公司征税，大幅减少可分配给股东的资金，且四年内不得重新选择按REIT征税[173][175] - 为维持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的净应税收入，若分配低于100%的应税收入将缴纳企业所得税，分配不足还将面临4%的消费税[178] - 若公司未能在首次公开募股净收益到账一年内将足够资金投资于符合条件的房地产资产，可能无法通过总收入测试，进而失去REIT资格[179] - REIT禁止交易的净收入需缴纳100%的税，若IRS认定公司某项资产出售为禁止交易，公司将面临100%的惩罚性税收[180] - 美国联邦所得税法、财政部法规或其行政解释可能随时更改，可能对公司和股东产生不利影响[180] - 一般情况下REIT支付的股息不符合合格股息收入的减税条件，但部分情况除外，2025年前美国个人股东可扣除20%的普通REIT股息[180] - 若子公司的商业利息扣除被递延或不被允许，公司应税收入可能超过可分配给股东的现金[182] - 公司董事会可在未经股东批准的情况下撤销REIT选举，若不再符合REIT资格，将需缴纳美国联邦所得税，且可能不再向股东分配净应税收入[181] - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，若未达到要求，将按规定缴纳税款和消费税[214] - 公司预计每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，若分配不足会产生相应税收[256] - 若公司分配少于特定比例，需按4%缴纳不可抵扣消费税[265] - 若公司选择保留净资本收益，需通知股东并按常规公司税率纳税[265] 宏观经济与政策风险 - 新冠疫情及未来流行病的长期宏观经济影响或对公司和借款方业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[122] - 美国政府信用评级下调或引发利率和借贷成本上升，影响公司债务市场融资及财务表现[140] - 俄乌冲突及相关制裁等因素或对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[141] - 2022年美联储多次提高联邦基金利率，2023年可能继续，利率波动或增加公司融资成本[145] - 2022年美国通胀加速，短期内预计维持高位，或影响公司可变利率债务和行政费用[145] - 采用巴塞尔协议III标准和其他补充监管标准或影响公司融资渠道和融资条款[146] 反收购条款风险 - 公司宪章和章程中的条款可能具有反收购效果，阻碍控制权变更和管理层变动[147] - 董事会可批准发行具有特定条款的股票，可能阻止第三方收购公司[148] - 马里兰州普通公司法规定，与“利益相关股东”的“业务合并”在一定条件下受限[149] - 与“利益相关股东”的业务合并在五年禁售期后需董事会推荐，并获至少80%有表决权股份和三分之二非利益相关股东股份的赞成票[149] - 公司选择不适用MGCL的业务合并条款，业务合并需先获董事会批准[150] 法律诉讼管辖风险 - 公司细则指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为某些诉讼的唯一专属法庭，证券法案相关索赔只能在联邦地方法院提起[151] REIT资格维持风险 - 为符合REIT资格，任何时候应税年度后半年内，不得超过50%的已发行股票价值由五个或更少个人直接或间接持有，公司章程规定任何人对普通股或所有类别或系列股票的实益或推定所有权不得超过9.8% [153] - 为维持《投资公司法》豁免，公司资产至少55%须由房地产抵押及其他权益构成，另外至少25%须由额外合格权益或房地产类权益构成，杂项资产不得超过20% [154] - 房地产相关投资价值快速大幅下降，可能使公司难以维持REIT资格或《投资公司法》豁免[155] 董事责任与赔偿风险 - 公司章程消除了董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任，仅在实际获得不当利益或故意不诚实等情况下承担责任[155] - 公司章程规定公司有义务在最大程度上赔偿董事和高级管理人员因履职产生的索赔或责任[156] 合资企业投资风险 - 未来合资企业投资可能受缺乏独家决策权、依赖合作伙伴财务状况和流动性以及与合作伙伴的纠纷等因素不利影响[157] - 合资企业协议可能限制合作伙伴权益转让，包含买卖条款，可能导致决策僵局[158] - 合作伙伴可能有不一致的利益或目标，可能不履行出资义务或破产，导致公司承担合资企业的责任[158] 管理协议风险 - 管理协议初始期限至2024年5月1日，之后自动续约一年，经理方提前90天书面通知可拒绝续约[159] - 无理由终止管理协议困难且成本高，需支付终止费，金额为前24个月年化平均季度基础管理费和年化平均季度激励薪酬总和的三倍[166] - 有理由终止管理协议需提前30天通知经理方，期间可能仍需支付费用[167] - 公司依赖经理方提供投资咨询和一般管理服务，经理方人员离职可能对业务产生重大不利影响[159] - 公司成长依赖经理方按投资策略发放贷款并产生有吸引力的风险调整后回报的能力[160] - 公司与经理方存在利益冲突，如经理方的咨询活动、贷款分配、共同投资等方面[160][161] - 经理方从事其他业务活动可能减少管理公司业务的时间并产生利益冲突[162] - 基础管理费结构可能使经理方更注重股权规模而非股东财务回报，影响公司向股东分配和普通股市场价格[164] - 公司经理管理投资组合时董事会不审批每笔贷款和融资决策，经理确定贷款类型自由度大，可能导致贷款回报低于预期或亏损[168] - 经理可随时更改投资流程且无需股东同意，可能影响投资组合表现[169] - 公司和经理运营历史有限且未管理过REIT，难以评估其表现[170] 金融模型风险 - 经理使用的金融模型准确性和有效性无法保证，实际结果可能与预测有显著差异[171] 股权结构与关联交易风险 - 公司创始人持有约4.1%的已发行股权和100%的经理公司已发行股权，关联私募资金在首次公开募股中购买了价值1750万美元的股票[183] 新兴成长公司风险 - 公司作为新兴成长公司，直到年度总收入达到12.35亿美元（根据通货膨胀调整）、首次公开募股五周年后的财年最后一天、三年内非可转换债务超过10亿美元或被视为大型加速申报公司时，才不再是新兴成长公司[191] 股票价格与股息风险 - 公司普通股市场价格可能波动，受经营业绩、政府政策、资金来源等多种因素影响[184] - 未来发行债务或股权证券可能对公司股票价值产生不利影响，还可能稀释现有股东持股或降低普通股估值[187] - 公司未来可能从经营现金流以外的来源支付股息，这可能导致投资价值下降和整体回报减少[188] - 公司无法保证股东能获得股息或股息会随时间增长，股息支付由董事会决定，取决于经营结果、财务状况等因素[189][190] - 若证券分析师不发布关于公司的研究报告、发布负面报告或下调公司股票评级，公司普通股价格可能下跌[194] - 未来出售公司股本或可转换证券可能导致普通股价值下降和股权稀释[195] - 2023年2月28日，公司普通股在纳斯达克全球市场收盘价为每股14.66美元，有74名登记持有人[204] - 公司计划定期按季度向股东分配股息，以满足REIT资格要求，美国联邦所得税法要求REIT每年至少分配90%的应税收入[205][206] - 2022年公司普通股现金股息总计2.10美元[257] 信息技术风险 - 公司依赖信息技术，系统安全漏洞和中断可能损害业务和声誉，导致运营中断、财务数据错误等后果[192] 财务报告内部控制风险 - 若未能维持有效的财务报告内部控制，可能无法准确报告财务结果，影响公司业务和普通股交易价格[196] 经济衰退风险 - 经济衰退或低迷可能导致公司不良资产增加、投资组合价值下降、收入和净利润减少[199] 法律诉讼风险 - 公司目前没有重大法律诉讼，预计现有法律程序不会对财务状况和经营成果产生重大影响[202]