公司运营与发展历程 - 公司于2021年3月30日开始运营，同年12月完成首次公开募股[17] - 公司成立于2021年3月30日，运营历史有限，截至2023年12月31日，投资组合包含对27个不同借款人的贷款[124] 业务运营模式 - 经理及其附属公司寻求发起500万至2亿美元的房地产贷款，公司一般作为联合贷款人，持有最多5000万美元的贷款总额[19] - 发起人及其附属公司已向大麻行业公司发起并完成70多笔贷款，总额约18亿美元[33] - 公司主要投资目标是为股东提供有吸引力的风险调整后回报，主要通过持续的当期收入股息和其他分配，其次通过资本增值[38] - 公司打算通过向大麻行业的领先运营商和业主提供贷款来扩大投资组合规模[38] - 公司目标贷款的本金余额通常大于500万美元，房地产抵押覆盖率至少为本金余额的1倍[40] 投资组合情况 - 截至2023年12月31日，公司投资组合主要是对已成立的多州或单州大麻运营商或业主的第一抵押贷款，还持有公允价值约80万美元的多州大麻运营商发行的公开交易公司债券[21] - 截至2023年12月31日，公司投资组合中27.1%的贷款（基于未偿还本金）有个人或公司担保[22] - 截至2023年12月31日，公司贷款组合由向27个不同借款人发放的贷款组成，总本金约为3.557亿美元，承诺未来向这些借款人提供约750万美元的资金[44] - 截至2023年12月31日，约80.5%的投资组合为浮动利率贷款，19.5%为固定利率贷款[45] - 截至2023年12月31日，按未偿还本金计算，54%的贷款仍受提前还款罚金保护[45] - 公司当前投资组合加权平均期限为2.1年，有显著提前还款保护，而典型股权REIT土地所有权模式平均长期租约为10年或更长[37] - 贷款总承诺金额为378,849,998美元，本金余额为355,745,305美元，账面价值为353,640,610美元[48] - 截至2023年12月31日，贷款总本金余额为3.55745305亿美元，房地产抵押品价值为5.22007013亿美元，抵押覆盖率为1.5倍[54] - 截至2023年12月31日，公司无贷款被评级机构评级[158] - 截至2023年12月31日，公司无贷款发放给非美国借款人[162] - 截至年报日期，公司投资组合中有一笔贷款已违约，未来可能出现更多违约情况[141] 贷款具体信息 - 密歇根州一笔2022年10月27日发放、2026年10月30日到期的贷款，总承诺金额3000万美元，利率8.3%，YTM为17.3%[48] - 亚利桑那州一笔2021年4月19日发放、2023年2月14日到期的贷款，总承诺金额14,240,129美元，利率4.4%，YTM为25.9%[48] - 马萨诸塞州一笔2021年4月19日发放、2025年4月30日到期的贷款，总承诺金额350万美元，利率0.9%，YTM为22.8%[48] - 佛罗里达州一笔2021年12月30日发放、2024年12月31日到期的贷款，总承诺金额1300万美元，利率1.2%，YTM为36.3%[48] - 贷款3的总承诺包括1590万美元初始承诺，现金基础利率13.625%，实物支付利息2.75%；420万美元二次承诺，现金利率15.00%，实物支付利息2.00%[53] - 截至2023年12月1日，贷款3处于非应计状态；2024年3月，贷款6修订后恢复应计状态；截至2023年12月31日，贷款9仍处于非应计状态[53] 贷款风险与管理 - 公司经理的投资委员会通过全面投资审查流程管理信贷风险，每笔贷款在出具承诺文件前须获其批准[42] - 公司审计委员会可协助董事会监督非公开交易或无现成市场价值资产的公允价值确定[43] - 公司对大麻运营商的贷款由借款人的各类资产担保，包括不动产和特定动产，但无大麻库存留置权，也不能对州许可证留置权进行止赎[51] - 截至2023年12月31日，贷款的房地产抵押品价值在承销时根据当时可用的各种数据来源进行衡量，且一般每年至少由第三方评估一次[51] - 部分贷款有合同延期选项，实际到期日可能与合同规定不同，借款人可能有权提前还款，公司也可修改贷款条款[48] - 估计YTM计算需管理层进行估计和假设，且未假设任何提前还款罚金或提前还款情况，实际结果可能与估计不同[49] - 贷款的优惠利率下限分别为4.00%、4.75%、5.50%、6.25%、7.00%、7.50%、8.00%、8.25%、8.50%，上限为5.85%[53] 循环信贷额度情况 - 2021年5月，公司获得有担保循环信贷额度，初始借款基数达1000万美元，利率为优惠利率加1.00%和4.75%中的较高者，产生债务发行成本10万美元[56] - 2021年12月16日，首次修订和重述协议将贷款承诺从1000万美元增至4500万美元，利率调整为优惠利率加适用利差和3.25%中的较高者，产生债务发行成本85.95万美元[57] - 2022年5月12日，第二次修订和重述协议将贷款承诺从4500万美元增至6500万美元，产生债务发行成本17.7261万美元，自2022年7月1日起未使用额度收费率为0.25%[58] - 2022年11月7日，第三次修订和重述协议将贷款承诺从6500万美元增至9250万美元，产生债务发行成本32.3779万美元[59] - 2023年2月27日，修订协议将循环信贷额度到期日延至2024年12月16日，产生债务发行成本2988美元[60] - 2023年6月30日，第四次修订和重述协议将贷款承诺从9250万美元增至1亿美元，产生债务发行成本10.9291万美元[61] - 2024年2月28日，公司签订第五次修订和重述贷款及担保协议，将循环贷款到期日延至2026年6月30日，允许最高1.5亿美元的总贷款承诺，产生约10万美元债务发行成本[62] - 循环贷款规定肯定性契约和财务契约，包括最高15万美元资本支出、1.35:1以上债务偿付覆盖率和低于1.50:1杠杆比率，截至2023年12月31日公司均符合[63] - 截至2023年和2022年12月31日，循环贷款未摊销债务发行成本分别为366,592美元和805,596美元[64] - 截至2023年12月31日，循环贷款未偿还余额为6600万美元，未提取额度为3400万美元，1.657亿美元投资贷款本金作为抵押[65] 管理协议相关 - 管理协议初始期限为三年，至2024年5月1日，之后每年自动续约一年[28] - 基本管理费为公司股权的0.375%（年化1.50%），按季度支付[31] - 激励性薪酬为超过一定条件部分的20%，按季度支付[31] - 2023年基本管理费为4046398美元，激励费为4736436美元，费用报销为4799210美元，总计13582044美元；2022年分别为2783274美元、3778813美元、3137861美元，总计9699948美元[32] 法律法规影响 - 公司运营受美国各级法律法规监管，需遵守多项法案及各州相关规定[66] - 美国联邦法律规定除干重四氢大麻酚含量不超0.3%的大麻外，大麻均为非法，联邦执法政策随总检察长任命而变[67] - 2023年8月，美国卫生与公众服务部建议将大麻从一类药物重新分类为三类药物，需美国缉毒局批准和行政规则制定程序[72] - 罗赫拉巴赫 - 布卢门瑙尔修正案禁止联邦政府用拨款资金对合规医用大麻经营者执行联邦大麻法，有效期延至2023年9月，未来是否延续不确定[73] - 许多银行因法规顾虑不愿为大麻相关企业提供服务，若公司或借款人无法获得银行服务，将影响业务运营[80] - 公司自2021年12月31日应税期起选择按房地产投资信托基金（REIT）纳税，符合条件部分通常免联邦所得税[84] - 公司将按正常企业税率对未分配净收入征税，若未满足75%或95%的总收入测试但仍符合REIT资格，将对未达标的金额乘以反映盈利能力的分数后征收100%的税[86] - 若未在每个日历年分配至少85%的REIT普通收入、95%的REIT资本利得收入以及任何以前年度的未分配应税收入，将对超额部分征收4%的消费税[86] - 若因未分配从应税C公司继承的收益和利润而未能符合REIT资格，需支付特别分配并对50%的未分配非REIT收益和利润支付利息费用[86] - 公司需满足75%和95%的总收入测试，75%的总收入需来自与房地产相关的投资，95%的总收入需包含满足75%测试的项目及其他特定项目[92] - 若贷款由房地产和其他财产共同担保，且贷款本金超过房地产公允价值，超出部分的利息收入可能不符合75%总收入测试，但可能符合95%测试[90] - 禁止交易的净收入需缴纳100%的税，持有至少两年且满足特定要求的资产出售可避免被视为禁止交易[96] - 公司与应税REIT子公司（TRS）之间不符合公平交易条款的某些交易可能被征收100%的税[86] - 公司需满足资产测试，每个应税季度末至少75%的总资产价值需由房地产资产代表[100] - 若未能满足75%或95%的总收入测试，在符合特定条件下仍可获得救济，但需对部分或全部超额非合格总收入征税[99] - 若未能满足资产测试，可在季度结束后30天内处置足够的非合格资产或收购足够的合格资产来补救，否则可能失去REIT资格[102] - 公司若未能满足资产测试，非合格资产价值不超适用季度末总资产价值的1%或1000万美元，且在发现未满足测试的季度最后一天起六个月内处置非合格资产，可视为满足部分REIT资产测试[103] - 公司需向股东分配股息，至少等于90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除和净资本收益）与90%的止赎财产净收入（如有）之和减去特定非现金收入项目之和[104] - 若公司未能在每个日历年分配至少85%的REIT普通收入、95%的REIT资本利得净收入以及任何以前期间的未分配应税收入，将对超出实际分配金额和已征税未分配金额之和的部分征收4%的消费税[104] - 《投资公司法》规定，发行人投资证券价值超过未合并基础上发行人总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的40%需注册为投资公司，公司依赖该法第3(c)(5)条豁免，该豁免要求至少55%的资产为房地产抵押贷款等合格权益，至少另外25%的资产为额外合格权益或房地产类权益，且杂项资产不超20%[112][113] - 《多德 - 弗兰克法案》使金融服务行业发生重大结构改革，未来可能有新法规适用于公司[110] - 公司业务受各级法律法规影响，法规变化或合规问题可能影响公司运营和财务状况[192] - 公司可能无法获得或维持业务所需的许可证和授权，违规可能导致罚款和业务中断[193][195] - 公司贷款业务受联邦政府执法态度影响，若执法态度改变，可能无法执行商业计划并遭受重大贷款损失[204] - 公司部分借款人用贷款种植成人用大麻，相比医用大麻业务面临更大联邦法律及其他风险，可能对公司业务产生重大不利影响[206] - 公司业务增长依赖现行州法律，新不利法律或现有有利法律修改、取消，会阻碍业务增长并产生不利影响[207] - FDA若对大麻行业进行监管，可能要求产品审批、制定规则等，公司及借款人若无法遵守，业务可能受影响[210] - 涉及大麻的金融交易有被起诉风险，金融机构可能停止为大麻行业服务，限制公司提供贷款能力[211] - 美国仅小部分金融机构为大麻行业提供服务，借款人开户和使用银行服务受限，会影响公司业务、现金流和财务状况[213] - 大麻行业法律法规不断变化，难以预测未来影响，可能需公司调整业务、增加成本[214] - 部分州法律可能阻碍公司与当地大麻企业签约，市县也可禁止某些大麻活动，影响公司盈利[215] - 若联邦政府对大麻企业启动没收程序，公司向借款人发放的贷款可能受到重大不利影响[216] 公司面临的竞争与风险 - 公司在有吸引力的贷款机会的发起和收购市场面临竞争，部分竞争对手规模更大、资源更多、资金成本更低且不受REIT税收合规或《投资公司法》排除或豁免相关运营限制[115] - 公司作为大麻行业债务融资的替代融资提供商面临竞争，新进入者可能使公司难以获得有利贷款条款，未来竞争实体和资金量可能增加[125][126] - 公司贷款缺乏流动性，难以出售或转让，快速清算可能导致价值大幅减少[129] - 公司房地产投资面临自然灾害、经济市场变化、法律法规变更等风险，可能导致借款人违约和回报减少[130][132] - 公司所有资产可能用于偿还所有负债和义务，无特定资产限制[131] - 公司现有和未来投资组合可能集中于少数贷款，若贷款表现不佳会对业务和财务产生重大不利影响[132][133] - 公司贷款组合集中于特定物业类型、行业或地理位置，经济低迷可能导致大量贷款违约，影响净收入和股价[134] - 公司可能向有共同赞助商的多个借款人放贷，若大量贷款集中于此，信用风险会增加[135] - 因法规和上市标准限制，公司不能拥有用于大麻相关运营的房地产，借款人违约时可能延迟或限制补救措施[137] - 公司未来可能大幅增加资产组合规模和/或改变资产组合结构，若无法有效整合新资产和管理增长，经营业绩和财务状况可能受影响[142] - 公司可能对违约贷款进行止赎，止赎过程漫长且昂贵，结果不确定，可能导致损失[143] - 若借款人违约且债务权益化，公司不打算直接持有股权，可能导致贷款额外损失[145] - 公司贷款抵押物可能存在或有、未知或无法量化的负债，影响贷款价值和公司经营业绩及财务状况[146] - 商业房地产相关投资有拖欠、止赎和损失风险，可能导致公司损失[148] - 若经理高估贷款收益率或错误定价风险，低估资产层面损失，公司可能遭受贷款损失[151] - 资本市场