融资与债务风险 - 公司部分融资安排涉及气球式还款义务，到期能否满足还款不确定，或影响股东回报率和资产处置时间[59] - 公司债务水平降低可分配现金，可能面临违约风险，如现金流不足、无法再融资等[59] - 贷款违约或房产止赎会影响公司未来获取资本的能力及各方关系，止赎还可能产生应税收入但无现金流入[60] - 公司的无担保信贷安排、无担保票据和部分有担保贷款包含各种契约，违反可能导致违约和房产止赎[61] 利率风险管理 - 截至2022年12月31日，公司有名义价值合计3亿美元的利率互换协议，用于降低短期利率波动风险[60] - 未能有效对冲利率变化可能对公司产生不利影响，未来套期交易存在多种风险[60] - 截至2022年12月31日，3亿美元定期贷款通过利率互换有效固定，互换合约名义价值3亿美元，加权平均固定期限SOFR为2.81725%，有效期2022年7月27日，到期日2027年5月26日[246] - 截至2022年12月31日，公司总合并债务（不包括未摊销债务发行成本和溢价/折价）为19.5亿美元，其中14.9亿美元（76%）为固定利率债务，4600万美元（24%）为可变利率债务[246] - 若SOFR在2022年12月31日基础上增加50个基点，可变利率债务利息费用增加将使公司未来年度收益和现金流减少约230万美元；若SOFR降低50个基点，利息费用减少将使收益和现金流增加约230万美元[246] - 公司使用利率互换管理借款利率风险，但互换合约在利率下降时有潜在利率风险，且存在信用风险，公司通过与高评级银行金融交易对手签约降低风险[245][246] 融资与资金用途 - 公司发行4亿美元2.150%的2031年到期优先票据，净收益先用于偿还2.25亿美元2023年到期无担保定期贷款等，剩余将分配给合格绿色项目[62] 合格绿色项目 - 合格绿色项目包括绿色建筑、能源效率（提高至少30%）和可再生能源等方面的支出[62][63][64] 房地产行业风险 - 房地产行业风险包括当地供应过剩、租户财务状况变化、运营成本增加等，可能减少可分配现金和房产价值[65] - 房地产投资流动性差，公司可能无法及时按有利条件出售房产，还可能面临减值损失[67][68] 政策与法规风险 - 2020年11月加州关于商业和工业地产“分税单”并取消房产税增长上限的投票倡议以不到4%的差距失败，但未来仍有成功风险，若房产税增加且未获租户补偿，公司现金流将受不利影响[72] - 公司需遵守各类联邦、州和地方法律法规及契约，可能面临合规成本增加、运营受限等问题，影响财务状况和业务发展[75] 交易风险 - 公司进行1031交换交易可能面临交易被认定应税、无法找到合适置换房产、相关立法修改或废除等风险，导致不利税收后果[72] 环境风险 - 公司可能因环境问题承担重大成本和责任，包括污染清理、罚款等，现有环境评估可能无法揭示所有问题，保险可能不足以覆盖相关成本[72][73] - 公司物业可能存在有害霉菌或空气质量问题，需承担健康影响责任和修复成本[74] 利益冲突风险 - 公司股东与普通股单位持有人之间可能存在利益冲突，影响有利于股东的商业决策[76] - 公司作为运营合伙企业的普通合伙人，其信托责任和义务可能与董事和高管对公司的职责产生冲突[76] - 部分董事和高管有外部商业利益，可能产生利益冲突，且其参与其他业务可能分散对公司日常运营的注意力[78] 股权与控制权风险 - 董事会有权在无股东批准下增加授权股票数量、分类和重新分类未发行股票并发行股票，可能发行优先于普通股权利的股票类别或系列[79] - 马里兰州法律某些条款可能抑制控制权变更，如“商业组合”条款禁止公司与持有10%或以上投票权的“利益相关股东”进行某些商业组合五年，之后有公平价格或绝大多数股东投票要求；“控制股”条款规定控制股股东无投票权，除非获至少三分之二股东赞成票[80][81] - 运营合伙企业合伙协议某些条款可能延迟或阻止对公司的非邀约收购，如合格方赎回权、未经同意不得移除公司作为普通合伙人、普通股单位转让限制等[83] 税务事项限制 - 税务事项协议限制公司出售或处置某些财产，若触发税务保护条款，运营合伙企业需支付有限合伙人所欠税款及可能的额外损害赔偿；还可能要求运营合伙企业维持特定债务水平[85][86][87] 投资与融资政策风险 - 董事会可在无股东批准下改变投资和融资政策，公司可能增加杠杆，增加债务违约风险；公司和股东对董事和高级管理人员采取行动的权利有限[88] 公司结构风险 - 公司是控股公司，依赖运营合伙企业资金支付负债，股东权益在结构上次于运营合伙企业及其子公司的所有负债和义务[91] 股权稀释风险 - 截至2022年12月31日，公司拥有运营合伙企业96.2%的已发行普通股单位，运营合伙企业可在无股东同意下向第三方发行额外普通股单位，会降低公司所有权百分比并稀释股东分配[92] REIT资格风险 - 公司自2013年12月31日结束的初始纳税年度起选择按房地产投资信托（REIT）纳税，无法保证未来继续符合REIT资格[93] - 若未能符合REIT资格，公司将面临严重税务后果，包括无法扣除向股东的分配、可能需缴纳常规联邦企业所得税、联邦替代最低税及可能增加的州和地方税，且可能四年内无法重新选择按REIT纳税[94] - 公司运营合伙企业若不被认定为联邦所得税意义上的合伙企业，公司将无法符合REIT资格并面临其他不利后果[97] - 子公司REIT若不符合REIT资格，将缴纳联邦所得税，其股份不再是适用资产测试的合格资产，可能导致公司无法通过资产测试而失去REIT资格[96] REIT分配与税务规定 - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括净资本收益），若分配低于100%将缴纳常规企业所得税，低于特定比例还将缴纳4%的不可抵扣消费税[96][98] - 公司应税REIT子公司将按常规C类公司缴纳联邦所得税，与子公司非公平交易的特定收入或扣除项将征收100%惩罚税，子公司证券价值不得超过公司总资产价值的20%[98] - 美国个人、信托和遗产股东从REIT获得的普通股息在2026年1月1日前可扣除至多20%，但REIT股息一般无资格享受降低税率，有效税率通常为29.6%，高于合格股息收入适用税率[100] - REIT从事“禁止交易”的净收入需缴纳100%惩罚税，公司虽无意持有用于销售的物业，但无法保证IRS认同其物业性质[102]