财务报告货币换算 - 报告货币为人民币，按2023年12月29日汇率1美元兑7.0999元人民币换算成美元[10] VIE结构变化 - 2022年2月终止与VIE的合同安排，原VIE成为公司子公司[15] PCAOB检查情况及影响 - 若PCAOB连续两年无法完全检查公司审计师，公司证券在美国市场交易可能被禁止[18] - 2021年PCAOB无法完全检查公司审计师，2022年可完全检查并撤销2021年决定[18] - 若PCAOB连续两年无法检查或全面调查位于中国的审计机构，公司ADS可能被摘牌，ADS和A类普通股可能被禁止在柜台交易市场交易，2021年12月16日PCAOB发布报告称无法完全检查或调查公司审计机构，2022年12月15日PCAOB宣布能对中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查[66] 公司与原VIE资金往来 - 2019 - 2021年，公司及子公司向原VIE提供的营运资金支持净额分别为1.951亿元、5.323亿元和7.603亿元[20] - 2019年和2021年原VIE从公司及子公司获得的集团内货物贸易净付款分别为3050万元和1.401亿元[20] - 2020年原VIE向公司及子公司支付的集团内货物贸易净付款为7850万元[20] 公司对子公司注资及子公司贷款情况 - 截至年报日期，公司通过中间控股公司向中国子公司累计注资3.425亿美元[21] - 2021 - 2023年，香港子公司向公司提供贷款分别为4200万元、1900万元和1.67亿元人民币[21] - 2021 - 2023年，香港子公司向公司收回贷款分别为0元、0元和5400万元人民币[21] 原VIE支付服务费情况 - 2021 - 2022年，原VIE向1 Pharmacy Technology支付服务费分别为7.285亿元和0元人民币[22] 公司从子公司获得股息情况 - 2021 - 2023年，公司未从子公司获得任何股息或分配[22][24] 子公司利润分配及纳税情况 - 假设中国子公司税前盈利100，1 Pharmacy Technology层面按25%税率纳税后，扣除少数股东影响，可分配净利润为64.67，按10%税率缴纳预提税后，可向公司分配58.2[27] 子公司法定储备基金情况 - 公司中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，直至达到注册资本的50%[29] 子公司许可证和执照情况 - 截至年报日期，公司中国子公司已获得开展业务所需的必要许可证和执照[32] 境外上市相关审查和备案规定 - 持有超100万用户个人信息的网络平台运营商境外上市需进行网络安全审查，公司不确定是否适用[32] - 2023年3月31日起，中国境内公司境外证券发行和上市需向中国证监会备案，已境外上市的公司后续再融资等需完成备案[34] - 公司历史境外发售无需向中国证监会或CAC获得事先批准或许可，但未来发行证券满足一定条件需向中国证监会备案[35] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，持有超100万用户个人信息的网络平台运营商境外上市需进行网络安全审查[187] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，境内企业境外发行证券需向中国证监会备案[186] - 公司历史境外证券发行无需向中国证监会或国家互联网信息办公室审批或备案，但未来发行满足条件时需备案，存在规则解释和实施的不确定性[188] - 新法规的解释和实施存在不确定性，公司可能无法及时完成备案和合规，影响证券发行和价值[189] - 公司未来境外证券发行或美国存托股份上市，可能无法及时获得所需审批或完成备案，面临监管行动或制裁[191] 注册地法律风险 - 公司在开曼群岛注册，开曼群岛证券法律不如美国发达，开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院起诉[38] - 公司主要运营和资产在中国，董事和高管也在中国，投资者可能难以在美国向公司或相关人员送达法律文书或执行美国法院判决[39] - 开曼群岛法院对美国法院基于联邦证券法民事责任条款作出的判决是否承认或执行存在不确定性[40] - 中国法院极不可能承认或执行美国法院基于联邦证券法民事责任条款对公司或相关人员作出的判决[41] - 美国法院判决目前不能在香港直接执行，满足一定条件香港法院可按普通法执行规则接受该判决，但需在香港另行提起债务诉讼[42] 公司股权结构情况 - 耀王有限公司持有1 Pharmacy Technology 86.23%股份，为公司香港子公司[45] - 宁波优凯创业投资合伙企业（有限合伙）持有1 Pharmacy Technology约1.55%股份，为非关联第三方投资者[45] - 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有1 Pharmacy Technology约1.03%股份，为非关联第三方投资者[45] - 天津港灵企业管理合伙企业（有限合伙）持有1 Pharmacy Technology约1.81%股份，是员工股权激励平台[46] - SAIF Partners (Nanjing) Equity Investment Fund (LP)持股约0.95%，SAIF Partners (Huangshan) Tourist Culture Industrial Development Fund (LP)持股约0.29%等多家第三方投资者有不同比例持股[49] 子公司股权结构情况 - 1 Pharmacy Technology持有Wuhan Central China Drug Trading Co., Ltd. 70%股份，Wuhan Zall Venture Capital Co., Ltd.持有30%股份[49] - Chongqing Yihao Pharmacy Co., Ltd.持有Gansu Yihaoyun Pharmacy Co., Ltd. 51%股份，Gansu Rongkang Pharmaceutical Logistics Co., Ltd.持有49%股份[50] - Chongqing Yihao Pharmacy Co., Ltd.持有Henan Yihao Pharmacy Co., Ltd. 51%股份，Henan Derkang Logistics Co., Ltd.持有49%股份[51] - Chongqing Yihao Pharmacy Co., Ltd.持有Yunan Yaofang Pharmacy Co., Ltd. 51%股份，Yunnan Minsheng Pharmacy Co., Ltd.持有49%股份[51] - Chongqing Yihao Pharmacy Co., Ltd.持有Inner Mongolia Yihao Pharmacy Co., Ltd. 51%股份，Inner Mongolia Haodong Technology Co., Ltd.持有49%股份[51] 公司股价相关风险 - 公司ADS交易价格可能波动，卖空者的手段可能压低ADS交易价格[66][67] 公司股权结构对股东和市场影响 - 公司的双重股权结构可能限制股东影响公司事务的能力，不利于ADS交易市场[68][69] 公司盈利情况 - 公司在2021、2022和2023年净亏损分别为6.21亿人民币、3.761亿人民币和3.534亿人民币（4980万美元），未来运营成本和费用预计增加，若收入增长不及费用，将难以实现和维持盈利[82] 行业监管风险 - 互联网行业及互联网医疗领域监管新且在演变，不确定性或使公司运营不合规，合规可能需改变商业模式和做法，增加财务成本[71] - 中国药品零售和批发行业受政府监管，不利监管变化会增加合规负担，影响业务、盈利能力和前景[73] 市场竞争风险 - 中国大健康市场竞争激烈，竞争对手资源可能更丰富，行业整合带来更大议价能力和竞争压力[75][76] 公司运营复杂性风险 - 公司业务运营类型和规模日益复杂，扩张可能使运营更复杂，当前人员、系统等可能不足以支持未来运营[78] 公司增长计划风险 - 公司执行多项增长计划，预期收益基于假设可能不准确，计划实施可能成本超预期或无法实现预期收益[79] 药品零售和批发业务风险 - 药品零售和批发业务面临多种风险，如广告营销、定价策略、应对需求变化、库存供应、监管许可、产品安全等问题[83] 数据处理风险 - 公司处理大量数据，遵守网络安全、信息安全等法规可能成本高昂，不遵守会导致负面宣传、法律诉讼等[84] 依赖第三方风险 - 公司依赖生态系统参与者提供服务和产品，对其工作质量和表现控制有限，第三方不达标会影响业务和声誉[91][92] 合规风险 - 公司若缺乏必要审批、许可或违反相关法律法规，会对业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响[94] - 公司业务受多部门监管，违规销售处方药最高罚3万元[95][97] 法规政策变化 - 2019年修订的《药品管理法》和2023年新规取消网售处方药限制[97] - 2015年6月1日起，中国政府取消除麻醉和一类精神药品外的药品价格上限，实行更市场化的定价体系[142] - 自2019年起，中国政府出台一系列深化医疗体制改革政策，或降低药品销售价格、增加市场竞争[144] - 2024年7月1日生效的修订《公司法》，可能使公司面临处罚[182] 投资者赎回股权情况 - 若未能完成科创板上市，投资者有权要求赎回股权，年利率6%[105] - 截至2023年12月31日，可赎回非控股权益账面价值8.71亿元，应计费用等流动负债账面价值2.4亿元[105] - 部分投资者已签回购协议，首笔还10%本金，60天内完成；第二笔20%本金，2025年9月30日到期；剩余70%本金及利息2026年9月30日到期[105] - 部分投资者签承诺函，10%本金60天内还，剩余90%本金及利息2025年9月30日到期[105] - 截至年报发布日，2.05亿元本金和0.42亿元应计利息可赎回，若投资者行使赎回权，2.3亿元本金和0.5亿元应计利息将在一年内可赎回[105] 存货净减值情况 - 2021 - 2023年，公司存货净减值分别为4600万元、2850万元和1990万元（280万美元）[106] 责任索赔风险 - 公司业务受产品责任和医疗责任索赔风险影响，保险可能无法覆盖全部索赔[99][100][101] 依赖第三方物流风险 - 公司依赖第三方物流和交付公司，其服务中断或失败会影响业务和财务状况[107][108] 医生行医违规风险 - 医生在未注册机构行医，相关医疗机构最高面临5000元罚款，最坏情况会被吊销执业许可证[113] 自研技术平台风险 - 公司自研技术平台可能出现技术障碍，影响业务运营和声誉[110] 数据服务缺陷风险 - 公司提供的数据服务等可能存在未检测到的缺陷或错误，导致收入损失和成本增加[111] 知识产权风险 - 公司可能无法有效保护知识产权，影响业务和竞争地位[115] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护成本高且可能扰乱业务运营[154] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼，若败诉可能承担赔偿责任、支付许可费或被迫开发替代方案[155] 医药零售和批发业务指控风险 - 公司医药零售和批发业务可能面临销售假冒或不合格产品的指控和处罚[116] 客户体验和客户群风险 - 若不能提供满意的客户体验和扩大客户群，业务将受不利影响[119] 医疗团队服务风险 - 公司内部医疗团队和外部医生服务不佳，可能导致医疗责任索赔[122] 市场卖家问题风险 - 市场卖家产品质量和交付问题，会对公司业务产生不利影响[123] 设施运营风险 - 公司履行设施运营中断或新设施开发受阻，会影响销售和业务[125] 支付方式风险 - 公司多种支付方式面临第三方支付处理相关风险，可能影响业务和财务状况[129] 财务报告内部控制情况 - 公司管理层认为截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制有效[146] 品牌声誉风险 - 品牌声誉受损可能导致产品不受青睐，对公司业务运营和前景产生重大不利影响[131][132] 风险管理和内部控制系统风险 - 风险管理和内部控制系统不足或失效，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[134][135] 信息技术系统故障风险 - 信息技术系统故障可能导致关键业务数据丢失、无法履行监管职能等，对公司业务产生重大不利影响[137] 移动应用违规风险 - 移动应用违反相关规定，公司可能面临行政处罚，对业务和经营成果产生重大不利影响[139] 关键运营指标计算风险 - 关键运营指标计算依赖假设和估计，不准确可能损害公司声誉、影响业务[140][141] 员工招聘和留存风险 - 员工竞争激烈，公司可能无法吸引和留住合格员工，影响业务[148][149] 租赁物业风险 - 公司租赁物业到期可能无法续租或续租成本大幅增加，影响业务运营和财务状况[156][157] 网络攻击风险 - 公司技术运营易受网络攻击，可能导致信息泄露、业务中断和经济损失[158][159] 反腐败违规风险 - 公司若违反反腐败法律法规，可能面临罚款、产品被没收和业务暂停等处罚[160][161] 配送和退换货政策风险 - 公司的配送、退换货政策可能增加成本，若产品退货率上升将影响财务状况[162][164] 营销活动风险 - 公司营销活动可能效果不佳，且受广告法规限制，违规可能面临罚款或业务暂停[166][167] 欺诈和不当行为风险 - 公司可能无法有效检测和防止员工或第三方的欺诈和不当行为，影响声誉和业务[168][169] 疾病和公共卫生风险 - 疾病爆发或公共卫生威胁可能减少服务需求，影响业务运营和财务状况[171][172] 资金需求风险 - 公司可能需要额外资金，但可能无法以有利条件获得，影响业务发展和股东权益[173] 信息基础设施风险 - 公司信息基础设施位于中国，若发生自然灾害、停电、系统入侵等事件，可能导致平台和运营中断及数据丢失，影响业务、财务状况和经营业绩[174] 突发事件风险 - 自然灾害、广泛的健康疫情或其他突发事件，可能严重扰乱公司运营，降低收入和盈利能力[176] 中国政治经济社会影响 - 公司业务受中国经济、政治、社会条件或政府政策变化影响，可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[61] - 公司运营受中国政治、经济和社会条件影响，中国经济增长放缓或中美关系紧张，可能减少产品和服务需求[180] 外汇管制和汇率波动风险 - 2016年底，中国人民银行和国家外汇管理局实施资本控制措施，可能限制中国子公司向境外提供贷款的能力[198] - 2008年国家外汇管理局发布142号文，2015年6月1日19号文取代142号文，允许外商投资企业自主结汇，2016年发布16号文，2019年发布28号文，2020年发布8号文，2023年发布28号文，这些文件对结汇和资金使用有规定且存在不确定性[202] - 人民币兑美元及其他货币过去波动显著，未来可能继续波动，公司大部分收入和成本以人民币计价，人民币大幅重估可能对投资产生重大不利影响[203][204] - 中国可用于减少汇率波动风险的对冲选择非常有限，公司目前未进行对冲交易，未来对冲效果可能受限[205] - 公司在开曼群岛的主体依靠中国子公司的股息支付来满足现金和融资需求，中国子公司1药网科技