财务报表提供 - 每财季结束后40天内提供合并资产负债表等财务报表及相关证明和分析[176] - 每财年结束后120天内提供合并财务报表，需经普华永道等审计[176][177] 合规证书提供 - 每月结束后30天内提供确认遵守特定条款的合规证书[177] - 每财季结束后45天内提供合规证书，确认多项合规情况[177] 事件通知 - 知悉违约或重大违约事件后立即书面通知[181] - 知悉财产损失超100万美元且未保险部分，3个工作日内通知[181] - 知悉拟进行的可能产生超100万美元环境责任的收购等情况，立即通知[181] - 知悉环境事项索赔超100万美元且可能有重大不利影响，5个工作日内通知[181] - 知悉重大协议终止等情况，5个工作日内通知[182] - 知悉会计政策或财务报告实践重大变化，30天内或提供财务报表时通知[182] - 发生可能产生重大不利影响的劳动争议等情况，需在5个工作日内通知[183] - 发生导致重大不利影响的其他情况，需在1个工作日内通知[183] - 知悉重大债务加速到期或违约且可能造成重大不利影响，需及时通知[183] - 知悉未按规定支付税款或义务，需在5个工作日内通知[183] - 保险政策变更需提前30天（非因未付款）或10天（因未付款）书面通知[186] 费用支付 - 行政代理人续保费用，公司需在收到书面要求后3个工作日内支付[187] - 无违约时，公司每年支付一次行政代理人检查费用；违约持续时，支付所有检查费用[187] 子公司相关要求 - 形成或收购新的重要子公司，需在90天内使其成为担保人等[191] - 公司需确保所有重要子公司成为担保人[190] 公司股本及现金维持 - 公司需维持足够授权但未发行的股本以满足认股权证要求[185] - 公司需确保债务方的无限制现金总额不少于300万美元[195] 收入要求 - 截至2024年6月30日及之后每个财季末，债务方需维持的12个月合并收入有明确要求，如2024年6月30日结束的12个月不少于4360万美元，后续各财季末对应金额逐步增长[195] 账户款项处理 - 美国账户方面，债务方需将相关款项在收到后5个工作日内存入受控账户，参与联邦医疗保健计划收款需通知政府部门将款项付至隔离医疗保健账户，并在开始收款后按协议将款项每日自动转入受控账户[197][198] - 瑞士账户方面，借款方需在收到款项后5个工作日内将相关款项存入根据瑞士银行账户质押协议质押给抵押代理人为贷款人利益的银行账户[199] - 美国和瑞士以外账户，债务方需将相关款项存入受控账户、质押银行账户或有优先留置权的账户[199] 超额现金分配 - 每个财年结束后180天内，若SOPHiA France现金超过250万美元的欧元等价物，需将超出部分分配给借款方存入质押银行账户；若SOPHiA Italy现金超过150万美元的欧元等价物，也需做同样处理[199][200] - 若发生违约事件且持续，借款方应按行政代理人要求让SOPHiA France和SOPHiA Italy分配超额现金[199][200] - 若法律禁止，可不按上述要求分配超额现金，法律允许后应及时分配[201] 项目提供 - 债务方需按附表8.18规定的时间提供相关项目[201] 规则遵守 - 借款方在协议期限内需遵守瑞士非银行规则，特定情况除外[201] 负债与投资限制 - 特定关联方间额外负债与投资的合计本金金额不超100万美元[203] - 购置货币债务和资本租赁债务的未偿本金总额任何时候不超200万美元[204] - 公司及子公司公司信用卡未偿债务任何时候不超75万美元[204] - 无违约事件时，无担保债务合计本金任何时候未偿不超50万美元[204] - 海关和税务机关留置权担保金额任何时候合计不超100万美元[207] - 无违约事件时，其他不担保借款债务的留置权合计金额任何时候未偿不超50万美元[207] 交易限制 - 本协议期间允许的收购交易总对价合计不超500万美元[208] - 员工相关贷款和预付款任一财年合计不超25万美元[210] - 无违约事件时，对特定子公司投资与相关债务合计任一财年不超100万美元[210] - 员工相关股票回购计划任一财年合计不超10万美元[212] - 每个财年资产销售总额不得超过100万美元[214] - 每个财年所有入站许可的总支付金额不得超过150万美元[222] 协议修改与担保限制 - 不得对重大协议进行可能对贷款人产生重大不利影响的修改或终止，需事先获得行政代理人书面同意[217] - 不得对组织文件进行可能对贷款人产生重大不利影响的修改，需事先获得行政代理人书面同意[217] - 除特定情况外，不得为非债务人子公司的债务或其他义务提供担保或信用支持[219] - 不得允许非重要子公司拥有重要子公司的股权、持有债务人的债务或对债务人财产设置留置权[220] - 除特定情况外，不得进行售后回租交易[220] - 未经贷款人同意，不得进行重大会计处理变更，除非IFRS要求或允许[221] - 不得允许债务人知识产权或相关股权被非债务人拥有或独家许可，特定情况除外[222] - 未经满足特定条件，不得签订入站许可协议[222] 违约事件界定 - 若对任一债务人及其重要子公司作出总额超过150万美元的金钱支付判决且连续45天未清偿，或判决债权人采取法律行动扣押或征收债务人或子公司资产以执行判决，构成违约事件[224] - 若任一债务人的担保权益文件所设留置权在任何时候未构成对价值超过25万美元抵押品的有效完善留置权，或担保文件或担保义务的保证不再完全有效，或被债务人否认或质疑，构成违约事件[225] - 若FDA或其他监管机构发出相关函件或采取执法行动，导致产品停售、撤回或生产延迟超90天，且预计12个月内收入损失至少100万美元，构成违约事件[225] - 若重大许可证被终止、不利修订或无效超90天，或产品召回预计12个月内收入损失至少100万美元，或债务人需向政府机构或第三方支付计划支付超100万美元罚款等，构成违约事件[225] 违约处理 - 发生违约事件（除特定情况外），多数贷款人可通知借款人终止承诺并宣布定期贷款到期应付[227] - 发生特定违约事件（如债务人破产相关情况），承诺自动终止，定期贷款本金及应计利息等立即到期应付[227] - 定期贷款因任何原因在到期日前到期应付，需支付提前还款溢价[227] 担保相关 - 担保人共同及个别担保借款人及其他债务人在贷款协议及其他贷款文件下的债务及时足额支付[228] - 担保人的担保义务不可撤销、持续、绝对且无条件，不受多种情况影响[228][229] - 发生某些情况（如延长履行时间、加速到期、修改债务等）不改变或损害担保人的责任[229] - 担保义务出现完善失败、被修改、无效等情况会触发相关条款[230] - 担保人放弃勤勉、提示、付款要求等权利，义务可自动恢复[232] - 担保人在担保义务未全额支付和承诺到期前不得行使代位权[232] - 担保为持续担保，适用于所有担保义务[233] - 超额出资担保人有权要求其他担保人按比例分担超额支付部分[233] - 担保义务责任金额可自动限制和减少以符合法律规定[235] 行政代理人相关 - 各贷款人不可撤销地任命Perceptive为行政代理人[235] - 行政代理人作为贷款人有相同权利和权力[235] - 行政代理人无明确规定外无其他职责和义务[236] - 行政代理人对特定情况下的行为或不作为不承担责任[237] - 行政代理可在提前30天通知贷款人和借款人后辞职，多数贷款人和借款人需共同商定继任者，若25天内未商定，退休行政代理可代贷款人指定继任者[238][239] - 自辞职生效日起，退休行政代理解除职责和义务，除持有抵押品情况，支付、沟通和决定将由各贷款人直接进行，直至多数贷款人指定继任者[239][240] - 各贷款人独立进行信贷分析和决策，不依赖行政代理或其他贷款人及其关联方[240] - 行政代理有权在债务人破产或司法程序中代表贷款人提交债权证明、收取款项并分配[240][241] - 行政代理可在特定情况下释放抵押品留置权或保证人义务，各贷款人需书面确认其相关授权[242][243] - 各贷款人指定行政代理为抵押代理，行政代理有权采取行动完善和维护抵押品留置权等[243][244] - 行政代理作为瑞士抵押文件的抵押代理，以信托方式持有相关留置权及收益，代表贷款人及其他受偿方行事[244] 权利行使与费用承担 - 未行使或延迟行使贷款文件下的权利不构成弃权，补救措施具有累积性[245] - 债务人需支付或报销行政代理和贷款人在协议及贷款文件相关事务中的合理费用，包括谈判、执行、修改等费用[246] - 债务人需赔偿行政代理、抵押代理、贷款人及其关联方等受偿方因协议、贷款文件等相关事务产生的索赔和损失[246] 协议修订与转让 - 协议条款修订需由债务人、行政代理和多数贷款人书面签署，部分情况需全体贷款人或特定贷款人同意[247][248] - 债务人转让权利义务需行政代理和各贷款人书面同意，贷款人转让需按规定进行[249] - 贷款人向非合格受让人转让需行政代理书面同意，部分情况无需同意[250] - 转让需满足额外条件，如部分转让金额不少于50万美元等[250] - 转让协议生效后，受让人获得贷款人权利义务，转让人相应解除义务[251][252] - 行政代理维护贷款人登记册，转让需在登记册记录且获必要同意才有效[252] - 贷款人可出售参与权，出售后自身义务不变，参与人有一定权益[252][253] - 贷款人出售参与权协议有相关限制，需维护参与人登记册[252][253] - 贷款人可质押或转让担保权益，但需按规定进行且不违反规则[253][254] 义务存续 - 债务人部分义务在债务偿还和承诺终止后仍存续[254] 贷款与认股权证 - Tranche A定期贷款承诺总额为1500万美元，贷款方为Perceptive Credit Holdings IV, LP[263] - Tranche B定期贷款承诺总额为3500万美元，贷款方为Perceptive Credit Holdings IV, LP[263] - Tranche A认股权证股份数量为20万股普通股，发行对象为Perceptive Credit Holdings IV, LP[263] - Tranche B认股权证股份数量为20万股普通股，发行对象为Perceptive Credit Holdings IV, LP[263] - Tranche B认股权证仅在Tranche B定期贷款借款日或之后可行使（若发生）[263]