年度报告与管理层讨论 - 公司2023年年度报告包含截至2023年12月31日的管理层讨论与分析，具体内容见Exhibit 15.1[503] - 公司2022年年度报告包含截至2022年12月31日的管理层讨论与分析，具体内容见Exhibit 15.1[503] 董事会成员与高管背景 - 公司董事会成员包括Trent Mell（总裁兼首席执行官）、John Pollesel（董事长）、C.L. "Butch" Otter（董事）、Susan Uthayakumar（董事）等[506] - Trent Mell拥有25年国际业务经验，曾主导100多笔交易，总金额超过100亿美元，并筹集了超过20亿美元的资金[509] - John Pollesel拥有30年矿业经验，现任Boreal Agrominerals Inc.首席执行官，曾任Vale SA北美业务首席运营官[510] - C.L. "Butch" Otter曾担任爱达荷州州长14年，并在J.R. Simplot公司担任总裁[511] - Susan Uthayakumar现任Prologis Inc.首席能源与可持续发展官，曾在施耐德电气担任可持续发展业务部门总裁[512] - David Allen担任公司首席财务官，拥有30年财务经验，曾担任TAAL Distributed Information Technologies Inc.首席财务官[514] - Michael Insulan担任公司商业副总裁，负责向电动汽车制造商和电池制造商销售钴硫酸盐产品[515] - Mark Trevisiol担任公司项目开发副总裁，拥有30年矿业和矿物加工经验，曾在Glencore前身公司担任多个高管职位[516] 高管薪酬与合同条款 - 公司2023年高管总薪酬中，总裁兼首席执行官Trent Mell的总薪酬为1,135,771美元，其中包括390,769美元的基本工资和461,628美元的股权奖励[527] - 公司2023年高管薪酬中，股权激励部分占比较大，Trent Mell的股权奖励占其总薪酬的40.6%[527] - 公司2023年高管薪酬中，非股权激励部分较少，仅Trent Mell和Craig Cunningham分别获得25,000美元和35,000美元的年度激励[527] - 公司2023年高管薪酬中，David Allen作为新任首席财务官，其薪酬为每月27,360美元，由外包公司Hive Advisory Inc.支付[533] - 公司2023年高管薪酬中，前首席财务官Peter Park的总薪酬为162,183美元，其中包括105,769美元的基本工资和55,920美元的股权奖励[527] - 公司2023年高管薪酬中，副总裁Joe Racanelli的总薪酬为301,039美元，其中包括221,673美元的基本工资和48,177美元的股权奖励[527] - 公司总裁Trent Mell的合同规定，若公司控制权变更后12个月内被解雇，他将获得相当于24个月工资和奖金的赔偿，总计160万美元[537][540] - 公司副总裁Mark Trevisiol和Michael Insulan的合同在2023年1月修订，增加了控制权变更后的赔偿条款，分别为18个月和12个月的工资和奖金[538][539] 员工与股东结构 - 公司2023年员工总数为23人，其中15人为全职员工，8人为合同工[556] - 截至2024年5月9日，公司共有72名普通股持有人，其中加拿大持有人14名，占总普通股的95.45%，美国持有人9名，占总普通股的4.32%[558] - NewGen Asset Management Limited持有4,452,060股普通股，占总普通股的7.78%[560][561] - Whitebox Advisors LLC持有5,900,164股普通股，占总普通股的9.9%[560][566] - 公司所有高管和董事共持有671,083股普通股，占总普通股的1.03%[560] 长期激励计划（LTIP） - 2022年修订的长期激励计划（LTIP）旨在通过授予奖励来促进公司的长期成功和股东价值的创造[564] - 2022年修订的LTIP计划中，公司预留了最多4,100,000股普通股用于奖励的发行[568] - 2022年修订的LTIP计划中，最多350,000股普通股可用于RSU的转换，350,000股用于PSU的转换，400,000股用于DSU的转换，3,000,000股用于期权的行使[568] - 2022年修订的LTIP计划规定，任何12个月内授予给个人的奖励，行使后发行的普通股不得超过已发行普通股的5%[568] - 2022年修订的LTIP计划规定，任何12个月内授予给顾问的奖励，行使后发行的普通股不得超过已发行普通股的2%[568] - 2022年修订的LTIP计划规定，任何12个月内授予给从事投资者关系活动的人员的期权，行使后发行的普通股不得超过已发行普通股的2%[568] - 2022年修订的长期激励计划（LTIP）规定，期权的行使价格不得低于授予日股票市价减去任何允许的折扣[569] - 期权的最长期限为10年，且所有期权需根据董事会设定的条件逐步归属，投资者关系活动顾问的期权至少分12个月归属，每三个月最多归属1/4[569] - 在控制权变更情况下，董事会有权加速期权的归属和行使，但需获得TSXV的批准[569] - 绩效股票单位（PSU）的归属取决于绩效标准的达成，绩效周期最迟不得超过授予日后的三年[570] - 限制性股票单位（RSU）的归属通常分三次进行，分别在授予日后的第一、第二和第三周年[571] - 递延股票单位（DSU）在授予时即完全归属，但只能在持有人不再担任董事、高管或员工时结算[571] - 在死亡情况下，未归属的PSU、RSU和DSU将立即归属并按比例结算[571] - 在残疾情况下，RSU和DSU将继续归属最多一年，PSU将根据绩效标准结算[571] - 在退休情况下，未归属的奖励将在退休后一年内或下一个归属日结算[571] - 在无因解雇或推定解雇情况下，未归属的奖励将在解雇后按比例结算[571] 员工持股计划（ESP Plan） - 公司员工持股计划（ESP Plan）允许员工通过工资扣除购买普通股，最低贡献为基本年薪的1%，最高不超过10%[576][578] - 公司为每位参与ESP Plan的员工提供100%的匹配贡献，按季度计入员工账户[578] - ESP Plan下，公司预留最多1,000,000股普通股用于发行，且所有基于证券的补偿安排总发行量不得超过已发行普通股的20%[576] - 公司董事会拥有广泛的权力，可在不寻求股东批准的情况下修改ESP Plan，但某些重大修改仍需股东和TSXV批准[582] 财务风险与流动性 - 公司流动性风险较高，截至2023年12月31日，短期（<1年）应付账款和应计负债为8,828千美元，长期政府贷款为4,299千美元[642] - 2023年12月31日，公司总合同负债为8,950千美元（<1年）、125千美元（1-2年）和71,912千美元（>2年）[642] - 2022年12月31日，公司总合同负债为22,417千美元（<1年）、4,560千美元（1-2年）和59,374千美元（>2年）[643] - 2021年12月31日，公司总合同负债为6,681千美元（<1年）、3,547千美元（1-2年）和63,176千美元（>2年）[644] - 公司假设2026年和2028年可转换票据将持有至到期，若提前转换，持有人有权获得全额利息支付[646][647] - 公司面临重大不确定性，可能无法继续作为持续经营实体，因其财务资源不足以完成炼油厂的建设[642] 信用风险与外汇风险 - 公司的主要信用风险集中在现金及现金等价物和受限现金上，这些资金存放在加拿大主要银行，信用质量高[649] - 应收账款主要由加拿大税务局应退的HST组成，因此应收账款不存在重大信用风险[650] - 截至2023年12月31日，公司的最大信用风险敞口为现金及现金等价物、受限现金和应收账款的账面价值[651] - 公司面临的外汇风险主要涉及美元计价的现金及现金等价物、预付款、应付账款和应计负债、衍生金融负债和长期债务[652] - 截至2023年12月31日，公司未使用衍生工具或外汇合约来对冲外汇风险[652] - 2023年12月31日，公司因外汇波动确认了696加元的损失（2022年为1,019加元）[653] - 2023年12月31日，美元对加元贬值或升值10%将导致公司税前净收入减少或增加3,610加元（2022年为2,480加元）[653] - 公司目前没有与LIBOR、SOFR或任何形式的浮动市场利率挂钩的金融工具，因此市场利率变化对公司无影响[654]