公司基本信息 - 2021年3月1日公司在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司[18] - 公司专注于新兴医疗保健价值链机会，包括生命科学工具、软件、合成生物学和新药研发平台等[34] - 公司管理团队在生命科学领域有成功记录、广泛关系、优质交易资源和增值能力[42] 股权与融资情况 - 2021年3月8日，发起人以2.5万美元的总价获得575万股B类普通股，转换后占首次公开募股后已发行和流通股份的20%[19] - 2021年5月28日，公司完成2300万股A类普通股的首次公开募股，每股10美元，总收益2.3亿美元[20] - 首次公开募股同时，公司以每股10美元的价格向发起人私募出售71.55万股A类普通股，总收益715.5万美元[21] 业务合并相关 - 2021年12月19日，公司与Senti Biosciences, Inc.达成业务合并协议，预计合并完成后公司更名为“Senti Biosciences, Inc.”，股票代码变为“SNTI”[22] - 根据业务合并协议，公司将以2.4亿美元的隐含股权价值收购Senti所有流通股权，以A类普通股支付[24] - 若合并完成后，A类普通股在特定时间段内的成交量加权平均价格满足条件，Senti股东有权额外获得共计200万股A类普通股[26] - 业务合并需满足多项条件，包括股东批准、反垄断审查、公司有形净资产至少500.0001万美元、纳斯达克上市申请获批等，Senti完成合并的条件是可用收盘现金不少于1.5亿美元[29] 目标业务评估与收购流程 - 公司评估潜在目标业务的标准包括有广阔视野、公私市场经验、有吸引力的风险回报、基于突破性科学等[44] - 公司收购和尽职调查流程包括科技分析、市场因素审查、知识产权审查、商业审查、财务评估和运营审查等[44] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[69] 初始业务合并资金与规则 - 公司初始业务合并资金来源包括首次公开募股所得现金、私募股份所得、出售股份所得、向目标企业所有者发行股份和债务等[58] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回公众股份，剩余现金可用于一般公司用途[61] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，且融资将与合并同时完成[62] - 纳斯达克上市规则要求公司初始业务合并的目标企业总公允价值至少为信托账户价值（不包括递延承销费和信托账户收入应付税款）的80%[63] - 公司仅会完成能拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权的初始业务合并，与Senti的合并将收购其全部股权[65] - 公司选择目标业务时，若董事会无法独立确定初始业务合并的公允价值，将获取独立投资银行或实体的意见[64] 股东投票与赎回相关 - 若寻求股东批准初始业务合并，公司仅在多数已发行普通股投票赞成时完成合并，法定人数为代表公司所有有权在该会议投票的已发行股本投票权多数的股东[88] - 假设所有已发行普通股都投票，除创始人股份和私募股份外，公司仅需2300万股公开发行股份中的8267251股（约35.9%）投票赞成初始业务合并即可获批；假设仅法定最低股份数投票，除创始人股份和私募股份外，仅需900876股（约3.9%）投票赞成即可获批[88] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成或股东投票批准修订公司章程时，赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公开发行股份数[79] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成初始业务合并，要约还需满足公众股东投标股份不超过特定数量的条件[84] - 公司章程规定，公司赎回公开发行股份的金额不得使初始业务合并完成且支付递延承销费后，公司的有形净资产低于5000001美元[89] - 若寻求股东批准初始业务合并且不根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的15%[92] - 公司可根据美国证券交易委员会的要约收购规则在无股东投票的情况下进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求，或出于商业或其他法律原因时，将寻求股东批准[72] - 若进行要约收购赎回，公司和发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的在公开市场购买A类普通股的计划，以遵守《交易法》规则14e - 5[83] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将分发代理材料，并在初始业务合并完成时为公众股东提供上述赎回权[87] - 公司要求行使赎回权的公众股东在要约收购文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书，或在初始业务合并提案首次投票前两个工作日内提交，也可选择通过DWAC系统电子交付[93] - 过户代理人通常向提交股票的经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[94] 未完成业务合并情况 - 公司有24个月时间完成初始业务合并，若未完成，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以流通在外公众股份数量[101] - 公司发起人、高管和董事放弃在24个月内未完成初始业务合并时，对创始人股份和私募股份的清算分配权，但收购公众股份时有权获得清算分配[102] - 公司不得赎回公众股份至合并完成后及支付递延承销费后，使有形净资产低于500.0001万美元[105] - 若初始业务合并未完成，公众股东按每股约10美元获得赎回金额，但实际金额可能大幅低于该数值[107] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（扣除应缴税款）时承担赔偿责任，但对已签署弃权协议的第三方索赔不承担责任[111] - 若公司在首次公开发行结束后24个月内未完成首次业务合并，将赎回100%的公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[117][124][127] - 若公司未在24个月内完成首次业务合并，赎回公众股份的分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为六年而非三年[119] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[122] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就修订公司章程某些条款进行股东投票时赎回股份、未在24个月内完成首次业务合并赎回所有公众股份这三种情况之一发生时，有权从信托账户获得资金[123] - 若公司未能在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，公众股东可能需等待超过24个月才能从信托账户赎回资金[140] - 若公司未完成初始业务合并，公众股东赎回公众股份时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能更少[140] - 若公司未完成初始业务合并，按特拉华州法律，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任期限可能超三年[211] 公司运营与人员情况 - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣其他全职或兼职员工[131] 财务报表相关 - 公司将在向股东发送的代理征集材料中提供Senti经审计的财务报表，这些报表将按照美国公认会计原则编制并根据美国公众公司会计监督委员会的标准进行审计[135] - 公司管理层认定披露控制和程序无效，财务报告内部控制存在重大缺陷，导致2021年5月28日的经审计财务报表以及截至2021年6月30日和9月30日的未经审计财务报表重述[144] 竞争与风险相关 - 公司在识别、评估和选择目标业务时可能面临来自其他实体的竞争，这些实体可能拥有更多资源[130] - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[152][156] - 新冠疫情自2019年12月爆发，对公司寻找业务合并目标及目标业务运营产生不利影响，使估值确定和谈判更困难[160] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，其发起人、董事、高管、顾问或其关联方可能购买公众股份，影响投票并减少A类普通股的公众流通量[167][169] - 若股东未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，其股份可能无法赎回[170][172] - 公司完成首次业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，减少公司进行尽职调查的时间[157] - 公司若与生命科学子行业或相关行业的企业进行业务合并，可能面临与新冠疫情或其他大流行病相关的特定风险[163] - 特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本[175][178] - 若初始业务合并与Senti未完成，需寻找其他目标，将面临来自多方的竞争[180] - 信托账户外资金可能不足以支持公司运营24个月，影响初始业务合并完成[183][184] - 若被认定为投资公司，公司活动受限，需满足非证券投资业务占比超60%（非美国政府证券和现金项目），否则难以完成首次业务合并[202] - 法律法规变化或不遵守规定会对公司业务产生不利影响，包括影响首次业务合并的谈判和完成[206] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[200] 其他相关 - 公司修订并重述的公司章程某些条款需65%的普通股持有人批准才能修改，初始股东（包括发起人）约持有21.9%的普通股[124] - 公司首次业务合并必须与一家或多家企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户净资产（不包括递延承销费和信托账户收入应缴税款）的80%[128] - 若公司不遵守《特拉华州一般公司法》第280条，需制定计划支付未来十年内可能产生的所有现有和待决索赔[118] - 根据DGCL，股东在公司解散时可能需对第三方索赔承担责任，若公司遵守相关程序，股东责任限于其按比例分担的索赔金额或所获分配金额，且责任在解散三年后解除[116] - 公司与某些公众股东签订了非赎回协议，他们同意在一定限制下，不选择就拟议业务合并赎回其公众股份[150] - 公司发起人、高管和董事已同意，无论公众股东如何投票，他们将对创始人股份、私募股份和持有的公众股份投票赞成初始业务合并[143] - 截至年报日期，公司的发起人、高管和董事持有的股份约占已发行普通股的21.9%[146] - 若接受所有有效提交的赎回请求，会使公司初始业务合并完成且支付递延承销佣金后，有形净资产低于5000001美元，公司将不进行赎回及相关业务合并[149] - 纳斯达克规则允许公司进行要约收购代替股东会议，但在业务合并中发行超过已发行股份20%作为对价时，仍需获得股东批准[142] - 公司与Senti的业务合并协议要求在交割时使用信托账户部分现金支付购买价格或有最低现金要求，部分公众股东已签订非赎回协议以满足最低现金条件[154][156] - 公司首次公开发行和私募股份出售完成时，有形净资产超过500万美元，因此不受美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则（如规则419）约束[173] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[174] - 截至2021年12月31日，信托账户外可用资金为889,323美元[186] - 向发起人、管理团队或第三方的借款最高200万美元可按每股10美元转换为业务合并后实体的股份[186] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[187][190] - 发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少负责，但无法确保其有能力履行义务[190] - 独立董事可能决定不执行发起人的赔偿义务，使信托账户可分配资金低于每股10美元[191][194] - 公司可能在完成首次业务合并前不召开年度股东大会，可能不符合特拉华州法律要求，股东可申请法院强制召开[215] - 公司与发起人、高管和董事的信函协议可不经股东批准修改，可能影响证券投资价值[216] - 公司同意在法律允许范围内对高管和董事进行赔偿，但需有信托账户外足够资金或完成首次业务合并[196] - 信托账户资金仅可投资于185天内到期的美国政府证券或特定货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[205] - 授予初始股东注册权可能使公司完成首次业务合并更困难[217] - 初始股东及其允许的受让人可要求公司注册创始人股份可转换的A类普通股和私募股份[217] - 大量证券在公开市场注册和交易可能对公司A类普通股市场价格产生不利影响[217] - 注册权的存在可能使公司首次业务合并成本更高或难完成[217] - 目标业务股东可能增加在实体中的股权或要求更多补偿[217]