公司基本信息与业务合并计划 - 公司为空白支票公司，2020年2月11日在开曼群岛注册成立，拟通过首次公开募股、行使超额配售权和出售私募认股权证等方式进行业务合并[131] - 2021年6月28日，公司与S1 Holdco、System1 SS Protect Holdings等签订业务合并协议，合并完成后将形成“Up - C”结构，System1和Protected的运营子公司将成为公司子公司[136] 财务报表重述 - 公司历史财务报表存在错误，对各类股权账户进行了重述，原因是首次公开募股结束时对可能赎回的A类普通股相关指引应用不当[135] 业务合并对价 - 业务合并协议下，支付给System1和Protected股权持有人的总对价为现金和股权组合，现金约4.625亿美元，股权约6.675亿美元；若股东赎回价值超4.175亿美元，现金和股权对价将等额调整；若超4.625亿美元，股权持有人可自行决定进一步调整[139] 融资安排 - 公司与美国银行签订承诺函，美国银行将在业务合并完成时提供4亿美元的第一留置权定期贷款和5000万美元的循环贷款[140] - 公司信托账户持有的5.18亿美元现金将由2亿美元的Cannae认购和2.18亿美元的美国银行定期贷款作为后盾，为潜在股东赎回提供100%保障[140] - 公司与Cannae签订回售协议，Cannae同意在业务合并时认购A类普通股，为股东赎回提供最多2亿美元资金[143] 股权结构 - 业务合并完成并本土化后，公司将有三类普通股，A类可公开交易，C类每股有一票表决权，D类无投票权，满足条件可转换为A类，否则将被没收[137][141] 协议签订与修订 - 公司修订并重述相关协议，与赞助商、Cannae等签订赞助协议，赞助商和内部人士同意投票支持业务合并、不寻求赎回和转让证券等，BGPT和Trasimene赞助商将合计放弃290万股B类普通股[142] - 公司与Cannae签订FPA终止协议，终止2020年6月5日的远期购买协议[144] 净收入情况 - 2021年第三季度净收入为609.97万美元，由认股权证负债公允价值变动收益688.05万美元，减去组建和运营成本78.08万美元构成[146] - 2021年前九个月净收入为2396.21万美元，由认股权证负债公允价值变动收益1605.45万美元、FPA负债公允价值变动收益749.44万美元和FPA终止收益316.02万美元，减去组建和运营成本274.70万美元构成[147] - 2020年第三季度净亏损为94.38万美元，由运营亏损17.32万美元和FPA负债公允价值变动亏损229.96万美元，加上认股权证负债公允价值变动收益152.90万美元构成[148] - 2020年2月11日至9月30日净亏损为943.24万美元，由运营亏损21.00万美元、分配给认股权证和FPA的交易成本138.11万美元、认股权证负债公允价值变动亏损254.83万美元和FPA负债公允价值变动亏损529.30万美元构成[149] 首次公开募股情况 - 2020年6月19日完成首次公开募股，发行5175万个单位，每个单位价格10美元，总收益5.175亿美元；同时向发起人出售823.33万个私募认股权证，每个认股权证价格1.50美元，总收益1235万美元[151] - 首次公开募股后，5.175亿美元存入信托账户，支付相关成本后，信托账户外持有现金199.46万美元用于营运资金；交易成本为2924.11万美元，包括承销费1035万美元、递延承销费1811.25万美元和其他成本77.86万美元[152] 现金流量情况 - 2021年前九个月经营活动使用现金111.65万美元，净收入2396.21万美元受认股权证公允价值变动1605.45万美元、FPA负债价值变动1065.45万美元和经营资产及负债变动影响，经营活动提供现金163.04万美元[153] - 2020年2月11日至9月30日经营活动使用现金35.68万美元，净亏损943.24万美元受认股权证公允价值变动254.83万美元、FPA负债价值变动529.30万美元、IPO相关交易成本138.11万美元和经营资产及负债变动影响，经营活动使用现金14.68万美元[154] 账户现金情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，信托账户现金为5.175亿美元；信托账户外现金分别为17.71万美元和84.36万美元[155][156] 承销费用 - 承销商有权获得递延费用，每个单位0.35美元，总计1811.25万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[164] 会计准则影响 - 公司认为目前未生效的新会计准则若采用，不会对合并财务报表产生重大影响[174] 风险情况 - 截至2021年9月30日，公司无市场或利率风险[175] 投资情况 - 公司首次公开募股净收益（含信托账户资金）投资于185天或更短期美国国债或仅投资美国国债的货币市场基金[175] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险[175]