信贷协议基本信息 - 信贷协议日期为2024年5月1日[18] - 协议涉及的主体包括公民银行（担任多种角色）、贷款方、THRYV HOLDINGS, INC.、THRYV, INC.等借款方[18] - 借款方请求贷款，贷款方同意提供贷款、预付款和其他信贷展期[19] - 现有信贷协议包括2021年3月1日的定期贷款信贷协议和2017年6月30日的修订和重述信贷协议[162][163] 术语定义 - “ABL优先抵押品”含义在《债权人间协议》中规定[19] - “账户”指《法典》定义的账户、所有信用卡账户及所有付款权利[20] - “账户债务人”指对账户、动产契据或一般无形资产负有义务的任何人[20] - “会计变更”指美国注册会计师协会财务会计准则委员会等机构发布规则等要求的会计原则变更[21] - “收购EBITDA”指收购的个人或业务在特定期间的合并EBITDA金额[22] - 不合格权益工具指在到期日180天后到期、可赎回、支付现金股息或可转换为不合格权益工具的权益工具[134] - 违约贷款人指未在规定时间内履行资金义务、表明不履行义务、公开声明不履行义务、未确认履行义务、未支付其他款项、出现破产等情况的贷款人[123] - 稀释率为特定时期借款人账户坏账冲销、折扣等稀释项目美元金额除以该时期账户账单金额的百分比[129] - 处置指贷款方或受限子公司出售、转让等处置财产及受限子公司向非贷款方或受限子公司发行权益工具的行为[133] - 处置EBITDA指特定时期被处置的个人或业务的合并EBITDA金额[132] - 合格受让人中的商业银行、储蓄贷款协会或储蓄银行总资产需超过10亿美元[145] - 固定费用覆盖率是特定财政期间合并EBITDA减去未融资资本支出与固定费用的比率[168] - 固定费用包括合并利息费用、预定本金支付、所得税和受限付款等[169] - 超额可用性等于特定日期的信贷额度上限减去循环信贷使用量[166] - ERISA事件包含多种与员工福利计划相关的情况[154] - 排除子公司包含CFC、受限子公司等多种类型[159] - 排除掉期义务指因贷款方不符合条件导致担保非法的掉期义务[160] 收购EBITDA相关规定 - 确定收购EBITDA时，若收购对象财务会计期间与母公司及受限子公司不一致有特殊规定[22] - 若参考期间在收购对象财季开始，该财季部分参考期间的收购EBITDA有计算方式[23] 利率相关规定 - 平均超额可用性大于50.0%时，SOFR贷款适用利差为2.50%，基准利率贷款适用利差为1.50%；小于50.0%时，SOFR贷款适用利差为2.75%，基准利率贷款适用利差为1.75%[32] - 适用未使用额度费用百分比为0.375%[34] - 基准利率为联邦基金利率加0.5%、每日SOFR利率加1个百分点和最优惠利率中的最大值，且不得低于每年1.50%[59] - 每日简单SOFR调整为0.10000%[120] - 每日简单SOFR为每日SOFR与每日简单SOFR调整之和与下限中的较大值[118][119] - 每日SOFR利率为每日一个月利息期的定期SOFR（受利率下限限制）[120] - 联邦基金利率按日计算，若低于零则视为零[166] - 利率下限为每年0.50%[171] 借款相关规定 - 美国贷款方借款基数为85%的合格账单账户金额、70%的合格分期付款账户金额与85%的合格信用卡账户金额之和减去准备金总额[76][77] - SOFR贷款、基准利率贷款和摆动贷款的借款最低金额均为100万美元[78] - SOFR贷款、基准利率贷款和摆动贷款的借款倍数均为10万美元[79] 现金控制相关事件 - 现金控制恢复事件需满足前60个连续日无违约事件且超额可用性大于当时最高循环信贷额度或借款基数的12.5%中的较低值，一个财年最多发生2次，协议期限内最多发生5次，计算超额可用性时借款基数超出最高循环信贷额度部分的2.5%可纳入计算[82] - 现金控制触发事件为超额可用性小于等于当时最高循环信贷额度或借款基数的12.5%中的较低值，或发生违约事件且持续，计算超额可用性时借款基数超出最高循环信贷额度部分的2.5%可纳入计算[83] 现金等价物范围 - 现金等价物包括美国直接债务或由美国担保的债务、特定商业票据、特定存款、特定回购协议和特定货币市场基金等[85][86] 控制权变更相关 - 控制权变更指母公司未能直接或间接拥有或控制Thryv有权选举董事会成员的100%股权[91] - 若“个人”或“团体”成为母公司董事会成员有投票权的股权的“受益所有人”，且代表超过40%的总投票权，则触发相关条款[92] 股权质押规定 - 受限子公司（除排除子公司）的所有已发行股权应根据担保和安全协议进行质押，但母公司和其他贷款方对一级外国子公司的投票股权质押不超过65% [97][98] 合并EBITDA加回规定 - 在任何适用参考期内，净特殊费用和损失加回合并EBITDA的总额，与其他条款加回合并EBITDA的总额之和，不得超过该参考期合并EBITDA的20% [103] - 预计在行动后12个月内可实现的协同效应、费用减少和成本节约等加回合并EBITDA的金额，与其他相关加回金额之和，在任何适用参考期内不得超过该期合并EBITDA的20% [103] - 因第三方赔偿或报销条款等可报销的费用加回合并EBITDA时，相关方需在接下来四个财季内收到报销款，否则需扣除 [104] - 业务中断保险收益加回合并EBITDA时，相关方需在接下来四个财季内收到收益，否则需扣除 [104] 合并财务指标确定 - 合并EBITDA应排除因收购交易按购买法会计处理对资产负债表账户的非现金影响，并按预估基础计算 [105] - 合并利息费用按GAAP确定，包括债务发行成本摊销、资本租赁利息费用和套期保值协议净支付义务 [106] - 合并净收入按GAAP确定，为母公司及其受限子公司的净收入（或亏损），需扣除合并利息收入 [107] 稀释储备相关 - 稀释储备为使合格账户预支率在稀释率超过5%时每超1个百分点降低1个百分点的金额[130] 不合格机构补充名单规定 - 不合格机构补充名单在交付行政代理人3个工作日后生效，不追溯适用[135] 合格账户相关规定 - 符合条件的合格开票账户金额超过5000万美元时，需按要求向美国政府发出通知或采取州法规规定的行动[141] - 合格开票账户需在发票日期起90天（全国广告商为105天）内无条件以美元支付，且发票日期起不超过90天（全国广告商为105天）、到期日起不超过60天[141] - 同一账户债务人及其关联方的合格开票账户和合格分期付款账户未付金额占比不超过50%（发票日期起90天或全国广告商105天后）[141] - 同一账户债务人及其关联方的合格开票账户和合格分期付款账户发票金额总和不超过所有合格开票账户和合格分期付款账户发票金额总和的10%[141] - 合格信用卡账户自销售日期起未超过5个工作日（或经行政代理人批准的更长时间）[143] - 若账户债务人25%或以上的开票账户不符合合格开票账户标准，或25%或以上的合格开票账户逾期超过30天，其未开票账户不视为合格分期付款账户[144] 汇率确定 - 汇率由行政代理根据路透社网站公布的即期卖出汇率确定[158] 对冲提供方相关 - 非Citizens及其附属机构成为对冲提供方，需在与借款方或其受限子公司签订对冲协议后10天内，让行政代理收到银行产品提供方协议[183] 贸易应付款项规定 - 贸易应付款项在正常业务过程中逾期不超过120天，不构成债务[185] 利息支付日规定 - 基准利率贷款（非摆动贷款）利息支付日为每月最后一个工作日和到期日[191] - SOFR贷款利息支付日为利息期最后一天，超三月利息期每三个月对应日及到期日[191] - 摆动贷款利息支付日为每月第一个工作日，及按规定所选到期日与到期日较早者[191] 协议签订相关 - 担保和安全协议于交割日由美国贷款方和美国担保人签发给行政代理[179] - 债权人间协议于交割日签订，由行政代理和定期贷款代理签订，借款人和担保人确认[190] - 附属公司间从属协议由适用贷款方及其子公司签订，形式和实质需令行政代理满意[189] 国际备用惯例 - 国际备用惯例采用国际商会1998年版本及后续修订版[197] 发行银行规定 - 发行银行包括Citizens及经借款方请求、行政代理同意且自行决定成为发行银行的贷款方[199]