首次公开募股相关 - 公司于2020年12月22日完成首次公开募股，发售2500万股单位，单价10美元，总收益2.5亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募4933333份认股权证，单价1.5美元，总收益740万美元[22] - 首次公开募股和私募认股权证所得2.5亿美元存入信托账户[22] - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2020年12月18日、2021年2月8日开始在纳斯达克公开交易[135] - 2020年12月22日，公司完成首次公开发行25,000,000个单位，每个单位售价10美元，总收益2.5亿美元[141] - 首次公开发行收益2.5亿美元（含875万美元承销商递延折扣）和私募认股权证销售所得被存入信托账户[142] - 公司支付了500万美元承销折扣和佣金，不包括875万美元递延承销折扣和411,525美元其他首次公开发行相关费用[143] - 首次公开募股等完成后，信托账户共存入2.5亿美元，首次公开募股相关成本为1416.1525万美元，包括承销费500万美元、递延承销费875万美元和其他发行成本41.1525万美元[156] 业务合并相关 - 公司须在2022年12月22日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[23] - 2021年8月12日，公司与Memic签订业务合并协议，Memic隐含企业估值6.25亿美元[24][25] - 业务合并协议生效时，公司A类普通股和认股权证将自动分离，B类普通股和A类普通股将转换为Memic普通股[26][30] - 业务合并协议签订同时，赞助商、公司高管和董事等同意投票支持合并，并锁定Memic普通股一年[28][30] - 部分Memic股东签订投票协议，同意投票支持合并并反对阻碍合并的行动[29] - 部分投资者将在合并前购买Memic新发行普通股，总收益7635万美元[32] - 价格调整权可发行的Memic普通股最大数量为合并后相关股份总数的17%[30] - 初始业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产价值的80%[45] - 交易后公司需拥有或收购目标企业50%以上有表决权的证券或获得控制权[47] - 初始业务合并可用资金为2.5亿美元[59] - 初始业务合并支付方式多样，未使用的信托账户资金可用于一般公司用途[48] - 公司首次业务合并的目标业务合计公允价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括信托持有的递延承销折扣金额，扣除应付税款）的80%[66] - 公司完成首次业务合并需拥有或收购目标公司至少50%的流通有表决权证券或获得对目标公司的控制权[67] - 根据纳斯达克上市规则，若公司发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，则首次业务合并需获得股东批准[76] - 若公司董事、高级管理人员或大股东（根据纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上权益），且普通股的当前或潜在发行可能导致已发行普通股数量或投票权增加5%或以上，首次业务合并需获得股东批准[76] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，首次业务合并需获得股东批准[76] - 公司进行资产购买、不涉及与公司合并的目标公司股票购买、目标公司并入公司子公司的合并，无需股东批准；公司与目标公司合并则需股东批准[76] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且未根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联方可在首次业务合并完成前后私下协商或在公开市场购买公众股份或公众认股权证[77] - 购买股份的目的可能是投票支持首次业务合并、满足与目标公司协议中的成交条件；购买公众认股权证的目的可能是减少流通在外的公众认股权证数量或对提交给认股权证持有人批准的事项进行投票[78] - 发起人、高级管理人员、董事和/或其关联方将仅在符合《交易法》下规则10b - 18的情况下进行购买，且购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告[80] - 初始业务合并需获得多数投票的流通普通股赞成，除初始股东的创始人股份外，还需9375001股（占首次公开发行25000000股公众股的37.5%）赞成[87] - 若进行要约收购，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后完成[88] 新兴成长公司相关 - 公司将保持新兴成长公司身份至2025年12月22日后财年的最后一天、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情况较早发生时[58] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免[56] - 公司可利用延长过渡期推迟采用某些会计准则[57] - 公司将保持新兴成长公司身份至2025年12月22日后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超10亿美元非可转换债务等情况较早发生时为止[122] 信托账户相关 - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10美元[81] - 若2022年12月22日前未完成首次业务合并，公司将赎回100%公众股份，赎回价约为每股10美元，但实际可能低于该金额[103][105] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外剩余约20.1万美元用于支付解散计划相关成本和费用，不足时可申请最多10万美元信托账户应计利息[104] - 若第三方对信托账户提出索赔，公司每股赎回金额可能低于初始的每股10美元，且公司无法保证保荐人能履行赔偿义务[107] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外资金为200,884美元，用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过10万美元[110] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回提交的公众股份、2022年12月22日前未完成业务合并赎回所有公众股份时，有权从信托账户获得资金[115] - 公司寻求与业务往来方签订协议，放弃对信托账户资金的权利、所有权、权益或索赔[106] - 若未完成首次业务合并，公众股东赎回股份的分配可能被视为清算分配，股东可能需承担相应责任[111] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东返还每股10美元[114] - 截至2021年12月31日，信托账户现金为2.50007295亿美元，已从信托账户提取利息收入6万美元[159] 股东批准相关 - 发行超过20%的流通普通股或修改公司章程需股东批准[83] - 修改相关条款需获得65%有表决权的普通股持有人批准[84] 清算相关 - 若2022年12月22日前未完成首次业务合并，公司将赎回公众股并清算[101] - 若未能在2022年12月22日前完成初始业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公开发行中或之后获得的公众股有权获得清算分配[102] - 若2022年12月22日前未完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回后尽快清算和解散[112] - 公司未遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[113] - 若2022年12月22日前未完成首次业务合并，公司将强制清算和解散[125] - 若2022年12月22日前未完成首次业务合并，公司将强制清算和解散[166] 财务数据相关 - 2021年全年，公司净收入为4,767,283美元，包括认股权证负债公允价值变动7,744,000美元和信托账户有价证券利息收入63,997美元，减去一般及行政费用3,040,714美元[152] - 2021年全年，经营活动使用现金173.8114万美元，净收入为476.7283万美元，受认股权证负债公允价值变动774.4万美元和信托账户有价证券利息收入6.3998万美元影响，经营资产和负债变动为经营活动提供现金130.2601万美元[157] - 2020年9月11日（成立）至2020年12月31日，经营活动使用现金67.7599万美元，净亏损为71.1389万美元，受发起人支付的组建成本878美元、信托账户投资利息收入3298美元、认股权证负债公允价值变动8.3333万美元和首次公开募股交易成本52.2861万美元影响，经营资产和负债变动使用现金56.9984万美元[158] - 截至2021年12月31日，公司现金为20.0884万美元，计划用于对潜在目标业务进行尽职调查等[161] - 承销商有权获得递延费用875万美元，截至2021年12月31日，公司已产生法律费用50.8525万美元和投资咨询费用40万美元，均取决于合并的完成[169] 人员及团队相关 - 公司管理层团队成员在完成初始业务合并前会根据需要投入时间[49] - 公司管理层团队凭借经验和人脉拥有大量潜在业务合并目标[50] - 公司有三名高管，在完成首次业务合并前会投入必要时间处理公司事务[118] - MAKO Surgical Corp于2013年以16.5亿美元出售给Stryker Corporation[194,198] - 截至2021年，MatlinPatterson Global Advisers LLC由David J. Matlin于2002年7月共同创立并运营至2021年[195] - Ivan Delevic在医疗设备行业有25年经验[197] - Martin W. Roche持有超100项专注于医疗技术的专利[200] - Thierry Thaure在医疗设备技术领域有超35年经验[201] - Manuel Aguero在医疗行业有超38年经验，其中在强生Surgikos部门工作7年[202] - David A. Treadwell自2009年起担任资产270亿美元的地区性银行Flagstar Bank, Inc.的董事[203,204] - OrthoSensor, Inc.于2020年12月出售给Stryker Corporation[194,199,200,202] - Cephea Valve Technologies, Inc.于2019年被Abbott Laboratories收购[201] - EndoGastric Solutions, Inc.在2004 - 2011年期间由Thierry Thaure担任首席执行官[201] 公司治理相关 - 公司有8名董事，董事会分为两个类别，每年仅选举一个类别，每个类别（首次年度股东大会前任命的董事除外）任期两年[208] - 第一类董事（Karti、Roche、Thaure和Aguero）任期在首次年度股东大会结束时到期，第二类董事（Delevic、Matlin、Treadwell和Dewey）任期在第二次年度股东大会结束时到期[209] - 公司董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会[211] - 审计委员会成员为Delevic、Karti和Aguero，Delevic担任主席，需至少三名独立成员，Delevic为“审计委员会财务专家”[212] - 薪酬委员会成员为Roche和Aguero，Aguero担任主席，需至少两名独立成员[213] - 除每月向发起人支付10000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用报销外，在完成首次业务合并前，不会向现有股东、高管、董事及其关联方支付任何形式的补偿[214] - 公司无常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人[216] - 董事会在确定和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验多样性、对公司业务的了解等因素[218][219] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则，可在SEC网站查看，对准则的修订或豁免将在8 - K表格的当期报告中披露[220] 其他相关 - 过户代理通常向提交或要约股份的经纪人收取约80美元费用[96] - 赎回后公司的有形净资产至少为5000001美元[83][93] - 寻求股东批准且不按要约收购规则赎回时，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[94] - 发起人等可能向公司提供贷款，最高150万美元的贷款可按1.5美元/份的价格转换为认股权证[162] - 2021年12月30日，公司向发起人发行54.4万美元的无担保本票；2022年1月28日，公司向发起人发行最高40万美元的无担保本票，已提供资金7.5万美元[163][164] - 公司特殊顾问自2020年12月起任职，协助寻找和谈判潜在业务合并目标，但无书面协议、无雇佣和补偿安排，无信托义务和投票决策权[206][207] - 公司每月向发起人预提10,000美元用于办公场地、公用事业以及秘书和行政支持费用，完成首次业务合并或清算后停止支付[63] - 2022年3月2日，公司单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，认股权证有两名登记持有人[136] - 公司首席执行官和首席财务官认为，由于公司对复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序无效[181]