财务报表重述与内部控制 - 公司2021年第三季度财报发现勘探费用低估和股票期权费用高估的错报，需重述2021年3月31日止三个月和6月30日止六个月的未经审计合并财务报表[214] - 截至2022年12月31日，公司管理层评估认为财务报告内部控制新政策和程序运行时间不足，尚不能认定有效[215] 法律诉讼 - 2021年10月28日和11月15日，股东分别提起集体诉讼，指控公司及高管在2021年3月4日至10月5日期间作出虚假或误导性陈述，两案已合并[218] - 2023年1月23日，投资者就2021年PIPE投资起诉公司，指控公司违反认购协议中的陈述和保证以及诚信和公平交易的契约[219] 私募配售收款情况 - 2021年9月9日完成的私募配售预计收款约3.3亿美元，实际仅收到1.103亿美元（扣除交易成本后）[221] 公司身份及披露义务 - 公司作为新兴成长公司，若利用相关披露豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他公司比较业绩，新兴成长公司身份最长可达五年，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[224] - 公司作为较小报告公司，可利用某些减少披露义务，将保持该身份至满足特定市值和营收条件，利用这些义务可能使财务报表难以与其他公司比较[224] 偿债与融资风险 - 公司未来可能举债，偿债能力受多种不可控因素影响，无法保证能产生足够现金流偿债或获得融资[225] - 若资金不足且无法协商续借或安排新融资，公司可能需出售资产，这将对业务、运营和财务结果产生重大不利影响[226] - 公司可能需要筹集额外资金以完成项目并开始商业运营，但无法保证未来能获得足够融资或获得有利融资条件[227] 股票交易相关 - 2021年9月10日，公司普通股和公开认股权证分别以“TMC”和“TMCWW”为代码在纳斯达克开始交易[229] - 2022年10月21日至12月2日连续30个交易日，公司普通股收盘价低于纳斯达克每股1美元的最低要求，虽之后恢复合规，但可能无法持续满足该要求，若再次连续30个交易日低于该价格，将收到通知并需在180个日历日内恢复合规[230] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前赎回未到期认股权证，赎回价格为每份0.01美元，条件是公司普通股收盘价在赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18美元[231] 证券市场风险 - 公司普通股交易市场可能无法持续活跃，证券价格可能因多种不可控因素大幅波动，包括公司股票表现、普通股大量买卖、立法变化、经济政治监管条件等[228] - 公司财务结果发布可能导致股价变化，若纳斯达克因公司不符合上市标准而将普通股摘牌，公司和股东将面临重大不利后果[229] - 证券市场价格和交易量波动大，公司证券市场价格可能高度不稳定，交易价格和交易量波动可能导致价格大幅变化，市场波动和经济政治条件可能降低证券市场价格[230] - 分析师报告中的预测与公司实际结果不同，可能对公司普通股价格和交易量产生不利影响，若分析师下调评级、发布不准确或不利报告、停止覆盖或不经常发布报告，股价或交易量可能下降[232] 加拿大股份交易规定 - 若加拿大居民直接或间接拥有某类已发行股份或其基础股份不超过10%，且在数量上不超过该类适用股份或基础股份直接或间接所有者总数的10%，则该类股份交易可豁免加拿大招股说明书要求[233] 纳税身份风险 - 基于初步评估，公司认为截至2022年12月31日的纳税年度，未被归类为被动外国投资公司（PFIC），但无法保证美国国税局不会持相反立场，也无法保证当前或未来纳税年度的PFIC状态[234][235] 国际业务风险 - 公司国际业务面临外汇风险、资产转移限制、外国法规变化和政治动荡等风险，可能对业务产生不利影响[233] 财务数据关键指标变化 - 净亏损 - 公司2022年净亏损1.71亿美元，上一年净亏损1.413亿美元，自成立至2022年12月31日累计亏损约4.751亿美元[389] 收入预期 - 公司预计至少到2025年且在NORI获得国际海底管理局（ISA）开采合同并能商业化生产销售产品时才会产生收入[391] 成本增加因素 - 2022年全球通胀率急剧上升，海洋燃料价格和船只日租金同比上涨，增加了勘探费用，公司还面临更高的离岸劳动力成本[387] 可转换债券情况 - 公司发行的可转换债券年利率为7%，于2021年9月9日全部转换为公司普通股[396] 认股权证相关 - 公司与可持续机会控股有限责任公司同时发行了950万份认股权证（私人认股权证），其公允价值变动是认股权证负债公允价值变动的主要组成部分[398] 股份发行影响 - 公司章程允许公司发行无数量限制的普通股和优先股，发行普通股会稀释现有股东权益，发行优先股可能影响普通股市场价格[238] 气候相关举措 - 公司承诺采用气候相关财务信息披露工作组的建议，已开始整合关键风险和行动计划以减轻气候变化对运营的负面影响[381] 无收入公司风险 - 公司目前是一家无收入公司，面临ISA法规确定、开采合同申请批准、环境法规制定和技术开发等风险[380] 业务运营与报告 - 公司目前通过一个运营部门开展业务，历史业绩按美国公认会计原则以美元报告，所有股份和每股金额已考虑业务合并的影响[388] 公司费用构成 - 公司费用主要包括勘探与评估费用、一般及行政费用、利息收入/支出、外汇损失和认股权证负债公允价值变动等[392][393][395][397][398] 财务数据关键指标变化 - 勘探与评估费用 - 2022年勘探与评估费用为1.446亿美元，较2021年的9300万美元增长55%，主要因PMTS项目工作增加及相关认股权证价值确认，部分被环境研究和股份支付费用减少抵消[400] 财务数据关键指标变化 - 一般及行政费用 - 2022年一般及行政费用为2950万美元，较2021年的5660万美元减少48%，主要因股份支付费用降低，部分被上市公司相关费用增加抵消[400][401] 财务数据关键指标变化 - 利息收支 - 2022年公司获得利息收入110万美元，2021年确认利息支出100万美元，因2021年发行可转换债券[402] 认股权证负债公允价值变动 - 认股权证负债公允价值变动主要涉及950万份私人认股权证，两年的信贷记录反映认股权证市场价格下降[404] 财务数据关键指标变化 - 现金余额与收益 - 2021年9月业务合并获约1.376亿美元收益，2022年8月私募融资获3040万美元，截至2022年12月31日，公司现金余额为4680万美元[405] 证券出售与信贷安排 - 2022年9月公司向SEC提交S - 3表格注册声明，可出售最多1亿美元证券，其中包括3000万美元的市价股权分销协议下的证券[406] - 2023年3月公司与Argentum Credit Virtuti GCV签订信贷安排，可借款最多2500万美元，借款利率为6个月担保隔夜融资利率加4%或5%[406] - 2023年3月22日，公司签订信贷安排，可借款最高2500万美元[421] 认股权证收益预期 - 公司可能从公开和私人认股权证现金行使中获得最多约2.818亿美元收益，但认股权证可能到期无价值[406] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2022年经营活动净现金使用量为6660万美元，投资活动为120万美元，融资活动提供2970万美元；2021年对应数据分别为5610万美元、3840万美元和1.347亿美元[409][410][411] 资金需求与融资预期 - 公司预计未来资本支出和营运资金需求将大幅增加，现有资金预计可满足未来12个月需求，但可能需额外融资[407] 项目资金计划 - NORI 2023年工作计划估计约为2500万美元，结算方式为现金或股权，2024年起成本取决于ISA对NORI区域D开采申请的批准[412] - Marawa在2023财年和2024财年对勘探活动的资金投入承诺分别为300万澳元和200万澳元[413] - TOML 2022 - 2026五年期计划估计支出高达4400万美元[414] 战略联盟与商业服务 - 公司与Allseas达成战略联盟，Allseas为前2亿吨多金属结核的收集提供商业服务，成本加50%利润[420] - 目标商业系统年产能为130万吨湿结核，预计2024年第四季度投产，首年收集和转运费约为每吨150欧元，后续年份预计降低超20%[420] - 截至2022年12月31日，公司根据PMTA向Allseas支付款项包括2020年2月现金1000万美元、发行320万股普通股（价值1000万美元）、2021年3月发行认股权证、2021年10月现金1000万美元[420] - 2023年2月23日，公司通过发行1000万股股票向Allseas支付第三笔里程碑款项1000万美元，记录费用870万美元[420] 承购协议 - DGE与Glencore签订铜和镍承购协议，DGE向Glencore交付DGE自有设施生产的铜和镍年产量的50%[421] 新兴成长公司身份保持 - 公司预计至少到2023财年末保持新兴成长公司身份，并利用新或修订财务会计准则的延期过渡期[430]