首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年8月10日完成首次公开募股，发行1150万股单位，发行价为每股10美元，总收益1.15亿美元，交易成本约165万美元[11] - 首次公开募股同时，公司完成向特定初始股东私募46.15万股单位，每股10美元，总收益461.5万美元[12] - 首次公开募股和私募完成后，1.16725亿美元净收益存入信托账户，每股10.15美元[13] - 2021年8月10日完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募，出售461,500个单位，每个单位10美元，总收益461.5万美元[115] - 首次公开募股和私募后，1.16725亿美元存入信托账户，发生交易成本1,646,673美元，包括115万美元承销费和496,673美元其他发行成本[117] - IPO结束时，公司部分股东以每股10美元购买461500个私募单位，总价4615000美元[205] 业务合并相关规定及进展 - 若公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成初始业务合并，将赎回100%流通公众股[14] - 2022年12月5日，公司与Tigo Energy签订合并协议，交易完成后公司将更名为Tigo Energy, Inc [16] - 2022年12月20日，公司股东批准延期修正案，可将业务合并日期延长至2023年7月10日，912.1751万股被赎回，赎回总额约9340万美元，信托账户余额约2440万美元[24] - 2022年12月8日和9日，公司与持有163.1811万股的股东签订非赎回协议，初始股东将支付股东每股0.083美元（2023年2月10日前）及后续每月每股0.05美元[25] - 公司需在首次公开募股完成后18个月内完成首次业务合并，若延期则需在2023年7月10日前完成，否则将赎回100%流通公众股[36] - 首次业务合并的目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值（不包括应付税款）的80%[44][47] - 公司完成首次业务合并后，需有至少5,000,001美元的有形净资产[54] - 公司可通过首次公开募股所得现金、私募所得现金、股份、新债务或其组合来完成首次业务合并[38] - 公司可通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于首次业务合并[41] - 目标业务候选公司可能来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[42] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[45] - 公司可选择寻求股东批准或进行要约收购来完成首次业务合并[54] - 公司初始股东、高管和董事同意投票支持任何拟议的业务合并，且不转换或出售相关股份[56] - 公开募股股东在批准首次业务合并的会议上可将其公众股转换为信托账户中相应比例的金额[58] - 要约收购需至少开放20个工作日供股东决定是否出售股份[60] - 公司需至少提前10天通知股东会议，此为股东决定是否行使转换权的最短时间[62] - 若未在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并（或2023年7月10日前），将赎回100%流通在外的公众股份[66] - 若未完成业务合并，股东可能需承担第三方对公司的索赔责任，责任范围为股东所获分配金额[67] - 公司初始股东同意，若供应商或潜在目标企业的索赔使信托账户资金降至每股10.15美元以下，他们将承担责任[72] - 若无法完成业务合并，预计不超过10个工作日完成公众股份赎回[73] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法影响，公众股东每股赎回或转换金额可能低于10.15美元[76] - 公司需收购公平市场价值至少等于信托账户价值（不包括应付税款）80%的目标业务[78] - 公司首次业务合并可能需接受CFIUS审查，CFIUS可能阻止或延迟合并[80][82] - 公司需在2023年7月10日前完成首次业务合并，否则可能需清算，股东可能每股仅获约10.15美元或更少[83][86] - 2022年12月20日特别会议，股东批准将完成业务合并日期从2023年2月10日延至7月10日，可延5次，每次1个月[103][112] - 此次会议中，9,121,751股普通股被赎回，赎回价约每股10.24美元，总赎回额约9340万美元，赎回后信托账户余额约2440万美元[103] - 2022年12月5日，公司与Roth IV Merger Sub Inc.和Tigo Energy, Inc.签订合并协议，合并后公司将更名为Tigo Energy, Inc. [108][109] - 合并基础购买价为6亿美元，通过将Tigo Energy普通股转换为公司6000万股普通股支付，每股作价10美元[110] - 若Tigo Energy在合并前融资，且融资前估值达或超5亿美元，基础购买价将上调；若低于5亿美元，基础购买价将下调[111] - 2022年12月5日与Merger Sub和Tigo Energy签订合并协议，基础购买价格6亿美元，通过将Tigo Energy普通股转换为公司普通股支付[132][133] - 公司需在2023年7月10日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为流动性状况和清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑[125] 公司身份及运营情况 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[15] - 公司目前有7名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[79] - 公司计划在2023年8月5日左右清算信托账户证券，改持现金，以降低被视为投资公司风险[87][88] - 公司目前未支付现金股息，完成业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[100] - 截至2022年12月31日，公司未开展运营、未产生营收，仅产生组织活动和IPO准备费用，预计完成业务合并后最早产生运营收入[113] 财务数据关键指标变化 - 2022年净亏损178,218美元，由1,429,105美元的组建和运营成本以及395,019美元的所得税拨备构成，信托账户有价证券利息收入1,645,906美元部分抵消亏损；2021年净亏损402,542美元，由415,858美元的组建和运营成本构成，信托账户有价证券利息收入13,316美元部分抵消亏损[114] - 2022年经营活动使用现金865,669美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入1,645,906美元影响，经营资产和负债变动提供958,455美元现金；2021年经营活动使用现金463,981美元，净亏损受信托账户有价证券利息收入13,316美元影响，经营资产和负债变动使用48,123美元现金[118][119] - 截至2022年12月31日，信托账户现金24,678,170美元（含约538,943美元利息收入），已从信托账户提取286,610美元支付特许经营税，93,419,442美元用于赎回普通股[120] - 截至2022年12月31日，公司现金88,107美元，计划用于识别和评估目标业务等[121] 公司协议及费用情况 - 公司与Roth和Craig - Hallum签订业务合并营销协议，若完成业务合并需支付相当于首次公开募股总收益4.5%（即517.5万美元）的费用；后签订协议，Roth最多可获300,000股顾问股[128] - 2022年12月8日和9日与持有1,631,811股公司普通股的股东签订非赎回协议，初始股东按约定支付费用，12月16日已支付135,440美元[135] 会计准则及内部控制情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则对合并财务报表无影响[140] - 截至2022年12月31日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[146] - 管理层评估认为截至2022年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[151] - 公司作为新兴成长公司，这份10 - K年度报告不包括独立注册公共会计师事务所的鉴证报告[153] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大影响的变化[154] - 管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[141] 公司人员及股权结构情况 - 拜伦·罗斯自公司2019年2月成立起任职，其管理下公司为小盘股公司筹集超750亿美元资金[158] - 约翰·利普曼有超17年投资银行经验，加入克雷格 - 哈勒姆后完成超150项业务[159] - 里克·哈特菲尔有超30年投资银行经验，加入克雷格 - 哈勒姆后管理超300项股权发行和并购交易[163] - Aaron Gurewitz自2020年8月起担任公司联合总裁，管理超1000次公开发行[164] - Andrew Costa和Matthew Day自2021年7月起担任公司联合首席运营官[165][166] - Molly Montgomery自2021年8月5日起成为公司董事会成员，Wilbur - Ellis Company Inc.营收超30亿美元，Landec Corporation营收约5.5亿美元[169] - Daniel M. Friedberg自2021年8月5日起成为公司董事会成员，自2019年4月起担任Quest Resource Holding Corp.董事会主席[170] - Adam Rothstein自2021年8月5日起成为公司董事会成员，拥有超25年投资经验[171] - Sam Chawla自2021年8月5日起成为公司董事会成员，自2013年起担任Perceptive Advisors LLC投资组合经理[172] - 公司董事会由六名董事组成，董事任期至首次股东大会结束[173] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定[174] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg、Adam Rothstein和Sam Chawla为公司独立董事[175][176] - 董事会设有审计、公司治理与提名、薪酬三个常设委员会[177] - 审计委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Daniel M. Friedberg为主席，负责多项财务相关职责[178] - 公司治理与提名委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Adam Rothstein为主席，负责监督董事提名[182] - 薪酬委员会由Molly Montgomery、Daniel M. Friedberg和Adam Rothstein组成，Molly Montgomery为主席，负责高管薪酬等相关事务[184] - 公司采用适用于所有高管、董事和员工的道德准则[189] - 截至2023年3月29日，Byron Roth持有1243137股，占比21.8%；John Lipman持有801091股，占比14.0%；Gordon Roth持有861338股，占比15.1%；所有董事和高管作为一个团体持有1694406股，占比29.6%等[197][199] - 2019年2月，CR Financial Holdings, Inc.以25000美元购买公司100股；2020年6月29日，公司进行股息分配，使总股数达4312500股；2020年7 - 8月，CHLM Sponsor LLC等以17523.61美元购买3022825股等[202] - 2021年3月3日，公司向CR Financial Holdings, Inc.发行最高200000美元的无担保本票，8月10日IPO结束时偿还200000美元[204] - 2023年2月14日，公司向CR Financial Holdings, Inc.借款200000美元，无利息，在完成业务合并或清算时偿还[206] - 证券交易法要求公司高管、董事和持股超10%的股东向SEC提交所有权报告和变更报告，公司认为相关人员均及时提交[190][191] - 截至2021年12月31日，Owl Creek Asset Management和Jeffrey A. Altman对公司400,000股普通股享有投票和处置权[208] - 截至2021年12月31日，Polar Asset Management Partners Inc.对公司475,000股普通股拥有唯一投票和处置权[208] - 截至2022年12月31日，公司无未偿还贷款，包括来自初始股东、高管、董事或其关联方的贷款[210] 公司股份情况 - 截至2023年3月29日，有5,714,749股普通股由16名登记持有人发行并流通[99] - 公司有两类普通股，即可赎回普通股和不可赎回普通股，损益按比例分配[139]