公司领导团队多元化 - 女性占公司执行领导团队的50%，截至2024年3月7日，Jocelyn Perry是多伦多证券交易所60指数中仅有的8位女性首席财务官之一，也是该指数成分股公司中仅有的31位女性高管之一，公司连续四年被评为加拿大女性领导力领先的90家公司之一[265] - 约1%的公司集团高管自我认定为残疾人士，4%的高管代表两种或更多种族，约3%的高管不愿自我认定种族或族裔[276] - 今年提名的董事中有7名女性、2名可见少数族裔和1名美国退伍军人[330] - 子公司董事会中女性占比47%，9家公用事业运营公司（82%）有女性CEO或董事会主席[332] - 子公司董事会成员中白人/高加索人占84%，黑人/非裔美国人占8%，西班牙裔/拉丁裔占2%，亚洲人占1%，美洲原住民占1%，双种族或多种族占4%[332] - 2023年更新董事会和高管多元化政策，要求女性和男性各占董事会独立董事至少40%[333] 公司可持续发展目标与成果 - 公司目标是到2050年实现直接温室气体净零排放，到2030年较2019年水平减少50%的直接温室气体排放，到2035年减少75%，预计到2035年，99%的公司资产将专注于能源输送和可再生无碳发电[298] - 2023年公司范围1排放较2019年基准水平减少33%[303] - 公司2024 - 2028年250亿美元资本计划中，约700万美元分配给清洁能源投资[303] 公司战略与风险管理 - 公司每年举行一次战略会议，定期安排的董事会会议也会留出时间讨论战略[258] - 董事会和人力资源委员会定期进行继任规划，人才管理计划增强了公司识别、评估和培养未来高管候选人的能力[260][261] - 董事会确保风险管理和缓解系统有效，包括企业风险管理计划，增加了对全公司可持续性风险的关注[267] - 综合风险评估每三年进行一次，下次详细评估在2024年[414] 公司网络安全与报告 - 公司自2018年开始报告该绩效指标以来，没有发生重大网络安全漏洞，所有子公司都为员工提供年度网络安全培训[284] - 公司每两年发布一份全面的可持续发展报告，每年报告关键绩效指标[292] 公司社区投资与员工参与 - 2023年公司在社区投资1100万美元，重点关注健康、教育和社会发展领域[311] - 2023年企业范围内员工包容性和参与度调查的参与率为74%[311] 公司人权与供应商准则 - 2024年1月1日起生效新的人权声明和供应商行为准则[310][315][318] 董事股权与薪酬规定 - 董事须在加入董事会五年内持有相当于其年度津贴三倍的公司股权[324] - 截至2024年3月15日，Tracey C. Ball的股权市值为2076949美元，是2023年年薪的7.7倍[326] - 2024年董事会主席现金年 retainer 为180,000美元，股权年 retainer 为245,000美元[357] - 2024年普通董事现金年 retainer 为120,000美元，股权年 retainer 为150,000美元[357] - 2023年起取消单独的委员会成员 retainer，改为统一的董事 retainer，委员会主席年 retainer 统一为25,000美元[356][358] - 非员工董事部分薪酬以递延股票单位（DSUs）形式发放，DSUs跟踪公司普通股价值并赚取股息等价物[359][360] - 加拿大董事退休后可分四次赎回DSUs至次年12月15日，美国董事可在退休次年12月15日前或退休90天后赎回[361] - 2023年董事总薪酬为4406811美元，不同董事DSU占比不同，如Tracey C. Ball为33%，Pierre J. Blouin为42%等[367] - 2024年起，满足股份持有目标的董事可选择66%的股权薪酬以现金或普通股形式发放，其余34%以DSU形式发放[365] - 2024年第一季度，董事会主席获385个DSU，部分非管理董事获693个DSU，选择66%股权薪酬以现金或普通股形式发放的获236个DSU[367] - 2024年1月1日授予DSU时，加拿大居民对应价格为54.11美元，美国居民对应价格为40.91美元[368] 董事任期与培训 - 董事任期一年，一般72岁或任职12年（以较早者为准）前可连选连任，特殊情况董事会可例外[350] - 子公司董事任期一般最长10年或至72岁（以较早者为准），董事会每四年轮换委员会主席[351] - 2023年2月至12月公司为董事安排多场教育活动，如战略增长、氢能市场等主题[342] - 2023年公司聘请第三方顾问审查和执行董事评估流程[344] - 公司治理与可持续发展委员会负责董事入职培训、继续教育、评估、继任规划等工作[339][343][346] 高管薪酬与激励政策 - 2023年公司业务和战略执行良好，高管年度激励中公司绩效占比70% - 90%，评估系数为155%，五名高管年度激励平均达目标的152.5%[380] - 2021年授予的PSU于2024年1月1日按目标的108.5%归属[381] - 2023年年度激励公司绩效因素中可持续性和人员类别部分，ESG领导力和安全组件权重从10%增至15%[384] - 2023年PSU奖励增加DEI修正因子，PSU和RSU计划的终止和退休条款有修订[384] - 2023年10月采用更新后的高管薪酬追回政策[386] - 2024年1月1日起采用新的综合股权计划，取代先前相关计划[387] - 2023年年度激励计划中，财务指标EPS和现金流占公司绩效评估的60%，可持续性和人员绩效类别占40%[420] - 2023年EVP运营与创新岗位子公司绩效权重从30%降至20%，公司绩效权重从60%增至70%[423] - 2023年可持续性和人员类别中ESG领导力和安全绩效权重各从10%增至15%[424] - 年度激励计划最大机会为目标的200%，PSU奖励最大绩效也封顶在目标的200%[420][431] - 截至2024年3月15日，总裁兼CEO David Hutchens股份所有权要求为6倍基本工资，实际为7.6倍；EVP、CFO Jocelyn Perry要求3倍，实际5.7倍等[433] - 2022年起停止向加拿大高管授予股票期权奖励[419][431] - 2023年10月2日实施更新后的高管薪酬追回政策[426] - 2023年无人提出因特殊情况调整政策要求的申请[435] - 2023年及以后授予的RSUs将按正常时间表归属[436] - 2023年未批准将股份作为抵押品的例外情况[440] - 2023年10月2日起公司采用更新的高管薪酬追回政策[443] - 董事会使用自由裁量权增加激励计划支出的上限为200%[447] - 高管薪酬结构分为短期、长期和全职业生涯三类[449] - 长期绩效中PSUs占比75%，RSUs占比25%[452] - 公司每年将薪酬水平与市场中位数进行对标[453] - 2023年薪酬比较组无变化[454] 公司咨询费用支出 - 2023年公司向四家咨询公司支付费用，Southlea Group执行薪酬相关费用232,460美元，Korn Ferry工作评估等费用55,848美元，Mercer养老金咨询费用117,314美元，WTW非高管市场基准等咨询服务费用32,369美元[403] - 2023年公司子公司向WTW支付2,178,775美元，向Mercer支付765,286美元，向Korn Ferry支付166,354美元，美国子公司向FW Cook支付248,038美元[406] 公司关联交易情况 - 2023年无重大关联方交易[321]