公司基本信息 - 公司1994年7月8日首次发行2000万股人民币普通股，9月7日在深交所上市[10] - 公司注册资本为43641.8214万元[11] - 公司经批准发行普通股总数为7998万股，面额股每股1元[20] 股份相关 - 成立时向发起人发行股份占可发行普通股总数的42%[20] - 公司已发行股份数为43641.8214万股，全为普通股[20] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额的10%[20] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总额的10%[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持有本公司股份总数的25%[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求对违规人员提起诉讼[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东等可请求召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[97] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[97] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[109] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[110] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[120] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[124] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[139] - 公司合并、分立、减资，需通知债权人并公告[139] - 公司因特定原因解散，董事应15日内组成清算组清算[147] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[119] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[132]

公司基本信息 - 公司于2022年4月29日注册，8月31日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为18205.728万元[9] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份总数为18205.728万股，均为普通股[16] 股权结构 - 余荣汉持股1500.720万股，持股比例30.0144%[15] - 杨江金持股1024.165万股，持股比例20.4833%[15] - 汪永权持股477.945万股，持股比例9.5589%[15] - 宋文英持股341.390万股，持股比例6.8278%[15] - 陈红根持股170.695万股，持股比例3.4139%[15] - 刘小玲持股136.555万股，持股比例2.7311%[15] - 金卫民、钱文忠等多人持股68.280万股，持股比例1.3656%[15] - 王梅芳等11人各持股34.140万股，持股比例0.6828%，出资方式为净资产折股，出资时间为2011.6.30[16] - 李金林等7人各持股17.070万股，持股比例0.3414%，出资方式为净资产折股，出资时间为2011.6.30[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 公司收购本公司股份，因减少注册资本、与其他公司合并情形需经股东会决议[21] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[21] - 公司因减少注册资本情形收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[21] - 公司因与其他公司合并等情形收购本公司股份，应在6个月内转让或者注销[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[31][32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[46][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东[50] - 股东会会议召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[51] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[51] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[61] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[61][62] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[61] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[62] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[62] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避，不参与投票表决[63] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等相关信息[67] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[78] - 董事会可在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[79] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议并披露[79] - 董事会有权决定与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[80][81] - 董事会有权决定与关联自然人成交金额超30万元的关联交易[81] - 除特定对外担保事项外，其他对外担保提交董事会审议，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[81] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[82] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与合规管理委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[82] - 临时董事会会议通知方式多样，通知时限为会议召开前三日，紧急情况可随时通知[82] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[74] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[83] 其他规定 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露，中期报告需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露[102] - 分配当年税后利润时，提取税后利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[102] - 每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%，若无重大投资计划或重大现金支出[104] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟建设项目等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元[104] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[104] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[104] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[104] - 利润分配方案经董事会过半数表决通过提交股东会，股东会须出席股东所持表决权过半数同意[106] - 调整利润分配政策需董事会审议后提交股东会，股东会须出席股东所持表决权三分之二以上同意[107] - 当公司最近一年审计报告非无保留意见、资产负债率超70%或经营性现金流为负，可不进行利润分配[107] - 公司股东会作出利润分配决议或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前15日通知，股东会表决时允许其陈述意见[112] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需股东会决议；合并支付价款不超本公司净资产10%，也不需股东会决议[119] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[119][120] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[121] - 公司合并、分立、增减资登记事项变更，依法办理变更登记；解散办理注销登记；设立新公司办理设立登记[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[124] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[124] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[124] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[125] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[126] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[126] - 控股股东是指持股份额超公司股本总额50%的股东[132] - 本章程自公司股东会审议批准之日起生效[133]

股权与股本 - 公司于2014年11月4日在深交所上市，首次发行5000万股[3] - 公司注册资本771,497,994元[7] - 发起人周明杰等认购股份及比例[23] - 2010 - 2011年公司股份变动后总数为35000万股[23] - 周明杰等现持股数及比例[23] - 公司已发行股份771,497,994股，每股面值1元[30] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[30] - 公司收购股份特定情形下合计持股不超10%，三年内转让或注销[36] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[40] - 特定人员股票买卖6个月内收益归公司[40] 股东权益与维权 - 股东有权要求董事会收回相关人员股票买卖收益，未执行可起诉[41] - 股东可请求撤销特定决议（轻微瑕疵除外）[48] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可维权[49][51] - 董事等损害股东利益，股东可起诉[52] - 股东滥用权利需担责[53] 股东会相关 - 股东会审议重大资产购买出售、担保、关联交易等事项[60][61][62][63][64] - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[66] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[67][75] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持股东会[76] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[82] - 股东会通知时间、投票时间等规定[83][87][89] - 股东会决议通过条件[107][109] - 股东可征集投票权，禁止有偿征集[110] - 关联交易表决关联股东回避[111] - 累积投票制下表决权计算及当选条件[115] - 股东会表决规则[118][120][122] - 股东会通过派现等提案，两个月内实施[128] 董事会相关 - 董事任期三年，可连选连任[132] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[132] - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事[142] - 董事长由董事会过半数选举产生[142] - 关联交易需经独立董事同意后董事会审议[147] - 董事会对交易权限规定[148] - 董事会会议召开次数、通知等规定[152] - 董事会会议出席及决议通过条件[154] - 董事关联关系表决规定[156] - 董事会决议表决方式及记录保存[157][158][159][160] - 董事对决议承担责任[162] 其他委员会及高管 - 审计委员会成员及会议规定[176][177] - 提名与薪酬委员会独立董事要求[180] - 总裁任期三年，可连聘连任[188] - 独立董事任职限制及职权行使规定[165][169][170] - 总裁工作细则及辞职规定[192][193][194] - 副总裁由总裁提名，董事会聘任[195] - 公司设董事会秘书及职责[196] - 高级管理人员责任规定[198][199] - 公司有财务会计制度等规定[200]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事职责与权限 - 审计委员会中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[10] - 独立董事应持续关注特定事项董事会决议执行情况，发现违规及时报告[10] - 独立董事发表独立意见应明确清楚，包括重大事项基本情况等内容[10] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 独立董事行使特别职权经全体独立董事过半数同意，公司在2日内披露[23] - 独立董事行使职权不能正常行使，公司要披露具体情况和理由[23] - 出现特定情形，独立董事应及时向深圳证券交易所报告[23] - 担任审计委员会委员的独立董事需与年审会计师沟通[31] - 独立董事对公司年报具体事项有异议可独立聘请外部审计机构[31] - 独立董事应关注公司年报编制过程中的信息保密情况[31] - 独立董事应对聘用或解聘会计师事务所事项进行监督[32] 独立董事任期与选举 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[20] - 公司董事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[18] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[20] 独立董事履职保障 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 公司给予每位独立董事每年不高于8万元的津贴[26] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用[26] - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[28] - 公司应向独立董事定期通报运营情况并提供资料[28] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关资料[28] - 独立董事行使职权时公司相关人员应配合[29] 独立董事违规处理 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 独立董事因特定情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东等可提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 投票时间与股权登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12][15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 会议相关规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关情况出具法律意见并公告[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案，会议费用由公司承担[8] - 董事会应提供股权登记日的股东名册，未提供时召集人可向证券登记结算机构申请获取，且不得用于其他用途[12] - 股东会应在公司住所地或《公司章程》规定地点召开，现场会议地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 出席与主持 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，公司和召集人不得拒绝[17] - 股东出席股东会应持有效证件，代理人还需提交书面授权委托书和个人有效身份证件[17][18] - 股东委托代理人应以书面形式，授权委托书应载明相关内容，不符合要求或指示不清，工作人员应拒绝代理人出席[18][19] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持等[19] 报告与表决 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[20] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权，关联股东与审议事项有关联关系时应回避表决[22] - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过，涉及特定事项时，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的股份数的三分之二以上通过方为有效[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的公司股东会选举两名以上非独立董事或独立董事，应采用累积投票制[25] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[30] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[30] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会以特别决议通过[30] - 上市公司董事等在特定股东会决议事项中有特殊表决规定[31][32] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需对除公司董事等以外的其他股东的表决情况单独计票并披露[32] 其他规定 - 征集人公开征集股东权利不得有偿或变相有偿，公司除法定条件外不得对公开征集股东权利提出最低持股比例限制[25] - 股东会就选举董事表决时，如拟选董事人数多于一人，实行累积投票制，董事会应向股东公告候选董事简历和基本情况[25] - 股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[29] - 股东会结束后，公司应及时统计议案投票表决结果，披露股东会决议公告，列明相关信息[32] - 会议记录保存期限不少于十年[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[34] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议，但程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[35] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[39] - 本规则由公司董事会拟定，报公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[39]

投资和交易定义 - 公司控股子公司包括股权比例超50%、虽不足50%但有实际控制权的参股公司及全资子公司[3] - 投资和交易包括购买或出售资产、对外投资等十二类事项[5][6] - 证券投资含新股配售等行为，部分情形不适用本制度[5][7] 审议披露规则 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议披露；占50%以上且超五千万元，还需股东会审议[16][17] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等占公司最近一期经审计净利润50%以上且超五百万元等三种情形，董事会审议后需提交股东会[17] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额达公司最近一年经审计归母净利润10%且超一千万元，应及时披露[17] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，按最大损失金额履行审议程序[18] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资，特定投资基金除外[18] 流程与职责 - 公司重大投资和交易由股东会、董事会审议，总经理实施，内部职能部门规划监控[13] - 投资和交易事项需按相关法规及公司章程规定的审批权限履行程序方可实施[15] - 投资部和财务部负责对外投资项目可行性研究和评估，立项前后需开展不同工作并报董事会[19] - 董事会审计委员会审查期货和衍生品交易，公司应制定应急处理预案和止损限额[18] - 公司开展套期保值业务，审计委员会应关注相关指标变化并履行披露程序[20] - 重大投资和交易项目由总经理签署文件，职能部门执行，项目组实施[22] - 财务部制定资金配套计划，项目实施完毕后需结算报告并审批[23] 监督检查 - 董事会审计委员会监督检查投资和交易活动，涵盖岗位设置等多方面内容[20] - 内部审计部门每半年对高风险投资和重大事件进行检查，审计委员会出具评估意见[24] - 董事会定期了解项目进展和效益，出现问题应查明原因并追责[24] - 独立董事可检查监督证券投资等，必要时可聘请外部审计[23] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释修订[32][33]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1名[4] - 董事会各专门委员会成员均由3名董事组成[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[4] 董事会职责 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，董事会应及时审议[7] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况，董事会应及时审议[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况，董事会应及时审议[9] - 对外提供担保未达《公司章程》规定情形，需经董事会审议[9] - 发生“财务资助”交易事项，需全体董事过半数审议通过并及时披露[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，财务资助事项需董事会审议后提交股东会[9] 委员会职责 - 董事会审计委员会需审核公司财务信息及披露等工作[11] - 董事会对特定事项作出决议前，需经审计委员会全体成员过半数同意[12] - 董事会战略委员会负责研究公司中、长期发展战略等重大事项并提出建议[12][13] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[13] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等[13][14] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责办理信息披露事务、组织定期报告草案编制等多项职责[14][15][16] 会议相关 - 董事会定期会议由董事长召集，每年至少召开两次，应提前十日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形下，董事会应召开临时会议[17] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议[17] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会临时会议应提前五日书面通知董事，紧急时可口头等方式通知[18] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获董事认可[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[22] - 董事连续两次未亲自出席等情况需说明并披露[24] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事等[24] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[24] - 董事会会议表决实行一人一票，未做选择或多选视为弃权[26] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书在下一工作日通知[26] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[28] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[28] - 超过二分之一与会董事或两名及以上独立董事认为提案问题可书面提出延期，应明确再次审议条件[29] 其他 - 公司制定各委员会及董事会秘书工作细则，明确相关事项[11][13][14][16] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[29] - 现场及视频、电话会议可全程录音，应事先告知相关人员[30] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[30] - 董事会授权董事长闭会期间行使部分职权，公司应在章程明确授权原则和内容[31] - 高级管理人员执行决议遇问题应及时报告并提请应对和信息披露[31] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33]

业务范围 - 套期保值业务包括金融衍生品和商品期货套期保值业务[2] 业务原则与资金 - 开展套期保值业务应遵循合法合规等原则，资金来源为自有或自筹资金[4] 管理机制 - 董事会审计委员会审查套期保值业务，可设工作小组负责日常工作[6] - 业务部门提出风险管理需求，财务中心负责资金等工作[8] - 公司对套期保值业务实行授权管理，岗位应相互分离[11] 审议标准 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，或最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[9] 业务流程 - 套期保值业务一般流程为计划和方案审批、方案执行[14] - 财务中心起草套期保值方案，明确相关内容[14] 风险控制 - 公司应针对不同情况设置止损限额或亏损预警线[16] - 发生重大风险事件，财务中心应向审计委员会报告并采取措施[17] 资金管理 - 套期保值业务资金划拨等需按公司资金管理制度履行审批程序[19] - 套期保值业务资金出入通过公司指定账户办理，财务中心定期核对相关账户情况[19] 会计处理 - 公司按企业会计准则及会计政策对套期保值业务进行确认等处理[20] 监督报告 - 财务中心定期向审计委员会报告套期保值业务开展情况[22] - 内审部定期或不定期检查套期保值业务并向审计委员会报告[22] 信息与档案 - 参与人员未经许可不得泄露套期保值业务相关信息[24] - 套期保值业务档案由财务中心负责保管[27] 生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[32]

薪酬管理架构 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 董事会审议董事薪酬方案及绩效结果，批准高管薪酬方案[6] - 股东会是薪酬管理最高权力机构，审议批准薪酬管理制度[6] 人员薪酬规定 - 非独立董事任职按高管薪酬规定，不任职实行津贴制[8] - 独立董事实行津贴制，不参与薪酬挂钩绩效考核[9] - 高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[9] 绩效薪酬规则 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[9] - 公司盈亏变化时，董事及高管平均绩效薪酬应相应调整[10] 薪酬发放安排 - 非任职非独立董事及独立董事津贴按季度发放[14] - 年终奖金考评后发放，依据经审计财务数据[16] - 中长期激励按相关文件执行，公司代扣税[16] 特殊情况处理 - 特殊薪酬奖励经决定后一次性发放，公司代扣税[16] - 财务造假需追回董事、高管超额薪酬和激励收入[18] - 违规时减少、停发或追回绩效薪酬和激励收入[18] 办法实施信息 - 办法经股东会审议通过，2026年7月1日起实施[21]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事[5] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开二次会议，相关主体可提议召开临时会议[3] - 定期会议召开前十日、临时会议召开前二日通知，紧急情况可随时通知[20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[22] 会议提案 - 提案应符合相关条件，定期会议提案由不同人员负责拟订并提出[15][16] - 提议召开临时会议需提交书面提议，载明相关事项[13] 会议表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事委托他人出席有原则限制[22][28] - 表决实行一人一票，记名投票，审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项需出席董事会议三分之二以上同意[33][36] - 审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议需非关联董事过半数通过[37] 会议记录与档案 - 董事会秘书记录会议，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[44] - 公司以传真等方式召开临时会议通讯表决，规定时限未表达意见视为弃权[44] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[48][49] 其他 - 董事会设立战略、提名与薪酬、审计三个专门委员会，审计和提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[8] - 董事会各项议案送交董事会秘书，由其整理后交董事长审阅，董事长可要求提议人修改或补充[12] - 公司高级管理人员未兼任董事的应列席董事会会议[23] - 董事会就利润分配作决议有相关流程[41] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[42] - 董事长督促董事会决议执行，定期了解执行情况，情况不一致或有重大风险及时召集审议[45][46] - 本议事规则由董事会制订报股东会批准后生效实施，由董事会负责解释[53][54]