发售相关 - 公告不构成证券发售或认购邀约，投资决策应基于最终上市文件[3][8] - 公司证券未在美国注册，不会在美国公开发售[4] - 香港公开发售需在招股章程注册后进行[5] 委任情况 - 已委任越秀证券有限公司为唯一整体协调人[10] - 若委任额外整体协调人将发布进一步公告[11] 董事信息 - 申请中的执行董事有董艳和林思宇等[11] - 非执行董事有马立深博士等，独立非执行董事有胡山鹰博士等[11]

公司信息 - 山金国际黄金股份有限公司在中国注册[2] - 公告由董事会命令发布，董事长为刘琴[12] - 公告日期为2026年3月27日[13] 证券相关 - 公司证券未在美国证券法案下注册，不会在美国公开发行[4] - 在香港发售证券需先将招股章程在香港公司注册处注册[5] - 已委任CLSA Limited等三家整体协调人[10]

发行计划 - 公司拟首次发行最多9亿个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，单价0.015美元，预计初始发行收益约1350万美元[7][10][11] - 公司拟二次发行，特定股东将出售最多4300万股普通股[7] - 拟议证券购买协议预计发行最多433.33333333亿个单位，总收益最高可达6.5亿美元[49] 股价与上市情况 - 截至2026年3月23日，公司普通股在OTC市场收盘价为每股0.0361美元[12] - 2024年1月23日，公司未满足纳斯达克股东权益至少250万美元的继续上市要求[52] - 2025年1月14日，公司未满足纳斯达克每股最低出价1美元的继续上市要求[54] - 2025年6月27日，公司收到纳斯达克摘牌决定函，7月7日上诉，8月14日举行听证会[60][61] - 2025年9月2日，纳斯达克允许公司继续上市，但需满足特定条件，9月30日前提交报告确认[64] - 2026年3月4日，纳斯达克决定摘牌公司普通股，3月6日暂停交易，公司已请求审查[72] 财务数据 - 2024财年和2025财年净亏损分别为897万美元和489万美元，截至2025年9月30日累计亏损约8723万美元[89] - 2025财年截至9月30日，同源医药食品系列和算力产品系列占公司收入的98.59%[104] - 2025财年截至9月30日，两家供应商占公司总采购额的96.76%[105] - 2025财年截至9月30日，两大客户占公司总收入约96%，其中一个客户贡献约60%，另一个贡献约36%[106] 用户数据 - 公司因未持有超100万用户个人信息，不受中国网络安全审查措施约束[14] 未来展望 - 公司有净亏损历史，预计未来继续亏损，2025财年独立审计报告对公司持续经营能力存疑[78] - 公司预计成本结构将持续面临通胀压力，提价可能不足以抵消成本增加或导致销量下降[126] 新产品和新技术研发 - 2025财年截至9月30日，公司引入计算功率产品系列和药食同源系列两个新收入流[144] 市场扩张与并购 - 公司业务在香港、中国大陆、新加坡和美国佛罗里达开展，部分子公司面临中国相关法律和运营风险[13] 其他新策略 - 公司拟直接向特定非美国投资者发售最多9亿个单位，预计初始交割将获得约1350万美元，约合207.69比特币[48]

证券发行 - 公司拟首次发行最多9亿个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，购买价0.015美元，预计获约1350万美元比特币[7][10][11] - 公司拟二次发行，特定股东将出售最多4300万股普通股[7] - 拟发行最多433.33333333亿个单位，总收益最高可达6.5亿美元（假设比特币价格为6.5万美元）[49] - 发售前公司有89971443股普通股流通，发售完成后将有989971443股普通股流通[86] 财务数据 - 2026年3月23日，公司普通股在OTC Markets收盘价为每股0.0361美元[12] - 2025财年和2024财年分别净亏损489万美元和897万美元，截至2025年9月30日累计亏损约8723万美元[89] 上市情况 - 2024年1月23日，公司未满足股东权益要求；4 - 7月完成融资后恢复符合上市规则[52][53] - 2025年1月14日，公司未满足最低出价要求，需7月14日前恢复合规[54] - 2025年1月17日，公司未及时提交2024财年年度报告，3月18日提交合规计划获批准[55][57] - 2025年6月27日公司收到摘牌决定函，7月7日上诉，8月14日举行听证会[60][61] - 2025年9月2日纳斯达克听证小组决定允许公司继续上市，但需满足特定条件[64] - 2026年3月4日纳斯达克听证小组决定摘牌公司普通股，3月6日暂停交易[72] 业务情况 - 公司业务在香港、中国大陆、新加坡和美国佛罗里达开展，部分子公司面临中国相关法律和运营风险[13] - 截至2025年9月30日财年，同源医药食品系列和算力产品系列占公司收入的98.59%[104] - 截至2025年9月30日财年，两家供应商贡献了公司总采购额的96.76%[105] - 截至2025年9月30日财年，两大客户占公司总收入约96%[106] - 公司自2024年底开始在亚洲拓展玛咖产品销售和分销，产品商业化处于早期阶段[109] 风险因素 - 公司面临中国相关法律、运营、人才、供应链、市场竞争等多种风险[13][115][122] - 比特币生态系统变化或监管调整可能影响公司财务状况和证券交易价格[146] - 中美贸易紧张可能影响公司业务和财务状况[142] - 中国政策变化可能影响公司在华业务和盈利能力[150] 其他 - 公司有13家子公司[72] - 截至招股说明书日期，公司未分配任何收益，也无近期分配计划[23]

证券发行 - 公司拟公开发售 1750 万单位证券，总金额 1.75 亿美元，每单位售价 10 美元[7] - 承销商有 45 天选择权，可额外购买最多 262.5 万单位证券以覆盖超额配售[9] - 单位公开发行价为 10 美元/单位，总计 1.75 亿美元[23] - 承销折扣和佣金为 0.55 美元/单位，总计 962.5 万美元[23] 收购计划 - 公司拟收购企业总价值 7 亿美元或以上，聚焦工业技术领域[8] - 公司将专注工业技术企业的业务合并机会，重点关注“工业 4.0”相关主题[57] 投资与认购 - 公司赞助商和 BTIG 承诺购买 58.875 万（行使超额配售权为 64.125 万）私人单位，总价 588.75 万（行使超额配售权为 641.25 万）美元[12] - 非管理赞助商投资者有意间接购买 30 万私人单位，总价 300 万美元[13] - 非管理赞助商投资者有意购买最多约 700 万单位证券，但不超过发售单位的 9.9%[14] 财务数据 - 截至 2025 年 12 月 31 日，发行价 10 美元时，假设全部行使超额配售权，NTBV 为 7.12 美元；假设不行使超额配售权，NTBV 为 7.11 美元[25] - 截至 2025 年 12 月 31 日，实际营运资金为 - 10.5 万美元，调整后为 154.45 万美元[179] - 截至 2025 年 12 月 31 日，实际总资产为 9.1 万美元，调整后为 1.765145 亿美元[179] - 截至 2025 年 12 月 31 日，实际总负债为 11.3 万美元，调整后为 645.5 万美元[179] - 截至 2025 年 12 月 31 日，可能赎回的普通股价值调整后为 1.75 亿美元[179] - 截至 2025 年 12 月 31 日，实际股东权益（赤字）为 - 2.2 万美元，调整后为 - 494.45 万美元[179] 时间要求 - 公司需在发行结束后 24 个月内完成首次业务合并，否则将 100%赎回公众股份[19] - 认股权证行使日期为公司完成初始业务合并后 30 天，认股权证到期日期为完成初始业务合并后五年或提前赎回或清算时[43] 人员情况 - 凯文·查尔顿自 2025 年 10 月 6 日起担任公司首席执行官，有超 25 年私募股权经验[45] - 波莉·施内克自 2025 年 10 月 6 日起担任公司首席财务官，曾为多家公司提供战略和财务咨询[45] - 萨米·哈马德自 2025 年 10 月 6 日起担任公司总裁兼首席运营官，在花旗集团工作期间完成超 45 笔交易，为 SPAC 赞助商筹集超 20 亿美元[46] - 公司董事会在纳斯达克上市交易开始时将有 8 名成员，由托马斯·沙利文担任主席[48] 其他要点 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得 30 年税务豁免承诺[114] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，直至满足特定条件[115] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至市场价值或年收入满足特定条件[119]

发售信息 - 公司拟发售最高1000万美元的单位，包含最高17094017股A类普通股和最高34188034份认股权证[8] - A类普通股3月20日最后报告销售价格为每股1.17美元，单位假定公开发行价格为每个0.585美元[9] - 认股权证行使价格为每股0.702美元，自发行起可行使，有效期5年[9] - 发售将于2026年4月[_]日终止，预计初始结算不晚于发售开始后两个交易日完成[17] - 公司预计发售净收益约900万美元，20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建销售团队，剩余用于营运资金和一般公司用途[151] 股权结构 - 公司法定股本变更为30000美元，分为303000000股，包括285000000股A类普通股和18000000股B类普通股，每股面值0.0001美元，B类普通股每股有20票投票权[13] - 截至招股说明书日期，LMIL持有8000000股B类普通股，约占公司已发行和流通普通股总数的72.3%，约占总投票权的98.1%；发行完成后，LMIL将持有约28.4%的已发行和流通普通股，代表约88.8%的总投票权[36] - 2025年9月29日公司采用双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可随时转换为A类[99] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司持有现金及现金等价物约2830万港元（360万美元）[34] - 2025年6月30日止六个月公司运营净亏损48.7万美元，较2024年同期增加101.26% [155] - 2024财年公司运营亏损199.3万美元，较2023财年增加958.96% [155] - 截至2024年12月31日，公司中国子公司受限资产约36.1万美元[158] 法规政策 - 《海外证券发行和上市试行管理办法》于2023年3月31日生效，公司作为后续海外证券发行，需在发行完成后三个工作日内向中国证监会完成备案[24][25] - 《2021版网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”海外上市需进行网络安全审查，公司不处理用户个人信息，无需申请[27] - 《外国公司问责法案》规定若公司审计师连续三年（后改为两年）无法接受PCAOB检查或调查，公司证券不得在美国交易所上市[30][31] 未来计划 - 公司计划购买新设备升级和扩大现有产能，招聘人员加强工程和研发能力，拓展国内外市场[110] - 若关税情况不改善，公司预计未来12个月关闭中国工厂并在他国新建工厂[187] 风险提示 - 发售无最低发售金额要求，投资者可能因发售缺乏兴趣无法实现公司目标[14] - 公司持续运营亏损，可能无法实现盈利[133] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务结果报告和股东信心[133] - 公司唯一客户Spectrum Brands因关税和出口限制取消大量订单，对业务产生重大不利影响[133] - 公司企业结构存在独特风险，可能被中国监管部门否决，影响子公司业务和股票价值[133] - 香港、中国或全球经济下滑，或中国经济和政治政策变化，可能对公司运营子公司的业务和财务状况产生重大不利影响[172] - 中国政府对公司运营子公司业务进行重大监督和干预，政策法规变化快且不确定，可能影响子公司运营和A类普通股价值[176] - 若公司受到美国上市中国公司类似审查和负面宣传，需耗费资源调查和辩护，可能损害业务、声誉和A类普通股价值[180] - 公司运营子公司向中国运营子公司转移资金需获相关政府部门批准或登记，可能无法及时完成注册或获得批准，影响公司流动性和业务扩张[162] - 公司控股股东与公司存在潜在利益冲突，可能对公司业务产生不利影响[163] - 香港政治、经济、社会等状况变化及自然灾害影响公司业务和财务状况[182] - 美国取消香港优惠贸易地位并可能制裁相关个体和实体，或损害公司业务[183] - 中美贸易关税导致公司唯一客户取消大量订单、延迟或减少后续订单，影响业务和运营结果[185] - 若PCAOB无法检查公司审计文件，公司A类普通股可能被美国交易所摘牌[189] - 公司业务依赖数据处理，遵守数据保护等法规可能产生高额费用并影响业务[194] - 公司运营子公司在香港业务受数据隐私法规约束，违反可能面临处罚[195] - 公司可能受中国数据安全和海外证券发行等法规影响，违规将产生不利影响[200]

发行情况 - 公司拟发售1000万单位，每单位发行价10美元，总金额1亿美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位[10] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.05美元，公司所得收益每单位9.95美元，总计9950万美元[23] - 公司将向代表及其指定人发行35万股，若承销商超额配售选择权全部行使则最多发行40.25万股[23] 股权结构 - 石湾有限责任公司持有4040541股B类普通股，支付2.5万美元，约每股0.006美元[14] - 西派克承诺以每单位10美元价格，购买14万单位，总计140万美元[13] - 创始人股份转换为A类普通股后约占特定股份总和的35%[112] - 初始股东将拥有约26.1%已发行和流通普通股[165] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后12个月内（若已公开宣布确定的业务合并协议则为15个月）完成首次业务合并，否则将按每股约10美元赎回100%的公众股份[76][77] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户利息应缴税款）的80%[79] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上的投票权证券或获得控制权[80] - 需334.8244万股（占本次发行1000万股公众股的33.48%）投票赞成初始业务合并才能获批[165] 资金安排 - 公司此次发行及私募所得款项中，1亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为1.15亿美元）将存入美国信托账户[24] - 本次发行和私募单元销售所得至少90%存入信托账户，金额为1亿美元或行使超额配售权后为1.15亿美元[118] - 完成首次业务合并前，公司支付费用的资金来源为本次发行和私募单元销售的净收益约27.5万美元以及发起人等提供的无息贷款或额外投资，最高150万美元贷款可转换为私募单元[121] - 若无法在规定时间内完成首次业务合并，将100%赎回公开发行股份，信托账户利息扣除应付税款和最高10万美元的解散费用[133] 公司性质与规则 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[20] - 公司是开曼群岛豁免公司，获得30年税收豁免承诺[93] - 公司将自愿根据《证券交易法》第12条注册证券，受相关规则和法规约束[98] - 公司被视为“空白支票”公司，但因完成发行和私募后净有形资产超过500万美元，可豁免SEC相关规则[190] 团队与战略 - 公司管理团队由Zikang Wu领导，Zixun Jin、Hao Tian和Chao Yang将担任独立董事[46] - 公司业务战略围绕创意交易来源和利用管理专业知识展开，旨在寻找潜在交易并加速目标公司增长[53][54] - 目标企业的初始企业价值在2亿美元到20亿美元之间，收入在5000万美元到5亿美元之间[69] - 公司评估潜在目标企业时将进行全面尽职调查，包括与管理层和员工会面、文件审查等[67] 财务数据 - 2025年12月31日，公司实际营运资金赤字11.1258万美元，调整后为4.3324万美元[152] - 2025年12月31日，公司实际总资产12.8653万美元，调整后为1.00283007亿美元[152] - 2025年12月31日，公司实际总负债12.0646万美元，调整后为23.9683万美元[152] - 2025年12月31日，公司实际股东权益8007美元，调整后为4.3324万美元[152] 证券交易 - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码“MYXXU”，预计A类普通股、权利和认股权证在招股说明书日期后第52天开始单独交易[19] - 权利持有人在公司业务合并完成时，除特定情况外将自动获得1/4股A类普通股；认股权证可按每股11.50美元价格购买1股A类普通股，特定条件下行使价格和赎回触发价格将调整[104] - 认股权证在发售结束12个月后且业务合并完成30天后可行权，有效期至业务合并完成后5年，或提前赎回或清算时到期[104][106] - 公司可在满足特定条件下赎回认股权证，需提前30天书面通知，赎回价格为每份0.01美元[107][110]

财务数据 - 发行前已发行普通股数量为 55318352 股，发行后将达到 58918352 股[71] - 2025 年上半年净亏损 26544958 美元，2024 年上半年净亏损 23888403 美元，截至 2025 年 6 月 30 日累计亏损 174965279 美元[103] - 2024 年上半年收入为 16075466 美元，2025 年上半年收入为 17973748 美元[112] - 2025 年上半年营销费用为 18471073 美元，占该时期收入的 103%，且历史上营销费用超收入[124] - 公司历史上分销商留存率约为 78%[120] 用户数据 - 截至 2025 年 6 月 30 日，平台约有 813 个卖家、7612 个品牌、192869 种产品和 51460 个零售商[30] - 截至 2025 年 6 月 30 日，有 813 个全国、地区和本地分销商、批发商和品牌与公司合作，代表超 7612 个品牌[49] 未来展望 - 公司计划扩大尼日利亚、南非、巴西和阿根廷的销售团队，与领先 FMCG 公司建立新合作伙伴关系[47] - 公司目前和未来可能持续亏损，实现盈利取决于业务扩张、运营效率及成本管理[103][104] 新产品和新技术研发 - 公司开发并运营 RedCloud 平台，解决品牌、分销商和零售商间关键数据访问问题[26] - 平台有 AI 和机器学习能力，为客户提供交易和产品洞察及数据[27] - 平台可提供推荐、物流、定价促销、RedInsights 等功能，物流功能预计 2026 年底在所有司法管辖区可用[40] 市场扩张和并购 - 公司在阿根廷、巴西、尼日利亚和南非设有全资子公司，近期宣布在沙特阿拉伯和土耳其成立合资企业[27] 其他新策略 - 平台通过消费型商业模式运营，仅向品牌和分销商收取交易费用[26] - 公司采用第三方平台业务模式，可快速扩展，避免库存管理等风险[54] 股票相关 - 公司拟发售至多 360 万普通股，包括向 3i 和 Alto 发行的可转换票据转换后的各 180 万股[8][9] - 2026 年 3 月 11 日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股 0.89 美元[10] - 行使认股权证可发行 2771458 股普通股，加权平均行使价为每股 1.06 美元[71] - 行使承销商持有的认股权证可发行 222222 股普通股，行使价为每股 4.95 美元[71] 风险因素 - 公司面临依赖单一云服务提供商、移动操作系统、第三方软件和服务等风险，且已产生重大净亏损，未来可能继续亏损[57] - 公司依赖单一第三方云服务提供商亚马逊网络服务来托管和支持平台，存在供应商锁定、服务中断等风险[81][86] - 公司面临云提供商有限的 PoP 覆盖导致的延迟风险，可能影响用户体验[88] - 公司依赖第三方移动操作系统和应用市场，若其发生不利变化，可能影响公司业务[92] - 公司依赖第三方软件和服务，若出现问题可能损害业务和平台质量[96] - 公司依赖第三方进行支付处理，若其不可用或条款不利，可能影响业务[97] - 使用 AI 和机器学习存在法律、监管和社会风险，可能导致额外成本和影响业务[98] - 欧盟 AI 法案于 2024 年 8 月 1 日生效，违规可能面临最高 3500 万欧元或集团全球年度总营业额 7%的罚款[99] - 尼日利亚等国家正在制定 AI 监管政策，公司预计将受其影响[99] - 公司依赖的第三方服务提供商可能出现服务中断等问题，影响公司业务和财务状况[82] - 公司业务增长、指标可能受宏观经济、竞争等因素影响[113] - 公司面临竞争，对手资源更丰富，可能进入公司市场[121] - 公司扩张新产品范围和升级平台投资可能无法收回[123][126] - 公司业务依赖品牌和分销商的履约中心等正常运营，任何长时间中断都可能产生重大不利影响[127] - 公司依赖第三方物流商交付产品，供应链中断可能对业务造成重大不利影响[128] - 公司依赖高技能人才，若无法招聘、留住和激励员工，业务可能严重受扰[129] - 公司收入和净收入受尼日利亚、南非、巴西和阿根廷以及全球经济状况影响[131] - 安全漏洞和攻击可能损害公司声誉，对业务和财务状况产生重大不利影响[134] - 公司主要依靠第三方保险政策，但保险可能不足或提供商无法履行义务[135] - 公司面临自然灾害、疫情等风险，可能严重扰乱运营[139] - 汇率波动可能对公司经营成果和财务状况产生重大影响[140] - 公司可能无法有效保护知识产权和商标，也可能面临侵权索赔[143][145] - 可转换票据转换可能导致公司普通股交易价格下跌，对现有股东权益造成重大摊薄[148][149] - 公司若未能满足纳斯达克持续上市要求，普通股可能被摘牌，影响股价和交易[150] - 若存托信托公司（DTC）认定公司普通股不符合存入和清算条件，交易可能中断，甚至导致普通股从纳斯达克摘牌[151][155][156] 协议相关 - 2026 年 2 月 26 日公司与 3i 和 Alto 签订证券购买协议，出售本金 4347826.08 美元的高级可转换票据，总购买价 4000000 美元[189] - 2026 年 2 月 26 日公司与 3i 和 Alto 签订注册权协议，需在 30 个日历日内提交 F - 1 表格注册声明[196] - 2026 年 2 月 26 日公司与主要股东签订投票协议，主要股东在股东批准前不得处置普通股，并在 4 月 1 日股东大会上投票支持授权董事会分配最多 100000000 股普通股的决议[198] 其他 - 公司是“外国私人发行人”和“新兴成长型公司”，选择遵守部分减少的公开公司披露和报告要求[13] - FMCG 市场全球估值超 14.6 万亿美元，年复合增长率超 3.5%，尼日利亚、南非、巴西和阿根廷合计估值超 3000 亿美元，新兴市场预计占 FMCG 销售增长的 47% - 75%[36] - 公司首席执行官有 30 年创办和扩展科技公司经验，高级管理团队有技术和金融领域经验[48] - 公司于 2024 年 4 月 15 日在英格兰和威尔士注册成立，注册号为 15647424[59] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足特定条件，如年总收入达到 12.35 亿美元等[62] - 若超过 50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，且满足特定情形，公司将不再是外国私人发行人[67] - 公司董事、高管、持股超 5%的股东及其关联方将持有约 70%的已发行股份[162] - 公司作为新兴成长公司，在报告年度总收入达到 12.35 亿美元或 2029 财年末等情形前可享受部分披露豁免[165] - 公司作为较小报告公司，在非关联方持有的普通股市值低于 2.5 亿美元或年度收入未达 1 亿美元前可享受部分披露豁免[168] - 公司作为外国私人发行人，可免于遵守《交易法》的一些规则，向美国证券交易委员会提交的信息较少[170] - 公司审计委员会未满足纳斯达克要求，计划于 2027 年 3 月 9 日或下一次年度股东大会前重新合规[171] - 公司打算依赖“外国私人发行人豁免”，不遵守向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表、按美国公认会计原则编制财务报表、代理规则、遵守 FD 条例等要求[172][173] - 公司打算仅被视为英国税收居民，但其他司法管辖区税务当局可能有不同认定，按特定运营方式被认定为其他地区税收居民风险低[177][178] - 英国《收购与合并城市守则》可能适用于公司，当前公司被认为中央管理和控制地不在英国，守则预计不适用，未来情况可能改变[179][180][181] - 若公司被视为被动外国投资公司（PFIC），美国股东可能面临不利联邦所得税后果，判定标准为至少 75%的总收入是“被动收入”或平均至少 50%的资产产生被动收入[185] - 出售股东出售普通股的收益公司不会收取，收益将用于一般公司和营运资金或董事会认为符合公司最佳利益的其他用途[200]

财务数据 - 2025财年净亏损145.4132万美元，截至2025年6月30日累计亏损431.6467万美元，净营运资金为负5198.3382万美元[65] - 2025年10月23日IPO发行190万股普通股，每股5美元，毛收入950万美元；10月28日行使超额配售权，额外发行28.5万股，每股5美元，额外毛收入142.5万美元[46] - 截至2025年6月30日，实际总债务为5279.9082万美元，实际股东权益为 - 381.2053万美元，实际总资本化为4898.7029万美元[176] - IPO净收益约832万美元，截至2025年6月30日与IPO相关的约63万美元递延发行成本在IPO完成时计入额外实收资本[176] - 截至2025年6月30日，历史每股有形账面价值为1.39美元，IPO完成后为1.60美元，此次发行完成后为1.92美元，新投资者每股稀释4.40美元[179][180][182] 发行计划 - 拟以每股6.32美元假定公开发行价，尽力发售最多1898734股普通股，发行规模最高达1200万美元[112] - 本次发行扣除佣金和费用后净收益约1067万美元，70%用于河南聚苯乙烯工厂购买原材料，30%用于营运资金[112] - 本次发行完成前有22185000股普通股流通，发行完成后最多将有24083734股普通股流通[112] 公司运营 - 河南聚苯乙烯工厂预计2026年4月开始试生产，建设已完成，但可能延迟或遇困难，需至少约5.95亿人民币资本支出，可能需额外融资[118][119][120] - 公司目标是成为中国最大的一站式塑料和化工原料供应链管理平台[44][52] 市场与行业 - 2024年中国主要塑料和化工产品市场总产能约3.62亿吨，需求约3.3亿吨[190] - 截至2024年底，中国PE、PP、ABS、PC和PVC塑料市场总产能为1.1859亿吨，较2023年增长9%，表观消费量达1.1467亿吨，较2023年增长7%[191] - 截至2024年，中国主要化工产品（甲醇、乙二醇、苯乙烯和对苯二甲酸）总产能约2.433亿吨，较2023年增长3%[193] - 2024年全球供应链管理市场规模约240亿美元[195] 风险因素 - 面临中国相关法律和运营风险，受中国政府对境外证券发行监管行动影响[16][19] - 若PCAOB无法完全检查公司审计机构，公司证券可能被禁止交易[21] - 未能及时获得中国法律法规要求的许可或批准，可能面临调查、罚款、暂停运营等风险[19] - 业务面临在中国经营的风险，包括未遵守中国法规可能限制或阻碍普通股发行、影响股价[70] - 中国政府政策变化、中美关系变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[70][71] - 业务和行业风险包括无法吸引和留住客户、无法有效管理业务增长和执行战略等[74] - 面临原材料供应和需求波动、与供应商关系维护、危险产品履行等风险[75] - 聚苯乙烯工厂建设和运营面临风险，包括成本波动、生产中断、环保和安全审查等[75] - 此次发行是“尽力而为”发行，可能无法筹集到业务计划所需资金[76] - 中美贸易政策变化和贸易战可能对公司业务和经营结果产生不利影响[132][133] - 中东地缘政治冲突和紧张局势可能导致石油和能源价格上涨，增加河南聚苯乙烯工厂的运营成本[134] 监管政策 - 2021版《网络安全审查办法》规定控制超100万用户个人信息的平台海外上市需进行网络安全审查[80][82] - 2022年7月7日发布的《数据出境安全评估办法》规定多种情形下数据处理者需申请安全评估[83] - 2023年2月17日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定境外上市相关申报和备案要求，超50%营收等来自境内的海外公司发行证券可能被认定为间接发行[86] - 未按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》履行备案程序，公司将被责令整改、警告并罚款100万 - 1000万元，相关负责人罚款50万 - 500万元，控股股东等罚款100万 - 1000万元[88] - 2023年2月24日发布的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》要求境外上市过程中严格执行保密和档案管理规定[91] 股权结构 - 截至招股说明书日期，主要股东合计持有公司约72.08%的已发行普通股，公司被视为纳斯达克规则下的“受控公司”[22] - 非控股股东中，白所千寻（上海）电子商务有限公司持股约3.894%，李先生香港投资有限公司持股约1%[55] 其他 - 公司既是2012年《创业企业融资法案》下的“新兴成长公司”，也是1934年《证券交易法》规则12b - 2所定义的“外国私人发行人”[25] - 公司财政年度截止日期为6月30日，经审计的合并财务报表按照美国公认会计原则编制[36] - 公司预计于2026年[●]日左右交付本次招股说明书所发售的证券[27] - 公司中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至储备金总额达到注册资本的50%[63] - 公司需在每个财年结束后四个月内向SEC提交包含经审计财务报表的20 - F表格年度报告[104]

发行信息 - 公司拟公开发售3,125,000股A类普通股，预计发行价格在每股7.00美元至9.00美元之间[7][8] - 完成发售且承销商未行使额外认购权后，已发行和流通的A类普通股为24,725,000股，B类普通股为3,600,000股[10] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多468,750股A类普通股[24][85] - 假设发行价为每股8.00美元，预计本次发行净收益约为2170万美元[85] 股权结构 - 最大股东东方辉煌投资有限公司将实益拥有发售完成后已发行和流通的A类普通股的58.2%、B类普通股的66.7%，合计占已发行和流通总股本的59.3%，并能行使64.5%的总投票权[11][74] 业绩数据 - 2025和2024财年及2025和2024年上半年，公司收入分别为3890万美元、3410万美元、2500万美元和1800万美元[35] - 2025财年净收入为245.5969万美元，2024财年为307.8225万美元；2025年上半年为141.2018万美元，2024年上半年为93.3679万美元[88] - 2025财年营收为3893.7333万美元，2024财年为3411.5276万美元；2025年上半年为2496.77万美元，2024年上半年为1799.9657万美元[88] - 2025财年和2024财年及2025年和2024年上半年研发费用分别为49.1319万美元、45.053万美元、37.4458万美元和25.7994万美元[98] - 2025年9月30日止六个月SaaS平台收入为120万美元[96][136] 用户数据 - 2025和2024财年及2025和2024年上半年，公司提供数字营销解决方案的客户数分别为1124、1170、1153和993个，广告客户平均收入分别为34642美元、29158美元、21655美元和18127美元[35] - 2025和2024财年及2025和2024年上半年，新客户占比分别为37.7%、35.3%、23.9%和20.9%，续约客户占比分别为62.3%、64.7%、76.1%和79.1%[35] 未来展望 - 公司计划将本次发行的净收益用于研发、拓展客户和用户群、战略投资等方面[85] - 公司计划在亚太、中东等新市场拓展业务[191] 新产品和新技术研发 - 2018年公司开始开发营销AI SaaS平台，2025年推出SaaS平台[34][41] 市场扩张和并购 - 2025年7月，AsiaPac BVI收购AsiaPac HK 97%股权，10月收购剩余3%股权[41] 其他新策略 - 公司采用跨境数字营销战略，致力于通过先进的数字营销技术解决方案和卓越服务，帮助品牌所有者实现业务目标[33] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，包括行业竞争、法规监管、数据隐私、技术应用、财务内控等方面[48][54][111][123][132][150] - 若PCAOB未来无法全面检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，公司可能受HFCAA交易禁令限制[20][67] - 公司业务运营可能受中国政治环境、法律体系和监管发展的不利影响[54] - 公司需遵守多司法管辖区数字营销法规，否则可能面临诉讼和需求减少[125][126] - 公司财务报告内部控制存在两个重大缺陷，计划采取措施补救但可能无法完全解决[150][151][152]