股权结构 - 公司授权发行最多5亿股无面值普通股，其中A类4.5亿股，B类5000万股；截至招股书日期，已发行17187500股A类和250000股B类[13] - A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可随时转换为A类，A类不可转换为B类[13][14] - 截至招股书日期，已发行股份共代表67187500票，Yen Tsing Then和Poh Mei Lai合计拥有61580260票，占约91.65%[18] - 发行完成后，假设不行使超额配售权，Yen Tsing Then和Poh Mei Lai将拥有约86.81%投票权；假设全额行使，将拥有约86.13%投票权[19] 发行计划 - 公司拟发行3750000股A类普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元[8][10] - 承销商有45天超额配售权，可购买最多发行股份总数的15%[24] - 承销折扣为公司发行总毛收入的7%，另有相当于毛收入1%的不可报销费用津贴[24] 上市情况 - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克上市，代码“IBL”，上市成交取决于纳斯达克最终批准[11] 用户数据 - 2025年9月30日止六个月，Bella Clinic、Bella Clinic Iconic和Bella Clinic Inspire的回头客比例分别为27.67%、41.78%和38.09%；2025年3月31日止财年，回头客比例分别为32.13%、39.18%和35.92%[38] - 2025年9月30日止六个月，Bella Clinic服务2152名客户，销售额4029402令吉（957558美元），占总营收49.27%；Bella Clinic Iconic服务780名客户，销售额1808716令吉（429828美元），占总营收22.12%；Bella Clinic Inspire服务977名客户，销售额2339392令吉（555939美元），占总营收28.61%[39] 业绩总结 - 2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，公司营收分别为8177510令吉（1943325美元）和6217092令吉；2025年3月31日和2024年3月31日止财年，营收分别为18595428令吉（4195719美元）和15155613令吉（3419588美元）[47] 市场扩张和并购 - 2025年5月8日，公司成立I Bella Perfect和I Bella Perfect Holdings；6月19日，I Bella Perfect Holdings收购I Bella 100%股权；7月20日，I Bella Perfect向Arrow Peak Sdn Bhd发行2500000股B类普通股，并通过股份互换协议收购I Bella Perfect Holdings 100%股权，发行17187500股A类普通股[50] 未来展望 - 公司拟将发行所得净收入用于开设新医美诊所、营销、购买医疗设备和补充营运资金等[69] - 公司认为当前现金、预期运营现金流、可用信贷额度和本次发行净收益至少未来12个月能满足预期现金需求[108] 其他新策略 - 公司计划招聘更多合格会计人员并实施IFRS会计和财务报告培训计划[142]

财务与股权 - 公司拟公开发售最多4273519股普通股[7] - 公司可能从向Square Gate销售普通股中获最多5亿美元总毛收益[8] - 2026年3月20日，公司普通股收盘价为7.97美元[11] - 2026年1月30日，公司与Square Gate签订ELOC购买协议，有权要求其购买至多2500万美元普通股，初始承诺金额用尽后可再增加2500万美元[48] - 公司向Square Gate发行35,342股普通股和62,124份预融资认股权证，总价值50万美元[51] - 2026年3月10日，公司进行1比3反向股票分割，已发行普通股数量从2,124,772股减至约736,127股，授权普通股数量从5亿股减至1.66666667亿股，授权优先股数量从69,444股减至23,148股[61] - 2026年3月12日，公司与Vanquish Funding Group Inc.和Boot Capital LLC分别签订证券购买协议，发行本金分别为237,300美元和113,000美元的12%过桥票据[62][63] - Square Gate承诺购买最多5000万美元公司普通股，承诺期从2026年1月30日开始，至最早满足的条件结束[73] - 截至2026年3月23日，公司有736,127股流通普通股，若不受预融资认股权证实益所有权限制，出售股东将实益拥有97,466股普通股，占流通普通股约13.24%[1][3] 产品研发 - 公司正在开发名为ART27.13的新型苯并咪唑双大麻素（CB）激动剂，用于治疗癌症相关厌食症，目前处于1b/2a期试验[27] - 在2a期CAReS试验中期分析中，接受ART27.13治疗的癌症厌食症患者平均体重增加超6%，而安慰剂组体重下降5%[27] - ART26.12在2024年7月获FDA的IND申请许可，2025年6月首次人体研究公布积极结果，1期单剂量递增研究招募49名受试者，所有不良事件均为轻度、短暂且可自行缓解[28] - ART12.11美国物质组成专利有效期至2038年12月10日，已在另外21个国家获批或验证[29] 公司治理与合规 - 2026年1月30日年度股东大会，673,008股普通股中339,272股有代表出席，占比约50.4%[59] - 2026年2月2日，纳斯达克听证小组要求公司在3月30日前恢复合规，满足股东权益至少250万美元的要求[60] - 2025年5月22日，公司因截至2025年3月31日季度财报显示股东权益低于250万美元，收到纳斯达克不符合继续上市最低股东权益要求的通知[88] - 2025年11月19日，公司收到纳斯达克的摘牌决定函，因其未完成7月7日和8月29日提交材料中讨论的融资以证明符合上市规则[88] - 2026年2月2日，听证小组将公司解决最低股东权益不足问题的期限延长至3月30日，公司于1月30日举行年度会议解决了年度会议缺陷问题[88] 股东情况 - 截至2026年3月23日，格雷戈里·D·戈尔加斯持有32,138股普通股，占比4.2%；康妮·松井持有48,702股，占比6.2%；所有董事和高管作为一个群体持有92,830股，占比11.2%[170] - R. Marty Emanuele持有47股普通股，641股可在60天内行使的期权对应的普通股[180] - Gregory R. Reyes有546股可在60天内行使的期权对应的普通股[180] - Tamara A. Favorito有307股可在60天内行使的期权对应的普通股，2058股由未偿还应付票据转换的普通股，2282份行使价为每股18.72美元、2030年10月到期的认股权证，4189份行使价为每股10.20美元、2030年10月到期的认股权证[180] - Mark E. Spring有556股可在60天内行使的期权对应的普通股[180]

股权与发售 - 公司拟发售3000万股A类普通股，出售股东发售20688335股，公司发售9311665股[7][8] - 2026年3月20日，公司A类普通股在纽约证券交易所最后报告售价为每股33.45美元[8] - 首次公开募股发行6440万股A类普通股，发行价为每股27美元，2026年2月6日发售5600万股，2月9日行使超额配售权额外发售840万股[35] - 承销商超额发售时，可从公司购买最多1396750股A类普通股，从出售股东购买最多3103250股A类普通股[15] - 公司将Forgent Parent I LP持有的普通股重新资本化，变为210,055,933股A类普通股[91] - 公司向Forgent Parent IV LP发行4,205,321股A类普通股，作为Blocker合并的对价[92] - 公司向现有Opco LLC所有者发行90,167,635股B类普通股，获得名义对价[92] - 公司向首次公开募股的购买者发行19,074,391股A类普通股，获得约4.918亿美元净收益[92] - 发售完成后，A类普通股将发行242647310股（行使超额配售权后为244044060股），B类普通股将发行61781579股（行使超额配售权后为60384829股）[104] 财务数据 - 2024财年到2025财年公司收入增长56%，达到7.532亿美元[43] - 截至2025年12月31日，公司积压订单约15亿美元，较上一年同期增长100%[43] - 2025财年，公司各产品类别收入占比均不超13%[45] - 2025财年，公司标准产品、定制产品、动力系统解决方案和服务收入占比分别为5%、78%、13%和4%[50] - 2025财年，公司数据中心、电网、工业和其他市场收入占比分别为42%、23%、19%和16%[56] - 2023年7月1日至10月31日，公司收入为64478千美元，2024年预计收入为482714千美元，2025年6月30日结束财年的收入为753188千美元[118] - 2023年7月1日至10月31日，公司毛利润为23814千美元，2024年预计毛利润为190404千美元，2025年6月30日结束财年的毛利润为278066千美元[118] - 2023年7月1日至10月31日，公司运营收入为12400千美元，2024年预计运营收入为18377千美元，2025年6月30日结束财年的运营收入为72237千美元[118] - 2025年12月31日，公司现金及现金等价物实际和预计均为106165千美元，总资产实际为1697131千美元，预计为1804076千美元[120] - 2025年12月31日，公司总债务（扣除折扣和递延融资成本）实际和预计均为583506千美元，总负债实际为1107633千美元，预计为1261313千美元[120] - 2024年预计调整后EBITDA为99209千美元，2025年6月30日结束财年的调整后EBITDA为169173千美元，调整后EBITDA利润率分别为20.6%和22.5%[120] - 2024年预计调整后净收入为33487千美元，2025年6月30日结束财年的调整后净收入为88670千美元[120] - 2025年6月30日结束财年，公司预计基本每股净收入为0.06美元，摊薄每股净收入为0.06美元，加权平均流通股数（基本）为242647千股，加权平均流通股数（摊薄）为304429千股[118] - 2025年12月31日结束的半年，公司调整后EBITDA为125483千美元，调整后EBITDA利润率为21.6%，调整后净收入为75087千美元[120] 业务与市场 - 业务收购包括MGM交易、PwrQ交易、States交易和VanTran交易[34] - 公司每年为客户生产超1500种独特设计，2025财年平均“批次计数”为15[52] - 截至2025年12月31日，公司约有2100名全职员工[58] - 公司拥有超150名工程师，借助超5万种参考设计数据库，能在数小时内为客户设计定制产品，一周内生产发货[55] - 公司主要制造园区位于明尼苏达州、得克萨斯州、马里兰州、加利福尼亚州和墨西哥[58] - 2020 - 2025年基础设施和制造设施增长151%，复合年增长率为20%，电气配电设备销售复合年增长率为26%[63] - 2025 - 2030年电气配电设备销售复合年增长率预计为20%，数据中心终端市场销售复合年增长率为29%[64] - 2025 - 2030年美国电力需求预计复合年增长率为3.1%，较2020 - 2025年增长超50%[64] - 2021 - 2025年到2026 - 2030年，新发电和电池存储项目年均投资从680亿美元增至1070亿美元，增长57%[64] - 2025 - 2030年变电站年度投资从240亿美元增至380亿美元，复合年增长率为9%[64] - 2025 - 2030年电厂、电池存储项目和公用事业输配电基础设施电气配电设备销售复合年增长率为11%[65] - 2025 - 2030年公司专注的定制产品市场销售复合年增长率约为25%[66] - 2025 - 2030年工业市场电气配电设备销售复合年增长率为9%[68] - 2025财年约91%的收入来自定制产品和动力系统解决方案[76] - 新数据中心、发电厂、输配电基础设施和制造工厂的复合年增长率分别为27%、15%、11%和17%，高于整体非住宅投资的9%[77] - 2025财年84%的收入来自数据中心、电网和工业市场[79] - 2025财年65%的收入来自数据中心和电网市场[79] - 2025年11月公司销售人员在行业的平均任期为17年，约78%的销售专业人员有其他电气配电设备原始设备制造商、制造商代表或经销商的工作经验[80] - 公司高管约44%的现金总薪酬与特定财务绩效目标挂钩[80] - 2025年11月公司变电站变压器、eHouses、中压开关柜和垫式变压器的交货期比行业平均水平分别短约65%、34%、43%和33%[81] - 公司对公用事业的销售额从2024财年的不到5000万美元增加到2025财年的约1.1亿美元，每个公用事业客户的平均销售额从2024财年的170万美元增加到2025财年的320万美元[81] - 2025财年动力系统解决方案收入占比从4%增至13%[81] - 预计2030年数据中心电气配电设备支出的27%将用于改造，高于2025年的15%[84] 风险与挑战 - 投资公司A类普通股存在重大损失风险，可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，A类普通股交易价格可能下跌[130] - 2025财年公司42%的收入来自数据中心产品，依赖数据中心建设增长销售[143] - 截至2025年12月31日，公司积压订单约15亿美元，但不一定能按预期产生收入和利润[149] - 美国电气配电设备价格过去几年因需求增长快于供应而显著上涨，若产能增加快于需求，价格可能下降[131] - 2026财年第一季度铜价显著上涨，原材料价格波动可能影响公司利润率[132] - 公司在供应受限环境中运营，面临供应链短缺、通胀压力等问题，虽采取措施但未来仍可能受影响[138] - 公司目前在五个战略地点运营十个制造园区，园区运营中断可能对业务产生重大不利影响[145] - 公司依赖第三方供应商，若单一供应商无法提供原材料或组件，可能影响产品制造[139] - 公司产品需求很大程度取决于新建筑活动，新建筑活动受宏观经济条件影响，若下降可能影响产品需求[144] - 公司正在扩大制造产能，若无法按预期完成扩张或达到预期产能，可能影响增长[148] - 公司依赖多种运输方式获取原材料和组件，运输和物流活动中断可能影响产品交付和业务[141] - 公司预计制造园区扩张总资本支出约2.05亿美元，截至2025年12月31日已支出约1.32亿美元[156] - 美国能源部2029年将实施变压器新能效标准，公司需使用价格更高的非晶钢，若无法转嫁成本，变压器产品利润率可能下降[160] - 公司面临来自国内外竞争对手的竞争，若无法成功应对，可能导致市场份额流失、收入下降、利润率降低[150][151] - 产品故障可能使公司面临产品责任索赔，导致声誉受损、业务和财务状况受影响[152] - 部分电气配电设备销售周期长，客户订单的不确定性会导致公司收入和经营业绩季度间波动大[154] - 若无法控制制造园区扩张成本，可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[156] - 降低成本的努力若不成功，可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[157] - 若无法激励和留住关键人员，可能无法实现预期增长，对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[161] - 若无法管理好客户关系和合同，可能导致客户取消订单、减少购买，对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[162] - 技术或客户偏好变化可能导致某些电气配电设备需求减少，对公司业务产生不利影响[164] - 供应商无法按要求供应组件，公司内包生产会增加成本，替代供应商可能无法满足要求，制造中断会影响业务[171] - 独立销售代表和经销商的财务状况或运营出现问题，可能重新谈判或终止合作，对公司业务产生不利影响[172] - 与第三方合作存在风险，合作方可能无法履行义务，公司需承担额外投资或责任[173][174] - 意外事件如自然灾害、地缘政治冲突、疫情等会增加公司经营成本或扰乱运营[176] - 通货膨胀和高利率会增加公司资本成本，减少客户购买产品数量，影响公司业务[178] - 国际扩张面临不同市场特点和风险，可能影响公司收入和盈利能力[180][181] - 公司业务战略包括收购、投资和剥离，若实施不成功会对业务产生不利影响[184] - 收购存在多种风险，如价格竞争、整合困难等，可能影响公司财务结果[185][186] - 公司近期和未来增长可能对管理、运营和财务资源造成压力，若管理不善会影响业务[191] - 业务收购整合存在风险，可能导致运营挑战和未预期的费用[193] - 公司未来可能面临财务报告和控制、IT及网络安全集成问题，需承担多套企业资源规划系统管理维护费用，历史合并财务报表或无法代表未来业绩[194] - 公司若无法有效管理临时工，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，未来或面临相关法律索赔，且受当地法律约束[195] - 公司部分员工由工会代表，工会要求可能限制成本管理和市场应变灵活性，非工会员工未来可能寻求工会代表[196] - 现有集体谈判协议无法确保未来不发生罢工或停工，新协议谈判可能导致劳动力成本大幅增加，谈判破裂可能扰乱运营，工会相关问题会分散管理层注意力[197] - 气候变化的物理影响，如极端天气、自然灾害等，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[198] - 公司受EHS法律法规约束，虽当前合规预计不产生不利影响，但未来更严格法规或激进执法政策可能使公司承担巨额合规成本[200]

业绩总结 - 公司2025年预计营收16亿美元，净收入4600万美元，调整后EBITDA为5.71亿美元[19] - 2025年公司收入15.91亿美元，2021 - 2025年复合年增长率为10.5%，净利润4600万美元[57] - 2025年净利润率2.9%，调整后EBITDA利润率35.9%，较2024年分别扩大1036和307个基点[57] - 2025年未审计备考收入为1601074千美元，成本为843015千美元，毛利为758059千美元[125] - 2025年未审计备考净利润为45269千美元，净利润率为2.8%[126] - 2025年调整后EBITDA为572208千美元，调整后EBITDA利润率为35.7%[126] 用户数据 - 公司拥有5000多个客户，服务600多个平台[19] - 截至2025年12月31日国外客户净销售额约占公司收入的33.9%[190] 未来展望 - 2024 - 2028年波音和空客全球飞机交付量预计增长约74%，2042年全球商业机队预计翻倍[67] - 2044年预计需约49640架商用飞机服役[68] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2019年以来公司收购并整合超30家互补公司[39] - 2019年以来公司完成32次收购，Arcline自2018年成立以来完成超160次收购[84][88] - 已完成32项收购，84%通过专有方式或有限流程获得[100] - 并购机会管道超1500个[98] 其他新策略 - 公司授予承销商30天内购买额外A类普通股的选择权以覆盖超额配售[11] - 承销商预留最多一定数量的A类普通股（占招股书发售股份的5%）通过定向股份计划出售给特定个人和实体[12] - 公司将支付给Arcline投资管理公司实现现金税节省的85%[108] - 公司拟用约[具体金额]百万美元净收益偿还信贷安排借款，其余用于营运资金和其他一般公司用途[119] 风险因素 - 公司业务集中在航空航天和国防行业，易受行业整体健康和趋势影响[137] - 公司业务受美国和外国政府国防预算、支出和预算优先级以及合同政策变化的影响[138] - 公司商业业务可能因商业航空市场疲软或中断而受到负面影响[139] - 公司增长依赖所售产品和服务的市场表现，市场下滑或未达预期增长会影响公司[141] - 公司需预测客户需求管理库存，预测不准确会影响业务[142] - 公司向与美国政府签约的公司供应产品，面临政府合同终止、成本审查等风险[143] - 公司依赖关键人员，吸引和留住合格员工存在挑战[147] - 美国政府可审查成本和绩效并调整合同相关成本和费用，部分成本可能不予报销[148] - 劳动纠纷可能影响公司运营并增加成本[149] - 公司面临激烈竞争，可能需接受低支付合同条款影响利润率[150] - 行业变化迅速，若无法适应技术和行业变化，可能失去客户和市场份额[151] - 公司成长可能面临管理困难，影响产品和服务质量及运营结果[152] - 负面宣传可能损害公司品牌声誉[154] - 收购业务可能面临诸多问题，如无法找到合适目标、整合困难等[155] - 剥离业务存在风险，可能影响运营结果和财务状况[158] - 使用人工智能可能带来声誉损害、法律责任等风险[160] - 成本超支可能导致公司损失，影响声誉和运营结果[166] - 公司产品依赖特种材料和稀有贵金属，面临供应受限、成本增加问题，供应链中存在假冒零件影响产品质量和声誉[168] - 通货膨胀增加公司运营成本，俄乌冲突、中东冲突等或加剧通胀，公司可能无法按通胀率提价，影响利润率[169] - 2025年美国贸易政策变化，对钢铁和铝加征关税增加公司成本，若无法转嫁成本将影响毛利率，其他国家反制措施可能减少公司销售[170] - 公司、供应商和客户受自然灾害、公共卫生危机、恐怖主义等影响，可能导致运营和供应链中断，保险赔偿可能不足[171][172] - 公司产品可能因各种原因无法正常运行，导致产品责任索赔等问题，影响声誉[173] - 公司可能无法续租设施，需关闭或搬迁，增加成本并影响生产和合同履行[174] - 公司关闭或缩减设施仍需承担租赁费用，租赁初始期限为5 - 10年[175] - 公司分散式组织结构可能导致政策执行不一致，增加合规挑战和运营风险[176][177] - 信息技术系统故障会影响公司业务，导致收入减少、费用增加、声誉受损[178][179] - 公司面临网络攻击、安全事件等风险，难以完全消除，应对成本可能无法由保险覆盖[181][182][183] - 公司业务受国际运营相关的经济、政治、监管等风险影响[190] - 公司可能需要额外资本支持增长，可通过多种方式筹集[192] - 公司季度运营结果可能因多种因素大幅波动[194] - 客户要求降价，公司试图降低成本应对，但可能无法完全抵消[196] - 公司债务均为浮动利率，易受利率上升影响，部分债务有对冲[198] - 债务协议对公司施加重大运营和财务限制[199] - 公司维持债务契约合规和偿债能力取决于未来表现[200]

证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[7] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多300万单位以覆盖超额配售[8] - 赞助商或其关联方承诺以10美元/单位价格购买23.5万私募单位，总计235万美元[10] 时间安排 - 公司有24个月时间完成初始业务合并，可由赞助商选择延长3个月[9] - 公司预计单位证券在招股书日期后第52天开始分开交易[14] 财务数据 - 承销折扣和佣金总计1125万美元，公司净收益1.8875亿美元[17] - 发售所得2亿美元（若超额配售权行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[18] - 信托账户利息每年最多50万美元可用于公司营运资金或支付税费[18] 股权结构 - 初始股东持有575万B类普通股，最多75万股可能被赞助商没收[12] - 初始股东以名义价格购买创始人股份，上市后公众股东将立即大幅稀释股权，创始人股份转换可能导致额外稀释，初始股东及允许受让人将保留20%的总股份所有权[19] - 保荐人支付25000美元，约每股0.004美元购买创始人股份，公众股东购买A类普通股将立即大幅稀释[20] 过往业绩 - 2015年Pace - I完成首次公开募股，出售4500万单位，募集4.5亿美元，2025年Hyatt以约26亿美元收购Playa[49] - 2017年Pace Energy完成首次公开募股，出售6500万单位，募集6.5亿美元，2018年与Magnolia完成业务合并，2026年3月20日Magnolia股价为30.76美元[50] - 2017年Pace - II完成首次公开募股，出售4500万单位，募集4.5亿美元，2019年与Accel完成业务合并，2026年3月20日Accel股价为10.92美元[51][52] 公司性质与目标 - 公司是新成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行业务合并[37] - 初始业务合并目标企业的总公平市值至少为信托资产（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[79] 人员情况 - 公司董事长兼首席执行官Karl Peterson有超30年经验，参与超20笔私募股权交易、超10次首次公开募股[38] - 总裁兼首席财务官Eduardo Tamraz有近20年私募股权投资者经验[40] 交易规则 - 每个单位由一股A类普通股和六分之一的认股权证组成，每份完整认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股[31] - 当A类普通股价格在30个交易日内的20个交易日达到或超过18美元时，公司可按每份0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证[111] 风险提示 - 公司目前无运营历史和收入，投资者无法评估其实现业务目标的能力[170] - 公众股东可能无法对拟议业务合并进行投票，公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[170] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务合并，届时将停止运营，赎回公众股份并清算，认股权证将失效[170]

公司概况 - 公司于2011年5月2日在内华达州注册成立，位于加利福尼亚州圣地亚哥县[31] - 公司是临床阶段生物制药公司，专注开发和商业化针对脂质信号调节途径的疗法[31] - 公司普通股在纳斯达克上市，代码为“ARTL”[140] 产品研发 - 癌症厌食症CAReS试验中，ART27.13组患者平均体重增加超6%，安慰剂组体重下降5%[33] - ART26.12的1期单剂量递增研究招募49名健康受试者，不良事件均为轻度、短暂且可自行缓解[34] - ART12.11的美国物质组成专利有效期至2038年12月10日，已在另外21个国家获得授权或验证[36] - CAReS试验2a阶段，ART27.13组最高体重增幅达18.5%，安慰剂组仅0.4%；安慰剂组最大体重降幅为 -17.4%，ART27.13组为 -3.0%[39] - CAReS试验2期已招募32名参与者，7名（22%）患者出现可能与ART27.13相关的不良事件[40] 股权结构 - 截至2025年12月10日，公司有2,018,746股普通股流通在外，年度股东大会上有1,017,816股有表决权，占比约50.4%[51] - 2026年3月10日公司进行1比3反向股票分割，普通股流通股数量从2,124,772股减至约736,127股[53] - 反向股票分割后，普通股授权股数从5亿股减至1.66666667亿股，优先股授权股数从69,444股减至23,148股[53] - 截至2026年3月18日，公司董事和高管共持有92830股，占比11.2%，发行后占比3.8%[117] - 截至2026年3月18日，Gregory D. Gorgas持有32138股，占比4.2%，发行后占比1.3%；Connie Matsui持有48702股，占比6.2%，发行后占比2.0%[117] - 公司授权股本为166,689,815股，其中普通股166,666,667股，优先股23,148股；截至2026年3月18日，已发行并流通的普通股为736,127股，无流通优先股[122] 财务状况 - 2025年3月31日季度报告显示股东权益低于250万美元，公司不再满足纳斯达克继续上市最低股东权益要求[83] - 2026年2月2日，听证小组将解决最低股东权益不足问题的期限延长至3月30日[84] - 截至2025年12月31日，公司实际现金及现金等价物为60万美元，调整后为1150万美元[99] - 截至2025年12月31日，公司总流动负债为404.4万美元[99] - 截至2025年12月31日，公司股东权益实际为-127.2万美元，调整后为963万美元[99] - 截至2025年12月31日，公司净有形账面价值为-330万美元，即每股-4.92美元[105] 证券发行 - 公司拟发售最多1,641,587股普通股或预融资认股权证，可购买1,641,587股普通股，配售代理认股权证可购买最多65,664股普通股，预融资认股权证和配售代理认股权证对应的普通股最多1,707,251股[7] - 假设公开发行价格为每股7.31美元，此为2026年3月18日公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告成交价[7] - 若购买者购买普通股后受益所有权超过4.99%（或经购买者选择为9.99%），可选择购买预融资认股权证代替普通股，预融资认股权证购买价格为公开发行价格减0.001美元，行使价格为每股0.001美元[8] - 配售代理费用为公司此次发售证券总收益的7.0%，公司将在发售适用交割日向配售代理发行相当于发售普通股和预融资认股权证总数4.0%的认股权证[18] - 此次发售预计不迟于2026年3月31日完成，证券交付预计在2026年[ ]左右，需满足某些惯常交割条件[11][17] - 假设出售招股书涵盖的所有普通股且无预融资认股权证出售等情况，发行后流通普通股将达2,377,714股（基于2026年3月18日的736,127股）[59] - 公司同意向配售代理发行配售代理认股权证，初始可购买65,664股普通股，行权价9.50美元/股（假设公开发行价7.31美元/股的130%）[59][60] - 假设出售招股书所有证券，预计净收益约1090万美元，扣除配售代理费和发行费用，资金用于营运资金和一般公司用途[60] - 投资者预计本次发行每股立即摊薄4.03美元[80] - 本次发行所得款项净额拟用于营运资金和一般公司用途[91] - 本次发行是尽力而为发行，无最低发行数量或收益要求[79] - 预融资认股权证无公开交易市场，流动性有限[73] - 公司同意向配售代理支付相当于发行证券总收益7.0%的现金费用，并报销最高10万美元的合理费用，预计发行总费用约14万美元，扣除费用后预计净收益约1090万美元[163] - 公司与配售代理约定，发行结束后30天内，公司及子公司不得进行特定股票交易和提交注册声明；发行结束后1年内，不得进行涉及可变利率交易的证券发行[169] - 公司高管和董事同意，自此次发行结束起90天内，不得出售或对冲公司普通股或普通股等价物[170] - 公司授予配售代理12个月的优先拒绝权，用于未来的股权、债务融资等业务[171] - 若投资者在配售代理参与发行期间被介绍给公司，并在合作结束后12个月内提供资金，公司需支付与现金费用和认股权证补偿相当的尾随费用[173] - 公司发行各项费用估计：SEC注册费1789.78美元，FINRA备案费2300.00美元，印刷费2000.00美元，法律费用80000.00美元，会计费用40000.00美元，其他费用13910.22美元，总计140000.00美元[197]

发售信息 - 公司拟发售最多600万个单位，每个单位3美元，含1股A类普通股或1份预融资认股权证及1份认股权证[9][115] - 认股权证初始行使价为每股5.10美元，是单位价格3美元的170%[10] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，购买者实益拥有公司已发行A类普通股超4.99%时可选择[12] - 认股权证无现金行使时，可获最多600万股A类普通股；“零行使价”选项下，A类普通股低价等于底价时，可获最多9000万股A类普通股[13][14] - 预计认股权证持有人选“零行使价”选项，公司预计无认股权证行使现金收益[15] - 发售预计2026年3月31日左右单一交割后结束，单位公开发行价发售期间固定[18] 财务数据 - 2024年和2023年公司收入分别为421.6万美元和465.0万美元，净利润分别为17.2万美元和111.8万美元；2025年和2024年上半年收入分别为216.2万美元和222.6万美元，净利润分别为亏损24.8万美元和盈利18.3万美元[56] - 2024年12月31日、2025年6月30日和2025年6月30日，公司总资产分别为236.4万新元、269.1万新元、210.9万美元；总负债分别为234.9万新元、292.4万新元、229.2万美元；股东权益分别为1.5万新元、 - 23.3万新元、 - 18.3万美元[122] - 2024年6月30日半年期收入为2226千新加坡元，2025年为2162千新加坡元，2025年换算为美元是1638千美元；毛利润2024年6月30日半年期为776千新加坡元，2025年为624千新加坡元，2025年换算为美元是472千美元[124] - 2024年6月30日半年期经营活动净现金使用为4千新加坡元，2025年为253千新加坡元，2025年换算为美元是293千美元；投资活动净现金使用2024年6月30日半年期为47千新加坡元，2025年为31千新加坡元，2025年换算为美元是23千美元；融资活动净现金2024年6月30日半年期使用为324千新加坡元，2025年提供444千新加坡元，2025年换算为美元提供501千美元[126] 股权结构 - 发行完成后，已发行和流通股票包括6,552,810股A类普通股和580,524股B类普通股[24] - 发行完成后，Joyce Lee Jue Hui女士通过全资公司控制580,524股B类普通股，占已发行和流通普通股投票权约81.58%；若所有认股权证均发行，她将持有23.11%的总投票权[24][104] - 2024年6月19日，Big Treasure、Easy Builder、Creative Path、Fuji、Biostar和True Height分别认购公司已发行股本约64.72%、19.09%、4.90%、4.90%、4.44%和1.95%[82] 市场与运营 - 截至招股书日期，公司拥有超252名经认证的游泳教练[52] - 2023年，公司是SwimSafer项目最大服务提供商，按评估预订数量计，占约30%市场份额；2023 - 2025年公司教练团队人数分别为238、240和252人；截至2025年12月，公司通过SwimSafer项目认证学生总数超190000人[52][135][136] - 公司与新加坡大量游泳教练建立强大稳定关系，是新加坡教育部指定为公立学校学生提供游泳课程的五所游泳学校之一[54] - 公司已签署合同，将在迪拜两座住宅塔楼提供游泳课程，计划拓展业务至马来西亚[73][74] 风险与合规 - 2025年9月24日至11月5日公司股价不符合纳斯达克最低出价每股1美元的持续上市要求，有180个日历日（至2026年5月5日）的合规期[161] - 公司运营受新加坡法律法规和政府政策约束，合规成本可能增加；业务存在事故和伤害风险，可能产生重大负债；目前保险可能无法充分覆盖风险，保费可能增加；实施业务战略和未来计划受多种因素影响，可能无法有效成功实施；可能需筹集额外资金，但不一定能以可接受条件筹集到[146][147][148][150][151] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人，可享受特定报告豁免，但失去外国私人发行人身份后需按美国国内发行人要求提交报告，高管等受相关条款约束[109][110][195][198][199]

股权发售 - 公司拟发售最多1879090股普通股，含118750股2025年6月发售股和最多1760340股认股权证行权股[9][24] - 多类认股权证可购买不同数量普通股，行使价不同[9][24] - 认股权证全部行权公司将获约921万美元总收益[15][121][189] 业绩数据 - 2025财年营收869460美元，服务成本40344美元，毛利润829116美元；2024财年营收4951435美元，服务成本108060美元，毛利润4843375美元[43] - 2025财年和2024财年净亏损分别为28301325美元和4986317美元，2025年和2024年前六个月净亏损分别为5771541美元和4747671美元[43] - 截至2026年1月31日三个月营收94347美元，较2025年同期减少58335美元，约38%[44] - 截至2026年1月31日九个月营收335481美元，较2025年同期减少129956美元，约28%[45] - 2025财年门户费用收入589074美元，较2024财年减少285294美元，约33%；上市费用收入207500美元，较2024财年减少234540美元，约53%[51][52] - 2025财年和2024财年Netcapital融资门户成功发行数量分别为49个和53个，平均募资额分别为215745美元和280978美元[51][53] 用户数据 - 公司平台目前拥有超10万名用户，2021年11月不到两小时处理超2000笔投资，总额超200万美元[85][86] 未来展望 - 公司计划扩大平台，支持合规的区块链数字资产[112] 市场扩张和并购 - 2025年6月与Horizon Globex GmbH签订软件许可协议，获美国使用许可软件权利[92] - 2025年12月收购Rivetz Corp.与“Rivetz Network”相关大部分资产，2026年1月收购Iverson Designs大部分资产[93][94] 其他新策略 - 2025年12月3日Martin Kay辞去公司首席执行官等所有职务，12月7日任命Rich Wheeless为首席执行官，Kevin Kilduff为总法律顾问[115][116] 监管与风险 - 2026年2月4日收到纳斯达克通知，不符合最低出价要求，需在2026年8月3日前恢复合规[16][153] - 2026年3月4日公司及相关人员收到SEC的“韦尔斯通知”，SEC初步决定建议对公司和个人提起执法行动[125] - 公司业务受多机构严格监管，面临法律和合规成本，可能因合规问题面临调查等[136][137][140][142][162] - 证券经纪业务若未维持净资本水平，可能受限、被罚款或清算[147] - 证券和现实资产代币化市场竞争激烈，公司不能确保市场地位[148] - 若无法重新符合纳斯达克要求被摘牌且不能在其他交易所上市，可能致股东权益受损[154] - 发行股份和股权融资可能导致股东股权稀释，影响股价[157]

业绩总结 - 2025年第四季度公司净亏损113.33万美元，2025财年净亏损266.53万美元，截至2025年12月31日累计亏损2000.12万美元[108] - 截至2024年12月31日的三个月，收入为232,700加元，销售成本为62,473加元，费用为1,436,456加元，亏损和综合亏损为1,258,980加元[71] - 截至2025年9月30日财年，收入为426,301加元，销售成本为 - 410,716加元，费用为 - 5,075,829加元，亏损和综合亏损为 - 3,712,031加元[71] - 截至2025年12月31日，流动资产为1,111,106加元，非流动资产为13,125,097加元，总资产为14,236,203加元[71] - 截至2025年9月30日，流动资产为1,826,227加元，非流动资产为13,386,418加元，总资产为15,212,645加元[72] 市场扩张和并购 - 公司计划扩展到美国和以色列等额外市场[29] 新产品和新技术研发 - 公司致力于创新，改进生产方法，投资先进提取技术，加强监管合规框架[28] - 公司产品MDMA和裸盖菇素在美国属于附表I类管制物质，在美国广泛市场销售需DEA重新安排药物分类[34] - 公司裸盖菇素试验在加拿大获批进行，MDMA试验在以色列获批，加拿大的MDMA临床试验申请正在审核中[34] - 公司产品在澳大利亚可用于治疗TRD和PTSD，在加拿大可通过SAP供应，裸盖菇素产品在加拿大处于2b期临床试验，摇头丸产品在以色列处于2期临床试验[24] 其他新策略 - 公司将进行首次公开发行，拟发行250万普通股，承销商可行使超额配售权购买37.5万股[8][9][15] - 预计首次公开发行价格为每股6 - 8美元[10][65] - 董事会已批准1比30的反向股票拆分，预计在注册声明生效前实施[12] - 公司正在永久关闭零售子公司业务，专注于制药级制造业务[40] - 公司将按照国际财务报告准则（IFRS）编制财务报表，而非美国公认会计原则（U.S. GAAP）[48] 数据相关 - 2026年3月23日，公司普通股在CSE的最后报告售价为C$8.55，在FSE为€5.22，在OTCQX的最后报价为US$6.20[11] - 2025年9月30日加元兑美元汇率为1.3927加元/美元，12月31日为1.3712加元/美元[56] - 首次私募发行10,000,000份普通股购买认股权证[57] - 本次公开发行2,500,000股普通股，承销商全额行使额外购买权则为2,875,000股[65] - 承销商可在发行结束后45天内行使超额配售权，最多购买375,000股[65] - 发行结束时，若承销商全额行使超额配售权，将向其发行可购买143,750股普通股的承销商认股权证，行使价格为发行价格的120%[65] - 本次发行后，若承销商不行使额外购买权，流通股为5,725,899股（反向股票分割前为171,776,970股）；若行使则为6,100,899股（反向股票分割前为183,026,970股）[65] - 基于预计发行价区间下限，扣除承销折扣、佣金和预计发行费用后，净收益约为1230万美元；若承销商全额行使额外购买权则约为1430万美元[65] - 反向股票分割将在注册声明生效前立即进行，比例为30股合为1股[59][66] 未来展望 - 公司现有资金预计可支撑未来12个月运营，但可能需提前寻求额外资金[114] - 公司未来资金需求取决于临床试验结果、监管要求、原材料成本等多因素[116] 其他 - 公司拥有两个约1万平方英尺的生产设施，持有DEL、DL和前体许可证[23] - DL允许公司持有20kg裸盖菇素、200g脱磷酸裸盖菇素（相当于约2000kg含裸盖菇素干蘑菇）和2kg摇头丸[23] - 公司DEL可使摇头丸和裸盖菇素胶囊在澳大利亚由授权医生开处方治疗PTSD和TRD[26] - 公司目前没有专利和待申请专利，产品基于专有技术和商业秘密[28] - 公司拥有两个10000平方英尺的生产设施，其中一个在DEL覆盖范围内[29] - 公司上一财年的年度总收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司的定义[45] - 若公司年度总收入超过12.35亿美元或在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务，将不再是新兴成长公司[46] - 当超过50%的已发行有表决权证券由美国居民记录持有，且满足特定条件时，公司将不再是外国私人发行人[49] - 公司综合种植和加工设施面积为20,000平方英尺[52] - 2020年7月23日与BC Green签订工业土地租赁协议，多次修订至2030年并可续租[152] - 公司面临各种管制物质监管合规风险，psychedelic产品行业法规不确定，可能影响业务扩张和财务状况[75] - 产品的加工、制造等环节受监管机构监督，监管行动可能导致成本增加、收入损失等[77] - 公司运营需获得和维持许可证，无法获得或续期可能对业务产生重大不利影响[82] - 违反管制物质相关法律法规，公司可能面临罚款、处罚及声誉损害[87] - 美国政府政策变化可能增加公司成本、减少产品需求，影响业务和财务状况[88] - 澳大利亚和加拿大政府政策变化可能影响公司在当地市场的业务[90][91] - 公司面临临床试验相关风险，若不达标可能需额外试验、延迟审批、增加成本[93] - 公司面临产品责任和监管行动风险，可能增加成本、影响声誉和财务状况[94] - 监管机构因素可能导致产品开发计划延迟或受阻，影响业务和财务状况[98] - 公司产品可能受监管配额限制，影响临床试验和产品供应[100] - 公司所处行业和市场较新，营收可持续性和增长无保障[103] - 公司运营历史有限，可能无法有效管理增长，影响经营成果[105] - 公司有经营亏损历史，能否盈利、融资和持续经营不确定[107] - 若无法获得额外融资，公司可能延迟、限制或停止产品开发和销售[112] - 产品召回会带来意外费用、销售损失，损害公司形象和声誉[117][118] - 公司面临行业竞争，可能需降价或增成本，影响财务状况[119][120] - 产品候选药物含致幻物质，可能引发公众争议，影响产品获批和销售[123][126] - 公司依赖消费者对产品安全性和质量的认知，负面宣传会影响商业成功[127][129] - 公司历史营收主要来自蘑菇类天然健康产品，需开发新产品满足需求[131] - 公司面临产品定价风险，市场成熟或竞争加剧可能导致价格压力[133] - 公司有全球业务，汇率波动和通胀会影响运营费用和盈利能力[134] - 公司供应链易受中断影响，可能影响产品质量和供应[135] - 公司依赖第三方制造商和供应商，其违约或中断服务会影响业务[136][137] - 合作存在多种风险，如合作方可能不推进产品开发商业化、延迟临床试验等[141] - 公司可能面临原材料短缺，包括蘑菇和API等，影响业务[145][146] - 公司成功依赖管理层和员工表现，人员流失或招聘困难有不利影响[147][150] - 董事和高管可能存在利益冲突，影响公司机会获取[151] - 自然灾害、公共卫生和政治危机等不可控事件影响公司业务[153] - 公司按IFRS报告财务结果，与美国GAAP有显著差异[155] - 公司披露控制程序不能防止或检测所有错误或欺诈[156] - 新药获批后第三方支付覆盖和报销不确定，影响产品商业化和营收[158] - 产品候选市场机会可能小于预期，影响公司营收和业务[160] - 公司面临网络攻击等信息技术系统风险，可能导致信息被盗、数据损坏和业务运营中断[167] - 网络攻击频率、强度和复杂性增加，威胁公司系统和网络安全及机密信息[168] - 公司业务受国际运营相关的经济、政治、监管等风险影响[172] - 公司从事药物研发，不确定能否成功开发产品并获得监管批准[176] - 许多产品候选者难以完成临床开发并获得监管批准，可能因多种原因失败[177] - 即使产品获批，公司在营销和商业化方面仍面临诸多障碍[178] - 公司产品临床有效性和安全性未获充分临床数据支持，未来研究结果不确定[179] - 产品研发需第三方进行临床前和临床试验，过程漫长、昂贵且结果不确定[182] - 临床前研究结果不能预测临床试验结果，早期临床试验成功不代表后期也成功[183] - 临床试验设计复杂，开放标签试验可能存在偏差，影响试验结果和产品获批[184] - 产品候选药物可能无法在临床试验中取得成功，会增加成本并影响获批和创收能力[186] - 公司或客户若无法适应临床试验要求或政策变化，开发计划可能受影响[187] - 公司可能无法按计划或根本无法实现公开宣布的里程碑预期和预测，时间变化会对业务产生重大不利影响[188] - 公司依赖第三方进行临床试验等工作，第三方表现不佳或终止合作可能延误产品开发和商业化进程[189] - 若客户或其承包商未达监管标准，数据可能不可靠，需额外试验并延误获批[191] - 客户负责临床试验注册和结果报告，违规会导致罚款等处罚[192] - 产品营销获批过程昂贵、耗时且不确定，获批可能受限或有附加条件，影响商业前景和创收能力[193] - 研发针对中枢神经系统的药物难度大，失败率高，会对公司业务和经营结果产生重大不利影响[197] - 难以预测药物对不同患者的疗效，多种因素使评估产品候选药物的真实疗效更困难[198] - 客户招募患者参与临床试验遇困难，会延误临床开发活动，增加成本或影响试验结果[199]

业绩总结 - 2025财年营收2585858美元，净亏损928088美元，每股净亏损0.16美元；2024财年营收2134528美元，净亏损1845951美元，每股净亏损0.33美元[56] - 2025年净销售额为258.5858万美元，较2024年增加45.133万美元，增幅21.1%[183] - 2025年商品销售成本为154.8302万美元，较2024年增加18.7225万美元，增幅13.8%[184] - 2025年毛利润为103.7556万美元，毛利率为40.1%；2024年毛利润为77.3451万美元，毛利率为36.2%[185] - 2025财年监管费用降至100440美元，较2024财年减少44857美元，降幅30.9%[190] - 2025财年经营活动净现金使用量为668073美元，2024财年为462270美元[191] - 2025财年投资活动净现金使用量为500美元，2024财年为0美元[193] - 2025财年融资活动净现金提供量为516000美元，2024财年为403826美元[194] 用户数据 - 公司产品已成功植入超35000例患者，截至目前在约35000名美国以外患者中植入，主要治疗PFO[26][32] - 美国约25%的人口有PFO，50%原因不明的中风患者也有PFO，潜在年市场超15亿美元[28] - 美国约1300万患有PFO的人患有偏头痛，公司PFO封堵器可同时针对中风和偏头痛市场[29][30] 未来展望 - 公司自成立以来一直净亏损，预计未来仍会亏损，需筹集额外资金支持业务计划[43][64] - FDA临床试验预计约需两年完成，成功后需提交PMA申请以获最终批准[34] 新产品和新技术研发 - 公司Encore设备基于超20年经验和超35000例全球植入，有多项优势但也存在一些风险[36][40] 市场扩张和并购 - 公司通过11家国际分销商向多个国家销售产品，还在中亚、中南美国家增加独立分销商[34] 其他新策略 - 公司将进行首次公开发行，发售300万股普通股，预计发行价为每股5美元，总收益预计为1500万美元[6][7][11] - 承销商有45天选择权，可按发行价购买最多45万股额外普通股以覆盖超额配售[9] - 公司同意向承销商支付8%的承销费，并发行相当于发售普通股总数8%的认股权证，行权价为发行价的120%[11] 财务状况 - 截至2025年12月31日，公司期末现金余额为94256美元[35] - 截至2025年12月31日，应收账款584185美元，总资产2160381美元，总负债3830090美元，股东权益赤字1669709美元[57] - 截至2025年12月31日，公司现金为94256美元，总债务为156.6万美元，股东权益（赤字）为 - 166.9709万美元，总资本化为 - 10.3709万美元[146] - 截至2025年12月31日，公司历史净有形账面赤字为166.9709万美元，即每股0.28美元[154] - 截至2025年12月31日，公司预估有形净资产赤字为166.9709万美元，即每股0.25美元[155] 发行情况 - 截至2026年2月26日，发售前公司已发行普通股6743425股，发售结束后预计为9743425股，若承销商全额行使超额配售权则为10193425股[50] - 预计此次发售的净收益约为1270万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为1465万美元，发行价为每股5美元[50] - 发行后公司将有9743425股流通普通股，其中3000000股可立即在公开市场转售[112] - 发行完成后，公司高管和董事将合计持有约29.0%的流通普通股，董事长兼CEO Marino先生及其家族成员将持有约18.9% [116] 资金使用 - 公司计划将约720万美元用于中风项目临床试验活动，约200万美元用于推进偏头痛适应症相关成本[137] - 预计将约50万美元用于销售和营销开发活动，约75万美元用于设备采购，约110万美元用于偿还与Merit Medical Systems的贷款协议，约65万美元用于偿还短期债务，剩余净收益预计在50 - 245万美元用于一般营运资金和其他一般公司用途[139] 风险因素 - 公司面临产品责任索赔、市场增长不如预期、产品缺陷、依赖第三方、运营集中、利益冲突、外币波动、关税、市场竞争、定价压力等风险[68][71][72][73][76][77][78][79][89][90][91] - 临床研究若不能按时招募患者，会导致成本增加、审批和商业化推迟[97] - 公司申请FDA营销许可未获批，申请流程复杂、耗时且成本高，可能面临无法获批或获批延迟的情况[95] - 普通股可能因未形成活跃交易市场，导致股价下跌，投资者无法按预期价格出售股票，还会影响公司融资和收购能力[109] - 大量受限股未来可进入市场，可能导致公司普通股市场价格大幅下跌[112] - 成为上市公司将增加法律和财务合规成本，获取董事和高级职员责任保险成本也会增加[111] - 证券或行业分析师的研究、报告及推荐变化，可能影响公司股价和交易量[114] - 反收购法律和条款可能阻碍公司出售或降低其价值，公司章程的专属论坛条款可能增加股东诉讼成本[117][119]