财务数据 - 截至2025年9月30日的九个月和2024年12月31日，HEXWAVE™分别产生约91万美元和101万美元的收入[51] - 2025年9月30日止九个月公司总收入约176万美元，2025年第四季度收入预计有限[56] - 2024年总营收为243.8546万美元，2023年为149.2557万美元，增长约63.4%[76] - 2024年净亏损为884.5163万美元，2023年为936.9043万美元，亏损减少约5.6%[76] - 截至2025年9月30日的九个月，总营收为176.4256万美元，2024年同期为269.7532万美元，下降约34.6%[76] - 截至2025年9月30日的九个月，净亏损为1051.0206万美元，2024年同期为642.9727万美元，亏损增加约63.5%[77] - 2024年经营活动使用现金646.9264万美元，2023年为553.7021万美元[77] - 截至2025年9月30日，现金余额约为64.0907万美元，2024年12月31日约为120万美元[77][84] - 截至2025年9月30日，营运资金缺口约为450万美元，2024年12月31日约为270万美元[84] - 公司现金将在30万至40万美元之间，2024年12月31日约为120万美元[61] - 公司总收入将在176万至200万美元之间，2024年全年约为240万美元[61] - 公司总营收成本将在330万至400万美元之间，2024年全年约为410万美元[61] - 公司总运营费用将在1150万至1200万美元之间，2024年全年约为580万美元[61] - 公司净亏损将在1280万至1450万美元之间，2024年全年约为880万美元[61] 发行与上市 - 公司拟在美国首次公开发行3333333股无面值普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[11] - 公司授予承销商30天期权，可购买最多499999股普通股，占本次发行股份的15%[17] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DETX”，并已通知TSXV本次发行[12] - 此次发行后公司普通股将有5317636股（若承销商全额行使超额配售选择权则为5817635股）[73] - 预计此次发行净收益约为1240万美元（若承销商全额行使超额配售选择权则为1450万美元）[73] 市场与产品 - 目标安全筛查市场目前规模为110亿美元，预计到2036年将达到224亿美元，复合年增长率为7.5%[47] - TSA计划在未来五年内升级美国机场超1000台人体扫描仪，HD - AIT升级套件潜在收入约1.25亿美元[52] - HD - AIT升级套件需获得TSA认证，2025年12月TSA行使设计改进合同选项，预计2026年初始商业销售[97] - 公司目前主要依赖HEXWAVE™，预计2026年HD - AIT升级套件补充营收，产品依赖可能受客户偏好变化影响[100] 风险因素 - 公司是早期阶段企业，运营历史有限，面临资金不足等风险[82] - 公司有亏损历史，未来可能无法实现或维持盈利[83] - 独立注册会计师发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷[88][89] - 公司很大一部分业务依赖政府机构销售，面临竞争、政策变化等挑战，TSA合同项目有延迟[93] - 公司未来营收和利润很大程度依赖HEXWAVE™增产和降成本，可能面临生产困难[96] - 武器检测技术市场若不增长或增长慢于预期，公司业务将受负面影响[103] - 若产品未能检测威胁或含错误缺陷，可能损害品牌声誉和业务运营[107] - 产品可能存在未检测到的错误或缺陷，导致安全威胁未被检测、服务中断等问题，可能损害公司声誉和财务结果[109] - 若客户无法成功实施产品，或公司未能有效提供安装、支持和培训，会影响客户对产品的看法，损害公司声誉和财务结果[110] - 依赖的关键技术许可协议包含终止条款，若协议终止，公司可能失去核心技术，影响商业化进程和竞争地位[113] - 产品和服务可能受设计和制造缺陷影响，导致市场接受延迟、客户索赔、诉讼等，增加成本并损害声誉[117] - 若无法及时开发满足市场需求的新产品或改进现有产品，公司可能无法有效竞争，影响营收[120] - 公司内部营销、销售和分销能力有限，可能导致产品销售延迟，影响业务前景和财务状况[124] - 依赖分销商销售产品，分销商关系终止或销售竞争对手产品增加，会对公司业务和财务产生不利影响[128] - 依赖有限的第三方提供制造、运输等服务，若第三方未能履行义务，会影响产品开发和商业化，损害财务表现[130] - 公司成功依赖管理和关键人员，人员流失可能对业务和财务产生不利影响[131] - 业务增长可能给管理和资源带来压力，公司可能无法满足增长需求，影响声誉和业务[132] - 收购业务可能带来法律责任、股权稀释、债务增加等风险，目前无重大收购计划[135][136][137] - 品牌推广需增加营销预算，不确定能否增加营收并抵消成本[138] - 公司依赖供应商，HEXWAVE™特定组件约22%成本来自单一供应商ADI，预计2026年底前难有替代供应[140][141] - 公司保险可能不足以应对所有风险，包括网络安全和自然灾害[146][147] - 董事和高管责任保险（D&O保险）可能不足，未来获取合适保险存不确定性[148][149] - 内部计算机系统易受多种因素破坏，可能导致业务中断和数据损失[150][151] - 安全威胁降低或被认为降低，将影响公司吸引新客户和扩大销售[152] - 安全漏洞会损害公司品牌声誉，导致客户流失[153] - 公司依赖信息技术系统，面临网络攻击风险，虽有保险但可能不足以弥补损失[154][158] - 公司数字形式的数据面临被入侵、篡改和盗窃风险，数据系统可能因多种原因故障，影响业务并造成损失[159] - 公司使用AI存在风险，可能导致运营低效、竞争受损、法律责任等，且AI监管在不断变化[160][161] - 行业进入壁垒低、竞争激烈，可能影响公司获取合同及未来营收和增长[162] - 公司国际业务面临法律、贸易、人员管理等多种风险，违反相关法律可能带来严重后果[164][165][166][168] - 公司业务受全球经济状况影响，运营结果可能因多种因素季度波动[170][171] - 经济状况恶化或信贷、资本市场不稳定，可能影响公司客户的项目资金投入和公司获取资本[174][175] - 地缘政治事件可能对公司运营市场和经营结果产生不利影响[176] - 公司扩大国际业务可能面临外汇汇率波动风险[169] - 管理公司增长需大量支出和管理资源，处理不当会损害业务和财务状况[173] - 公司运营结果可能无法满足投资者和分析师预期[172] - 美国政府对俄罗斯实施出口管制和制裁，可能影响公司及其供应链、商业伙伴和客户[177][178] - 关税及相关报复性关税可能增加公司制造成本，影响利润率、交付时间和市场竞争力[179][180] - 汇率波动可能对公司经营结果产生重大影响，且公司目前未进行货币套期保值活动[181] - 自然和人为灾害可能导致公司收入延迟和费用增加，且保险可能不足以弥补损失[182] - 流行病、大流行等疫情可能扰乱全球经济，影响公司业务和财务结果，导致客户活动取消或受限[184] - 若公司不遵守税收法律，可能面临额外税务征收义务，对未来经营结果产生重大不利影响[185] - 违反法律法规可能导致公司面临巨额罚款、刑事制裁，损害声誉，限制业务竞争能力[186] - 法律诉讼等可能使公司支付高额损害赔偿或罚款，损害声誉，分散管理层注意力和资源[187][188] - 环境问题可能导致公司承担合规和补救成本，面临政府和第三方索赔，影响财务状况和声誉[189][190][191] - 知识产权保护不力或面临第三方侵权索赔，可能导致公司支出大量资源，影响业务和经营结果[192][194][197] - 侵权索赔即便不导致诉讼或胜诉，也会分散管理层资源、损害公司业务和经营成果[200] - 随着公司产品和解决方案市场的增长，侵权索赔可能增加[200] - 侵权索赔导致的损失风险可能增加，进一步耗尽公司财务和管理资源[200] 其他 - 3月13日公司进行了1比45的股份合并[12] - 3月18日，公司普通股在TSXV收盘价为7.15加元，在OTCQB为5.21美元，在FSE为4.44欧元[13] - 假设的首次公开发行价格为每股4.50美元[13] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[13] - 投资公司证券存在高度风险，包括可能损失全部投资[14] - 美国证券交易委员会等监管机构未批准或否决这些证券，也未确定招股说明书的真实性和完整性[15] - 承销商预计在满足所有成交条件后，通过存托信托公司向投资者交付普通股[18] - 截至2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，美元兑加元期末汇率分别为1.3921、1.4389和1.3226[37] - 截至2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，美元兑加元最低汇率分别为1.3575、1.3316和1.3128[37] - 截至2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，美元兑加元最高汇率分别为1.3941、1.4416和1.3875[37] - 截至2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，美元兑加元平均汇率分别为1.3773、1.3698和1.3497[37] - 2026年3月18日，美元兑加元日平均汇率为1.3706[37] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足年总收入至少12.35亿美元等条件之一[63] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司与董事或高管的营运资本贷款未偿还金额分别为0美元和74,657美元[145] - 公司修正并重述2025年9月30日止三个月和九个月的中期简明综合财务报表[92] - 2023年TSA发布“TSA - NA - 23 - 02” ，2025年8月法院判定TSA未遵守通知和评论要求[95]

发行与上市 - 公司将在美国首次公开发行3333333股无面值普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[11] - 3月13日公司进行了1比45的股份合并[12] - 公司普通股目前在TSX Venture Exchange、OTCQB Venture Market和Frankfurt Stock Exchange上市，已申请在Nasdaq Capital Market上市，股票代码为“DETX”[12] - 公司已授予承销商30天期权，可额外购买最多499999股普通股，占本次发行股份的15%[17] - 承销商预计在满足所有成交条件后，于2026年交付普通股给投资者[18] - 此次发行后公司普通股预计将有5317636股流通（若承销商全额行使超额配售选择权则为5817635股）[73] - 公司预计此次发行净收益约为1240万美元（若承销商全额行使超额配售选择权则为1450万美元）[73] 业绩数据 - 截至2025年9月30日的九个月和2024年12月31日，HEXWAVE™分别产生约91万美元和101万美元的收入[51] - 2025年9月30日止九个月公司总营收约176万美元，2025年第四季度预计确认收入有限[56] - 公司现金预计在30万至40万美元之间，而2024年12月31日约为120万美元[61] - 公司总收入预计在176万至200万美元之间，2024年全年约为240万美元[61] - 公司总收入成本预计在330万至400万美元之间，2024年全年约为410万美元[61] - 公司总运营费用预计在1150万至1200万美元之间，2024年全年约为580万美元[61] - 公司净亏损预计在1280万至1450万美元之间，2024年全年约为880万美元[61] - 2024年总营收为243.8546万美元，2023年为149.2557万美元，同比增长63.4%[76] - 2024年净亏损为884.5163万美元，2023年为936.9043万美元，亏损幅度收窄5.6%[76] - 2025年前九个月总营收为176.4256万美元，2024年同期为269.7532万美元，同比下降34.6%[76] - 2025年前九个月净亏损为1051.0206万美元，2024年同期为642.9727万美元，亏损幅度扩大63.5%[77] - 截至2025年9月30日，公司现金余额约为64.0907万美元，截至2024年12月31日约为120万美元[84] - 截至2025年9月30日，公司营运资金缺口约为450万美元，截至2024年12月31日约为270万美元[84] 市场与产品 - 目标安全筛查市场目前规模为110亿美元，预计到2036年将达到224亿美元，复合年增长率为7.5%[47] - TSA计划在未来五年内升级美国机场超1000台人体扫描仪，HD - AIT升级套件潜在收入约1.25亿美元[52] - HEXWAVE™使用毫米波、3D成像和AI检测武器，可减少误报，提高客户通过率[46][48] 风险与挑战 - 公司是早期阶段企业，运营历史有限，面临资金不足、现金短缺等风险[82] - 公司有亏损历史，不确定未来能否实现或维持盈利[83] - 公司目前经营现金流为负，营运资金有缺口，持续经营能力存疑[84] - 公司独立注册会计师发现2024财年财务报告内部控制存在重大缺陷[88] - 公司业务很大一部分依赖政府机构销售，面临竞争、政策变化等挑战，TSA合同项目有延迟[93] - 2023年TSA发布的“TSA - NA - 23 - 02” 授权面临法律挑战，结果不确定[95] - 公司未来营收和利润很大程度依赖HEXWAVE™增产和降成本，可能面临生产困难[96] - HD - AIT升级套件获TSA认证不确定，可能延迟商业化和预期营收[97] - 公司HEXWAVE™系统和HD - AIT升级套件可寻址市场可能小于估计，影响营收和盈利[98] - 公司依赖有限产品，客户偏好变化可能产生较大影响[100] - 武器检测技术市场增长不确定，若增长缓慢或不增长，公司业务将受负面影响[103] - 若产品未能检测威胁或有错误缺陷，会损害品牌声誉和业务运营[107] - 产品可能存在未检测到的错误或缺陷，导致安全威胁未被检测、服务中断等问题，损害公司声誉并可能带来重大成本[109] - 若客户无法成功实施产品，或公司未能有效协助安装和提供支持培训，会影响产品口碑和公司声誉，损害财务结果[110] - 客户安保人员流动率高可能导致配置或操作错误，影响产品可靠性和公司声誉，损害财务结果[111] - 公司可能需扩充客户成功和支持团队，若无法及时招聘、培训和留住足够人员，会影响客户满意度和销售生产力[112] - 公司依赖的MIT和Battelle许可协议有终止条款，若协议终止，会导致商业化延迟、开发成本增加，损害竞争地位[113] - 产品设计和制造缺陷会导致市场接受延迟、客户索赔、诉讼等，增加成本并损害公司声誉[117] - 若公司不能及时满足市场需求、改进或开发新产品，会影响竞争力和营收，新产品可能无法获得广泛市场接受[120] - 公司内部营销、销售和分销能力不足会导致产品销售延迟，且可能无法与竞争对手成功竞争[124] - 公司依赖分销商，分销商关系终止或其销售竞争对手产品增加，会对业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[128] - 公司依赖少数第三方提供制造、运输等服务，若第三方未能履行义务，会影响产品开发和商业化，损害财务绩效[130] - 收购可能导致股权证券摊薄发行或产生债务，影响公司经营和财务状况[137] - 公司依赖供应商提供设备、零部件，单一供应商ADI提供的组件占HEXWAVE™产品成本约22%[140] - 公司保险可能不足以应对所有风险，包括网络安全和自然灾害等[147] - 公司董事和高管责任保险（D&O保险）可能不足，未来获取足够保险存在不确定性[149] - 公司内部计算机系统易受多种因素破坏，可能导致业务中断和数据损失[150] - 安全威胁水平下降或被认为下降，将影响公司吸引新客户和扩大销售的能力[152] - 安全漏洞会损害公司品牌声誉，导致客户流失和业务受损[153] - 公司依赖信息技术系统，面临网络攻击风险，可能导致运营中断和财务损失[154] - 公司数字形式的数据存在被入侵、篡改和窃取风险，数据系统故障可能导致业务中断和收入损失[159] - 公司使用AI存在技术缺陷、伦理法律等风险，可能影响业务和财务结果，且AI监管不断变化[160][161] - 行业进入壁垒低、竞争激烈，公司可能因竞争失败导致销售损失和财务结果受影响[162] - 公司国际业务扩张面临法律、贸易、人员管理等多方面风险，违反相关法律可能带来严重后果[164][165][166][168] - 公司业务受全球经济状况影响，包括失业率、利率和通货膨胀率，可能导致运营结果波动[170] - 公司季度运营结果可能因多种因素波动，难以预测未来表现，也可能不符合投资者和分析师预期[171][172] - 公司管理增长需大量支出和资源分配，处理不当可能损害业务和财务状况[173] - 经济恶化或信贷、资本市场不稳定会影响客户项目支出和公司资金获取，对业务产生不利影响[174][175] - 地缘政治事件带来的经济和政治不确定性，可能对公司业务、运营和盈利能力产生重大不利影响[176] - 美国政府对俄罗斯实施出口管制和制裁，其他司法管辖区也可能实施制裁或限制措施，或对公司及其供应链、商业伙伴和客户产生不利影响[177][178] - 关税及相关报复性关税可能增加公司制造成本，影响利润率、交付时间和市场竞争力，还会导致全球贸易不确定性增加[179][180] - 货币汇率波动可能对公司经营业绩产生重大影响，且公司目前未进行货币套期保值活动，未来实施也不一定成功[181] - 公司业务场所受自然和人为灾害影响，可能导致收入延迟和费用增加，且保险可能不足以弥补损失[182] - 流行病、大流行或类似疫情会造成经济不确定性和全球经济混乱，影响公司业务和财务结果，还可能导致客户活动取消或受限[184] - 若公司不遵守地方、省和联邦税法，可能需支付更多税款，且审计可能带来额外税务义务，影响未来经营业绩[185] - 公司业务受众多法律法规约束，违反规定可能导致罚款、刑事制裁、声誉受损等后果[186] - 法律诉讼、调查等可能使公司支付高额赔偿或罚款，耗费资金和资源，损害声誉并影响业务运营和财务状况[187][188] - 环境事务可能使公司承担合规和补救成本，面临政府和第三方索赔，对声誉和财务状况产生重大不利影响[189][190][191] - 保护知识产权不力或面临第三方侵权索赔，可能导致公司支出大量资源，影响产品销售和盈利能力[192][194][197] - 侵权索赔即便不导致诉讼或胜诉，也会分散管理层资源，损害公司业务和经营成果[200] - 随着公司产品和解决方案市场的增长，侵权索赔可能增加[200] - 侵权索赔导致的损失风险可能增加，进一步耗尽公司财务和管理资源[200] 其他 - 公司作为新兴成长型公司，因上一财年收入低于12.35亿美元，可享受特定的简化报告等要求[60] - 公司及其董事和高管同意在此次发行结束后180天内，未经承销商事先书面同意，不出售或处置普通股及可转换为普通股的证券[73] - 公司已采取措施补救重大弱点，包括建立季度审查、及时审查标准成本等[90] - 公司将增加营销预算以推广品牌，但无法保证能增加收入或抵消成本[138] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司与董事和高管的营运资金贷款未偿还金额分别为0美元和74,657美元[145]

首次公开募股 - 公司将发售500万普通股，每股面值0.0001美元，发行价预计在4.00 - 5.00美元之间[9][10][14] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多75万股（占本次发行股份的15%）[116] - 发行前公司流通股为1000万股，发行后若不执行超额配售选择权为1500万股，若全部执行则为1575万股[116] - 假设发行价为每股4美元，不执行超额配售选择权，公司本次发行净收益约为1740万美元；若全部执行则约为2010万美元[116] - 公司同意向承销商支付相当于本次发行总收益7%的折扣，总现金支出约为1230250美元，不包括折扣[36][37] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过香港子公司孟迅香港开展业务，持有其100%股权[10][20] - 公司业务受中国政府监管，运营和证券价值可能受法律法规变化影响[12][16][22][23] - 公司不使用可变利益实体（VIE）结构，供应商均不在中国大陆[20][21] - 公司主要客户为中国大陆公司，面临香港和中国大陆的法律及运营风险[23] 财务与监管 - 公司目前无需就本次发行获得中国证监会或其他中国国家当局的许可或批准，但未来政策变化可能导致需获批准[26][27][130] - 《外国公司问责法案》修订后，若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在国家交易所交易[27] - 公司香港子公司向公司支付股息在香港无需缴纳预扣税[30] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益，不预计在可预见未来宣派或支付股息[31][32] 业务与市场 - 公司是技术驱动的定制智能制造解决方案提供商，主要服务汽车、3C电器和自动化行业客户[69] - 主要收入来自工业机械贸易，提供高精度数控机床和加工设备[70] - 公司计划在智能预测维护和自适应加工控制系统等四个关键领域进行研发[75] - 公司致力于将业务扩展到东南亚和欧洲等关键国际市场[76] - 公司通过多种方式多元化客户获取渠道[77] 股份变动 - 2025年9月22日，公司向STAR WINGS VENTURES LIMITED发行15999999股普通股，收购孟迅BVI全部已发行股本[80] - 2026年2月20日，公司进行按比例股份注销，STAR WINGS VENTURES LIMITED持股变为8000000股[81] - 2025年9月22日，公司向五名股东发行4000000股普通股[82] - 股份注销后，五名股东持股相应变化[83] 风险因素 - 公司运营资金可能因中国政府干预或限制无法用于香港以外地区，影响业务开展和股票价值[17][21] - 若中国大陆与香港政治安排发生重大变化，公司运营和证券价值可能受重大影响[24] - 公司普通股交易价格可能大幅波动，且不预计短期内支付股息[98] - 公司业务受全球供应链中断、成本增加和不确定性影响[160][161] - 公司定制机械解决方案质量问题可能导致客户流失、订单取消和产品责任索赔[165][166][167]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 19, 2026 Registration No. 333-291803 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Papa Medical Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________ | Delaware | 2111 | 99-0986423 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | i ...

融资与发行 - 公司拟公开发售2000万股，发行价10美元/股，募集资金2亿美元[3][5] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买300万股[5] - 赞助商承诺以10美元/股购买39万股私募配售单位，总计390万美元[9] - 1月29日，赞助商支付2.5万美元获766.6667万股B类普通股，最多100万股发售结束后无偿交回公司[11] - 公开发行价格每单位10美元，总金额2亿美元；承销折扣和佣金600万美元；扣除费用前公司所得收益1.94亿美元[20] - 本次发行所得收益2亿美元（若承销商超额配售权全行使则为2.3亿美元）存入美国信托账户[20] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，目标企业总企业价值约7.5亿美元或以上[38][76][79][129][131] - 完成首次业务合并需获至少6471667股（约32.4%）公开发行的2000万股A类普通股投票支持[75][126][148][187] - 若未完成，可寻求股东批准延长时间，预计不超发行结束后36个月，否则赎回100%公众股份[76][78][79][129][130][131][158][175][200] - 纳斯达克规则要求业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[80][132] 人员与经验 - 公司管理团队有超80年投资经验[39] - Andrew Mallozzi有超23年投资经验，曾在管理资产规模达280亿、50亿和20亿美元的公司任职[46][47] - Sean Wallace有超30年银行、管理和金融经验，曾管理90亿美元营收和4000名专业人员[53][54] - 自2019年以来，Atlas团队专注美国中低端市场，已部署超12.5亿美元定制化私人资本解决方案[61] 股份与权证 - 创始人股份预计占发售完成后已发行和流通普通股的25%（不包括私募配售单位中的A类普通股和私募配售认股权证对应的A类普通股）[12][121] - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按一定价格赎回全部或部分A类普通股[7] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下会调整，在完成初始业务合并30天后可行使，有效期最长为完成初始业务合并后5年[119] 财务数据 - 截至2026年1月30日，公司实际营运资金为 - 74,194美元，调整后为1,070,380美元[175] - 截至2026年1月30日，公司实际总资产为111,774美元，调整后为201,257,580美元[175] - 截至2026年1月30日，公司实际总负债为104,194美元，调整后为4,187,200美元[175] - 截至2026年1月30日，可能赎回的A类普通股价值调整后为2亿美元[175] - 截至2026年1月30日，公司实际股东权益为7,580美元，调整后为 - 2,929,620美元[175] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“ACGCU”，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，代码分别为“ACGC”和“ACGCW”[15] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[16] - 公司将每月向赞助商或其关联方报销2.5万美元用于办公空间等费用[13][98] - 发售完成后，公司将偿还赞助商关联方提供的最高40万美元贷款[13][98] - 公司可能从赞助商等获得最高150万美元营运资金贷款，可转换为业务合并后实体的私募配售单位[13][98]

公司基本信息 - 公司成立于2014年，是宾夕法尼亚大学GRASP实验室的分拆公司，总部位于宾夕法尼亚州费城[30] - 公司是新兴成长型和小型报告公司，可利用减少的上市公司报告要求[10] 业务与产品 - 公司是完全自适应和认知任务级自主机器人及人工智能的先驱，提供先进解决方案[29] - 公司拥有可商购且经过实地测试的全自主机器人，能在复杂环境中自主飞行和导航[31] - 公司的ExynAI软件用于定位、自主导航和3D地图创建，封装在Nexys硬件中[32] - Nexys搭载ExynAI每秒捕获约100万个数据点，实现约1厘米的测量精度[44] - 自2016年起，ExynAI完成数千次全球自主飞行[38] 市场规模预测 - 预计到2033年，矿山测绘系统市场规模将达25亿美元[61] - 预计到2034年，建筑检查机器人市场将达98亿美元[61] - 预计到2029年，全球基础设施检查服务市场将达32亿美元[61] - 预计2026 - 2033年，无人海事系统市场将从49亿美元增长至160亿美元，复合年增长率约14.3%[61] - 2022年全球太空机器人市场价值44亿美元，预计到2030年将达85亿美元，复合年增长率8.8%[61] 未来战略 - 扩大OEM合作，把软件集成到第三方机器人系统[57] - 扩大在国防市场的业务规模[59] - 在采矿、建筑和基础设施检查领域增加商业部署[60] 财务数据 - 截至2025年12月31日，公司普通股流通股数为33,062,488股[77] - 2025年公司净收入为5,810,504美元，较2024年增长4.4%；成本为3,720,224美元，较2024年增长3.0%；毛利润为2,090,281美元，较2024年增长6.8%[80] - 2025年公司总运营费用为11,746,781美元，较2024年减少16.9%；运营亏损为9,656,500美元，较2024年减少20.7%[80] - 2025年公司非运营收入（费用）总计为 - 2,535,187美元，较2024年增长298.6%；净亏损为12,191,687美元，较2024年减少4.8%[80] - 截至2025年12月31日，公司总资产为5,857,716美元，总负债为17,168,442美元，累计亏损为75,913,195美元[82] - 2025年公司调整后EBITDA为 - 8,336,345美元，较2024年的 - 10,756,745美元有所改善[86] - 截至2025年和2024年12月31日，公司现金及现金等价物分别为812,534美元和1,981,564美元；预计截至2026年3月17日的约789,033美元现金无法支撑未来12个月运营[89] - 2025年和2024年公司来自加拿大销售的收入占比分别约为18%和32%[101] - 2025年和2024财年公司分别净亏损12191687美元和12810117美元，截至2025年12月31日累计亏损75913195美元[107] - 截至2025年12月31日，公司未偿还债务约为610万美元，包括WAB贷款协议下的350万美元、Neolync可转换票据下的150万美元、Maximcash贷款协议下的60万美元、NCH可转换票据下的75万美元和Neolync定期贷款下的150万美元[123] 发行与收益 - 公司首次公开发行单位，每个单位含一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证，预计初始公开发行价格在一定区间，认股权证行使价为发行价的125%[8] - 公司已申请将普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为“EXYN”和“EXYNW”[9] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期后30天内按公开发行价格减去承销折扣和佣金购买额外股份和认股权证[13] - 公司估计本次发行的净收益约为[X]百万美元，若承销商全额行使购买额外股份和/或认股权证的选择权，净收益约为[X]百万美元[76] - 公司计划将本次发行的净收益用于增长资本、营运资金、偿还特定债务及一般公司用途[76] 风险与挑战 - 公司财务报表按持续经营基础编制，持续经营存在疑问[64] - 公司在财务报告内部控制方面存在若干重大缺陷[64] - 公司有亏损历史，未来可能无法产生足够收入以实现或保持盈利[64] - 公司未能实施和维持有效财务报告内部控制可能导致财务报表错误、投资者信心下降等后果[98] - 公司业务增长可能对运营和财务资源造成压力，无法及时改进系统和流程可能影响财务报告[99][100] - 公司在加拿大间接税评估、收取和汇缴方面存在重大缺陷，可能导致现金支出、承担负债等[101][103] - 公司未来需要筹集大量资金，资金可能无法获得或条件不可接受，影响业务计划实施[117][120] - 若公司无法产生足够现金偿还债务，可能面临流动性问题[129] - 公司未来可能通过股权、债务融资等多种方式寻求额外资本，可能导致现有股东股权稀释，或限制公司商业运营[121] - 若公司未能有效适应快速变化的技术、行业标准和客户需求，产品可能失去竞争力，研发成本将增加[134] - 公司产品增强和变更可能无法获得足够市场认可[140] - 公司未来收入增长依赖于渗透OEM市场进行SDK销售或软件许可，但尚未达成相关安排，且面临竞争和技术要求等挑战[139] - 公司信息技术系统可能出现故障、中断或安全漏洞，导致财务损失、客户流失、声誉受损等[142] - 贷款协议和可转换票据协议包含限制公司和子公司运营及财务的契约，可能影响公司长期利益[132] - 公司大量现有债务和未来可能产生的债务会使公司面临诸多不利后果[130] - 公司销售周期长且不可预测[146] - 产品和服务可能受设计、制造缺陷影响，导致技术和性能问题、产品责任索赔等[143] - 若无法有效吸引新客户，公司收入增长可能放缓[144] - 新客户获取成本过高可能阻碍公司实现或维持盈利[145] - 质量控制体系失效或恶化会对公司业务和经营结果产生重大不利影响[147] - 未能维持有效的财务报告内部控制会对公司产生不利影响[148] - 未来经营结果和关键指标可能因多种因素大幅波动[151] - 公司依赖第三方软件和服务，其不可用或出现问题会损害业务[157] - 公司产品成功依赖客户将软件与第三方平台集成能力，若第三方限制集成，公司业务和经营结果或受不利影响[166][167] - 自主机器人行业竞争激烈，公司面临来自资源更雄厚的科技公司和初创企业的竞争，竞争可能导致公司利润率下降[168] - 公司使用开源软件，可能需公开专有软件源代码，还可能面临侵权诉讼，对业务产生负面影响[169][170] - 公司目前无产品知识产权，若无法保护知识产权，可能被竞争对手利用技术，影响业务和财务状况[171][172] - 其他公司可能声称公司侵犯其知识产权，这会增加成本，损害未来营收和利润能力[173][174][175] - 公司业务高度依赖品牌知名度和声誉，品牌推广不成功、负面宣传等会损害品牌，影响业务和经营结果[176][177][178][179] - 公司未来成功依赖关键人员，人员流失可能影响业务计划，且公司未为高管购买“关键人物”人寿保险[180] - 公司招聘高素质人员面临挑战，劳动力成本高，员工培训和安全许可问题可能影响业务[181] - 公司吸引、整合和留住合格人员能力影响业务，竞争激烈，新员工培训成本高且可能流失[182] - 公司股价波动或表现不佳会影响吸引和留住关键员工，若无法通过股权补偿激励员工，业务和财务状况将受影响[183][184] - 未来收购可能对公司业务、经营成果、财务状况和现金流产生不利影响[185][186] - 协议中的赔偿条款使公司面临知识产权侵权和其他损失的重大责任，大额赔偿可能损害公司业务和财务状况[186][187] - 公司保险可能无法充分覆盖未来经营风险，新兴领域保险难寻且昂贵，若未获保险覆盖或超出保额，业务将受重大不利影响[188] - 公司运营受多方面法规监管，法规变化可能增加合规成本、限制产品服务或影响业务运营[189][190][191][192] - 美国联邦和州法律及规则限制公司无人机服务的扩展应用，FAA相关规则制定和审批存在不确定性[193] - 公司部分业务依赖与政府实体和受严格监管组织的合同，面临政府支出上限、预算优先事项变化、合同授予延迟等风险[194][195][196] - 公司季度财务结果可能因大合同获胜时间、政府采购周期和商业项目季节性而大幅波动，与政府机构的销售涉及复杂且高成本的采购流程[197] - 公司在某些司法管辖区的业务获取可能受政治等非市场竞争因素限制[198] - 公共部门和受严格监管的客户有权因便利或违约终止与公司的合同，违约终止可能使公司承担责任[199] - 政府实体对承包商进行调查和审计，若公司未遵守相关要求，可能面临民事和刑事处罚、行政制裁及声誉损害[200]

股份发售与融资 - 发售对象拟出售最高3500万股A类普通股[8][10] - 发售对象拟出售A类普通股对应已发行优先股总面值180万美元，2026年3月27日前将发行50万美元，注册声明生效后将发行370万美元，公司可酌情发行4400万美元[11] - 公司已从出售优先股获162万美元总收益，注册声明生效后可能获最高4338万美元额外总收益[12] - 公司将发行最高5000万美元A系列可转换优先股，已完成180万美元[76] 股价与市值 - 2026年3月18日，公司A类普通股收盘价为每股0.438美元[14] - 2025年12月11日，公司收到纳斯达克通知，普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，有180天合规期至2026年6月9日[62] 股东权益 - 公司三名主要股东合计实益拥有约53.19%的A类普通股和约100%的B类普通股，能行使约98.68%的投票权[28] - 截至2026年2月，公司已向FNHK Inc.、CP COWORK LIMITED和R - OPUS Inc.发行共2000万B类普通股[70] - 发行和流通的股份有14497140股A类普通股、20000000股B类普通股和1800股A类优先股[71] 业务合作与项目 - 2025年5月23日，子公司与承包商签订OFA TransBIM系统共同开发协议，总费用1499.35万美元，分四期支付，截至招股说明书日期，已支付1199.48万美元[48] 财务数据 - 2025年3月31日财年，公司收入为202,007美元，净亏损为714,680美元；2024年3月31日财年，收入为530,606美元，净亏损为93,197美元[181] - 2025年9月30日半年报，公司收入为634,222美元，净亏损为3,432,452美元；2024年9月30日半年报，收入为125,591美元，净亏损为192,862美元[181] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为505,786美元，总资产为16,937,744美元，总负债为4,444,879美元[183] 未来展望 - 公司计划通过更广泛的现实世界资产分销和融资模式向公众出售RWA代币[54] 新产品与新技术研发 - 2025年7月起，公司开始接受比特币和索拉纳币支付传统建筑服务和AI驱动建筑工具费用[50] - 2025年8月，公司推出数字资产战略，涉及对各类现实世界资产进行代币化试点项目[53] 市场扩张与并购 - 2025年6月11日成立子公司OFA Financial，11月18日成立子公司Hearth Labs[58][59] 其他新策略 - 公司将80%股权融资净收益用于购买加密货币资产，承诺融资最高1亿美元，可增至2亿美元[108] - 公司数字资产持有中比特币分配比例约70% - 90%，索拉纳分配比例约10% - 30%[109] - 公司可对不超过25%的数字资产实施备兑看涨期权计划[113] - 公司需保持至少10 - 15%的无限制现金作为最低流动性储备，以美元或现金等价物形式存在[116]

业绩数据 - 2019年1月至2025年6月30日平台促成约20.3亿美元GMV，涉及5.64亿个项目[36] - 2024年促成约3.5亿美元GMV，涉及99.4万个项目[36] - 2023年促成约3.49亿美元GMV，涉及98.6万个项目[37] - 2025年促成约3.5亿美元GMV，涉及99.41万个项目[37] - 截至2025年、2024年和2023年6月30日，收入分别为2784万美元、2022万美元和1980万美元[38] - 截至2025年、2024年和2023年6月30日，净亏损分别为1044万美元、120万美元和108万美元[38] - 2025财年合并总收入为2784.1607万美元，净亏损为1044.0259万美元[119] - 2024财年合并总收入为2021.5724万美元，净亏损为120.2916万美元[119] - 2023财年合并总收入为1980.0874万美元，净亏损为108.0016万美元[119] - 截至2025年6月30日，合并总资产为1208.6223万美元，总负债为1219.0079万美元[121] - 截至2024年6月30日，合并总资产为451.2447万美元，总负债为1171.3346万美元[121] 用户数据 - 截至2025年6月30日，累计注册买家904万，累计注册卖家1751万[36] - 截至2025年6月30日，拥有超2655万注册用户[39] - 平台每日咨询量远超10000次[39] 未来展望 - 预计保留收益用于业务扩张，近期不支付现金股息或转移资产[79] - 未来可能寻求发行证券或获取信贷，可能受经营和融资契约约束[78] 公司结构与运营 - 2022年8月子公司EPWK WFOE、EPWK VIE及其股东签订协议建立VIE结构[13] - 2025年2月A类普通股在纳斯达克全球市场以“EPWK”为代码开始交易[43] - 2025年9月股东批准B类普通股每股投票权从15票增至100票，授权股本从5万美元增至100万美元[43] - 2025年10月董事会批准按40比1的比例进行股份合并，11月生效[43] - 2025年12月从纳斯达克退市，A类普通股在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码报价[44] 股份发行与出售 - 公司拟发售不超过221,376,995股A类普通股[8][9] - 2026年3月18日，A类普通股在OTCID最后报告售价为每股0.02美元[11] - 出售股东拟出售最多2.21376995亿股A类普通股，公司无收益[124][144] 风险因素 - 受中国子公司和VIE运营相关法律和运营风险影响[19] - VIE结构若被认定违法，A类普通股可能从纳斯达克退市[55] - 违反《境外证券发行与上市管理试行办法》将处以罚款[73] - 面临业务、公司结构、在中国开展业务等多方面风险[101][103][105] 其他 - 目前无现金管理政策，资金按法律法规转移[18] - 董事会对是否分配股息有决定权，可预见未来无现金股息支付计划[18] - 通过贷款或资本贡献向香港和内地子公司提供资金无金额限制[18] - 指定Cogency Global Inc.为代理人接收相关诉讼文书[135] - 公司将承担登记售股股东A类普通股费用，估计总计3210.08美元[199]

业绩总结 - 2025财年营收146.053万美元，2024财年为203.7812万美元[115] - 2025财年净亏损86.1294万美元，2024财年为52.6656万美元[115] - 截至2025年12月31日，现金4.1202万美元，2024年为1.5663万美元[115] - 2025年总资产88.4466万美元，2024年为94.3657万美元[115] - 2025年总流动负债159.7282万美元，2024年为77.17万美元[115] - 2025年总负债226.2895万美元，2024年为148.1002万美元[115] - 2025和2024年净亏损分别为861,294美元和526,656美元，运营现金流使用分别为331,493美元和164,352美元[160] 用户数据 - 2021年1月1日至2026年3月18日，公司网站有782,303名访问者，处理15,815笔订单[56] 未来展望 - 成功完成IPO后，未来24 - 36个月有足够现金满足营运资金、资本支出和债务偿还需求[93] - 未来十二个月持续经营能力取决于能否获得额外资本融资，正探索多种融资选项[161] - 预计未来12个月不会产生债务义务[163] 新产品和新技术研发 - 计划扩展2盎司功能性饮料混合产品并推出新的SKU和口味[71] 市场扩张和并购 - 计划通过批发和直接面向消费者的电子商务进行美国各州的扩张[52] - 2023年10月6日，Veg House以发行600万股普通股为代价，收购PlantX Life旗下子公司，包括Little West LLC等[85] - 2025年5月22日，公司向Veg House发行500万股普通股，换取其持有的Little West LLC 100%股权[87] 其他新策略 - 公司进行首次公开募股，将发行3750000股普通股[9][10] - 普通股初始发行价预计在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 2025年12月18日，公司已发行普通股进行了20比1的正向股票拆分[13][95] - 发行后，Veg House将持有5000000股普通股，占总发行普通股约57.1%，拥有约57.1%投票权；若承销商全额行使超额配售权，持股比例将降至53.7%[14][88][105][107] - 公司授予承销商45天的选择权，可购买最多562500股额外普通股，占本次发行普通股的15%[18] - 公司同意向承销商支付现金费用，为本次发行总收益的7.5%，以及不可报销费用津贴，为本次发行普通股销售总收益的1%[18] - 若承销商全额行使超额配售权，假设发行价为每股5.00美元，公司需支付的承销折扣和佣金总计1617188美元，总毛收益为21562500美元[18] - 公司将向承销商报销不超过150000美元的自付费用[18] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LILW”[12][94] - 本次发行采用包销方式，若发行任何股份，承销商有义务购买所有发售的普通股[17] - 发行前公司有500万股普通股流通，发行后将有875万股或931.25万股（若承销商全额行使期权）流通[107] - 基于每股5美元的假定发行价，公司预计扣除费用后收到1642.0313万美元（若承销商全额行使期权约为1899.586万美元）[107] - 公司及继任者在发行结束后3个月内，未经同意不得进行特定证券交易及相关操作[108] - 公司董事、高管及持有超5%流通普通股的股东在招股书日期后6个月内，未经同意不得进行特定普通股及相关证券交易[109] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营，预计在可预见的未来不会支付普通股现金股息[110]

发行信息 - 公司拟公开发行3750000股普通股，每股面值0.0001美元，初始发行价假设为每股4.00美元[9][10] - 假设承销商不行使超额配售权，发行及流通股为1875万股；若全额行使，为1931.25万股[30] - 首次公开发行价格为每股4美元，总金额1500万美元，承销折扣和佣金为每股0.32美元，总计120万美元，发行前公司所得款项为每股3.68美元，总计1380万美元[32] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣[32] - 公司同意向承销商代表支付相当于发行总收益1%的非报销费用津贴[32] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股书日期起45天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，购买最多56.25万股额外普通股[35] - 若承销商全额行使选择权，应付承销折扣总计138万美元，发行前公司所得款项总计1587万美元[35] 公司架构 - 公司是一家在开曼群岛注册的控股公司，旗下运营子公司位于中国和中国香港[13] 监管影响 - 公司被认定为“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国联邦证券法规定的简化报告要求[16] - 中国政府可能对公司在中国和中国香港的业务运营进行重大监督和干预，可能影响公司运营和普通股价值[14] - 2021年12月28日中国相关部门颁布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，公司业务涉及用户数据收集，可能受其影响[17] - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，公司认为该办法不适用于自身，但不排除监管部门有不同结论[19][20] - 中国香港颁布《个人资料（私隐）条例》和《竞争条例》，公司若违反这些法律，香港运营子公司的业务可能受限[22] - 2020年12月《外国公司问责法案》成为法律，2022年12月15日PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和中国香港的注册会计师事务所[23] - 2022年12月29日《加速外国公司问责法案》生效，将禁止审计机构连续两年未接受PCAOB检查的发行人证券在美国证券交易所交易[26] - 2022年12月29日《加速让外国公司承担责任法案》生效，将非检查年限从三年减至两年[28] 审计情况 - 公司审计机构PKF Littlejohn LLP总部位于英格兰和威尔士，2023年10月接受过PCAOB检查，公司认为截至招股说明书日期，审计机构不受PCAOB相关决定影响[24][25] 资金情况 - 截至招股书日期，除2021年9月从飞鱼（上海）向飞鱼（北京）划转80万元人民币外，子公司间无其他资金转移[29] 交付预计 - 公司预计于2026年[●] [●]日左右在纽约完成证券交付，前提是满足常规成交条件[36] 股权结构 - 若承销商不行使超额配售权，控股股东Byron Lee将持有公司已发行及流通普通股的80%；若行使，持股比例为77.67%[30]