临时股东会安排 - 2026年2月13日上午9时召开第一次临时股东会[3] - 审议续聘2025年度境外会计师事务所等三项议案[4] - 决议案以投票表决，结果公布在公司和披露易网站[8] 股份登记与参会 - 2月10 - 13日暂停办理H股股份过户登记[6] - 2月10日在册H股股东有权出席及投票[6] 董事会构成 - 截至通告日，董事会含3名执行董事等[9]

股东大会安排 - 公司2026年2月16日上午10时在河南汝州天瑞集团大厦10楼开股东特别大会[4] - 会议审议普通决议案，包括批准2025年框架协议等[7] 股份相关 - 2026年2月11日至16日暂停办理股份过户登记[9] - 过户文件等须2026年2月10日下午4时30分前送达[9] 投票相关 - 代表委任表格等最迟在大会48小时前送达[9] - 联名持有人首位投票有效[9]

债务重组 - 公司对2024年到期的9.75%优先有抵押票据进行建议离岸债务重组[3] - 已收到超90%未偿还现有票据本金总额持有人对建议修订的同意确认[4] 时间安排 - 同意征求届满时间延至2月2日下午4时（伦敦时间）[4] - 预计下周内完成现有票据重组，生效日期预计在2月6日前后[5] 赎回计划 - 修订契约首个“强制赎回日期”在重组生效日起三个营业日，预计赎回2.5%本金[5] 相关方 - 留聘Sodali & Co. Limited为同意征求资料及制表代理[8] - 钟港资本为财务顾问，凯易国际律师事务所为法律顾问[9]

股份奖励 - 2026年1月29日向154名合资格参与者授出5428770股奖励股份[4] - 李金鸿等多人获授不同数量奖励股份[6] - 授予雇员承授人的350000股奖励股份归属条件与表现目标有关[9] - 奖励股份总归属期介乎12个月至18个月，可分批归属[9] - 授出日期股份收市价为17.00港元，购买价为零[7][9] 股份情况 - 授出奖励股份后，2025年股份奖励计划下可供日后授出新股份数目为53800298股[10] - 公告日期，2025年股份奖励计划服务提供者分项限额可供日后授出新股份数目为5703191股[10] 其他要点 - 授出奖励目的为肯定贡献、激励及吸引人才[11] - 向部分董事授出奖励股份构成关连交易，获豁免部分规定[12] - 2026年1月28日授出的5428770股奖励股份已终止并视为自始无效[14] 公司架构 - 公告日期执行董事为崔崧、刁家骏、徐康及杨超[15] - 公告日期非执行董事为李金鸿[15] - 公告日期独立非执行董事为周承炎、高洁雯及郟航[15]

业绩总结 - 公司仍在确定2025年度整体业绩，相关资料为初步评估[2] - 2025年度大模型相关业务收入预计及整体收入预计不代表整体盈利状况[3] - 2025年度整体业绩或需调整落实，具体财务数据以经审计的公告为准[3]

此 乃 要 件 請 即 處 理 閣下對本通函的內容或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其 他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有中國天瑞集團水泥有限公司股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格交予買方或承讓人，或 經手出售或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明 確表示不會就因本文件全部或任何部分內容或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1252） 有關 二零二五年框架協議的 持續關連交易 及 主要交易： 提供相互擔保 獨立董事委員會及獨立股東 的獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第4至19頁。 獨立董事委員會致獨立股東函件載於本通函第20至21頁。 獨立財務顧問函件（當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見）載於本通函第22至39頁。 本公司謹訂於二零二六年二月十六日（星期一）上午十時正假座中國河南省汝州市廣城东路南側天瑞集團大廈10樓會議室召開股 ...

公司基本信息 - 公司名称为蓝思科技股份有限公司，股份代号6613[1] 公司管理层 - 周群飞为执行董事、董事长兼总经理，担任战略委员会主席[2] - 郑俊龙为执行董事兼副董事长，是薪酬与考核委员会成员[2] - 饶桥兵为执行董事兼副总经理[2] - 万炜、刘岳、田宏、汤湘希为独立非执行董事[2] - 万炜担任提名委员会主席，是审计委员会成员[2] - 汤湘希担任审计委员会主席和薪酬与考核委员会主席[2]

临时股东会信息 - 公司拟于2026年2月13日上午十时在北京东城区香河园路1号当代MOMA倍格硅巷举行2026年第一次临时股东大会[4][71] - 临时股东会上将提呈取消监事会、修订公司章程及其附件、选举杜金艳为执行董事、选举杨谷为非执行董事的决议[19][21][23][24][30] - 填妥代表委任表格需不迟于2026年2月12日上午十时交回[5] - 2026年2月10日至2月13日暂停办理股份过户登记手续[35] - 确定股东出席临时股东会并投票资格的记录日期为2026年2月13日[4] 人员信息 - 杜金艳36岁，持有新沂睿智管理咨询合伙企业10%合伙权益，该企业拥有公司395,295股H股股份实益权益，任期不超三年，执行董事薪酬含薪金等[26][27] - 杨谷36岁，现任第一摩码资产管理（北京）有限公司董事长、副总裁，任期不超三年，非执行董事任期内不从公司领薪酬[31][33] - 通告日期时，执行董事为李熠、王辰康、张雨薇、佟珊及蒲鸽；非执行董事为吕金荣；独立非执行董事为李攀、林晨及张乐宁[77] 公司章程修订 - 本次修订删除公司章程原第七章「监事会」章节，相关条款序号相应调整[59] - 公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[58] - 审计委员会成员由不少于三名非执行董事委员组成，独立董事应过半，由独立董事中会计专业人士担任召集人[58] - 修订后董事需向监事会审计委员会如实提供有关情况和资料[54] - 修订后股东会表决时由股东代表与监事审计委员会成员代表共同负责计票、监票[53] 股东权利与会议召集 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关机构或自行向法院提起诉讼[43][44] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在公司召开股东会时向公司提出提案[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[47] - 董事会不能履行召集股东会会议职责时，监事会审计委员会应及时召集和主持；若其不召集，连续90日以上单独或合计持有公司10%或以上股份的股东可自行召集和主持[47] 其他 - 内资股和H股每股面值均为人民币1.00元[10] - 取消监事会后现任监事匡鹏、侯涛、侯静静将不再担任监事[23] - 董事会认为临时股东会提呈决议符合公司及股东整体最佳利益，建议股东投票赞成[39]

上市信息 - 公司2015年3月18日在深交所创业板上市，发行6736万股[8] - 公司2025年7月9日在香港联交所主板上市，发行262,256,800股[9] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币5,278,740,870.00元[13] - 公司注册地址为湖南浏阳生物医药园，邮编410300 [12] - 公司法定代表人是董事长[14] 股份信息 - 公司股份总数为5,278,740,870股，A股4,977,145,670股，H股301,595,200股[22] - 发起人设立公司时，蓝思科技（香港）认购54,666万股，占比91.11%；长沙群欣投资认购5,334万股，占比8.89%[23] 股份转让与交易限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[34] - 发起人持有股份自公司成立起1年内不得转让，公开发行前已发行股份上市交易起1年内不得转让[32] - 持有5%以上股份股东、董事、高管，股票6个月内反向交易收益归公司[34] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[39] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效或撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可要求审计或董事会对违规董事、高管诉讼[42] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[46] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数2/3等情况应召开临时股东会[58][59] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[85] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事[114] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开14日前通知[121] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[124] 独立董事相关 - 直接或间接持有1%以上股份或前十名股东中自然人及其配偶等不得担任独立董事[133] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[135] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[161] - 公司每年现金分红利润不低于当年可分配利润15%，最近三年累计不低于年均可分配利润30%[166] 其他 - 公司实行内部审计制度，向董事会负责并接受审计委员会监督指导[177][178] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[183]

股份情况 - 2026年1月29日已发行股份总数5,284,327,591股，含4,982,732,391股A股及301,595,200股H股[4] - 赋予股东投票权股份总数5,271,331,263股，占全部已发行股本约99.75%[4] 会议情况 - 出席会议有投票权股东及代表共持有3,359,469,127股，占表决权股份总数约63.7309%[5] 决议情况 - 普通决议案赞成票3,355,902,286股，占99.8938%[5] - 特别决议案赞成票3,358,823,150股，占99.9808%[5] 人事变动 - 汤湘希获委任为独立非执行董事，任期至第五届董事会届满[7] 章程修订 - 修订后《公司章程》已生效并刊于指定网站[9]