本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。本公告並非招股章程。潛在 投資者於決定是否投資於藉此提呈發售的H股前，應細閱瀾起科技股份有限公司（「本公司」）日 期為2026年1月30日的招股章程（「招股章程」）以了解下文所述有關全球發售的詳細資料。有關 發售股份的任何投資決定應僅依賴招股章程所載資料作出。 除本公告另有界定外，本公告所用詞彙與招股章程所界定者具有相同涵義。 就全球發售而言，在香港或其他地區的適用法律及監管規定允許的範圍內，摩根士丹利亞洲有 限公司作為穩定價格經辦人（「穩定價格經辦人」）（或其聯屬人士或代其行事的任何人士）可代表 包銷商於上市日期後一段有限時間內超額分配或進行交易，以穩定價格經辦人、其聯屬人士或 代其行事的任何人士可能釐定的有關價格、有關數量及有關方式穩定或維持H股市價並使其高 於原應達致的水平。然而，穩定價格經辦人（或其聯屬人士或代其行事的任何人士）並無責任進 行任何該等穩定價格行動。有關穩定價格行動（如進行）：(a)將由穩定價格經辦人（或其聯屬人 士或代其行事的任何人士）全權酌情以穩定價格經辦人合理視為符合本公司最佳利益的方式進 行；(b)可隨時終止；及(c)須於 ...

股权交易 - 股权交易代价为人民币52,668,000元（约58,520,000港元）[2][7][10] - 2026年2月6日订立股权交易协议，卖方为中燃燃气，买方为深圳壹品慧[7][11] - 目标公司100%股权截至估值日期估值约为人民币103,964,000元（约115,515,000港元）[10] - 股权交易适用百分比率超0.1%但低于5%，须申报及公告，豁免独立股东批准[4] - 刘先生通过全资公司拥有壹品慧23.5%权益，相关交易构成关联交易[4][5] 目标公司业绩 - 截至2024年和2025年12月31日止年度，目标公司除税前溢利分别为人民币78,553千元和33,321千元，除税后溢利分别为人民币67,116千元和27,943千元[16] - 2025年12月31日，目标公司未经审核资产净值为人民币99,891,000元[16] 采购框架协议 - 燃气表及水表产品采购框架协议期限自2026年2月6日起至2028年3月31日止[3] - 燃气表及水表产品采购交易适用百分比率超0.1%但低于5%，须申报及公告，豁免独立股东批准[6] - 采购框架协议历史金额交易上限为人民币8664万元，年度上限分别为人民币5.09亿元、5.92亿元[47] 估值相关 - 估值师得出完成后目标公司100%股权截至2026年1月6日的市值约为人民币103,964,000元（约1.15515亿港元）[21] - 估值师确定市场法为最适当估值方法，未采用成本法和收益法[22] - 筛选可比公司调整后P/E倍数中位数为13.85[34] - 为计及较低流动性采用20.4%折让[34] - 采用26.4%控制权溢价以反映潜在收购方获取控股权支付的额外价值[34] 其他 - 目标公司核心业务专注于燃气设备及水表产品的研发、制造、销售及测试[15] - 每批产品定价参考政府规定价格，无政府定价时通过询价比较或参考周边市场价格，都不适用则按成本加成方法[42][46] - 付款须在每宗交易完结当日起30天内结算[45]

供股数据 - 已发行股份总数为202,183,720股，供股股份总数为202,183,720股[6] - 已获有效申请及接纳认购58,222,621股供股股份，占发售股份约28.80%[6] - 剩余143,961,099股不获认购供股股份，占发售股份总数约71.20%[8] 供股安排 - 委任配售代理按尽力基准配售不获认购及未售出供股股份，不迟于2026年3月5日安排收购方[10] - 配售股份溢价按比例支付给不行动及不合资格股东，未获配售股份不发行，供股规模缩减[10] - 净收益（如有）按比例支付，达100港元或以上以港元支付，少于100港元归公司[11] 时间节点 - 供股结果公告预期于2026年3月9日刊发[12] - 2026年3月6日前买卖股份人士承担事项可能不进行风险[13] 董事会构成 - 公告日期公司董事会由五名执行董事和四名独立非执行董事组成[15]

股东会信息 - 2026 年第一次临时股东会 3 月 20 日 10:00 召开，网络投票 3 月 19 日 15:00 - 3 月 20 日 15:00[12] - 股权登记日为 2026 年 3 月 13 日[14] - 会议登记时间为 2026 年 3 月 19 日 10:00 - 11:00，地点在北京朝阳区[25] 公司决策 - 预计未来 12 个月内为子公司提供不超 20,000 万元对外担保[15][16] - 拟终止北交所上市申请，主动申请股转系统终止挂牌[16][17] - 挂牌公司等承诺回购异议股东股份[17][18] - 提请股东会授权董事会办理终止挂牌事宜[18][19]

股东会议 - 2026年第一次股东特别大会于2月6日举行，决议案均获通过[2] - 公司执行董事刘长安主持会议，部分董事出席[7] 决议投票 - 普通决议案赞成2026/2028年销售框架协议票数1,420,245,890，占比99.99%[3] - 特别决议案赞成采纳新组织章程细则票数4,353,365,002，占比99.99%[4] 股份情况 - 大会日期公司已发行及已缴足股份共6,282,510,461股[4] - 华润集团附属公司在3,354,786,612股股份中直接拥有权益，占比53.40%[5] - 普通决议案可投票股份总数2,927,723,849股，特别决议案为6,282,510,461股[5] - 大会当日公司无库存股和待注销购回股份[6] 其他 - 卓佳证券登记有限公司担任点票监票员[7]

战略决策 - 拟终止北交所上市申请，基于实际业务及未来战略考虑[7] - 拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为降本提效[9] - 终止挂牌时承诺对异议股东股份进行回购[11] 人事变动 - 聘任陈再雄为财务负责人兼董事会秘书，任职合规[13] 审批情况 - 独立董事同意终止北交所上市等四项议案[8][10][12][15] 其他信息 - 公告日期为2026年2月6日[5] - 董事会有5名执行董事和3名独立非执行董事[5]

终止挂牌 - 2026年2月6日董事会审议通过终止挂牌议案，待临时股东会审议[7] - 终止挂牌可能未获股东会通过或全国股转公司同意[17] 股份回购 - 回购对象为未同意终止挂牌的内资股股东，需满足7个条件[8][9] - 回购义务人包括公司、控股股东和实际控制人[10] - 回购数量以登记日股份数为准，价格取初始成本价和净资产孰高[10][11] - 异议股东申请期限为终止挂牌后1个月内，回购36个月内完成[12][13] 争议解决 - 有争议先协商，不成则向公司住所地法院诉讼[16] 提示 - 董事会提示有异议投资者尽快联系回购事宜[17]

董事会成员 - 执行董事有陈文健、赵佃龙、王士奇[2] - 非执行董事有文利民、房小兵[2] - 独立非执行董事有修龙、孙力实、屠海鸣[2] 委员会情况 - 成立战略与投资等五个委员会[2] - 陈文健任三个委员会主任[2] - 修龙、孙力实分别任薪酬与考核、审计与风险管理委员会主任[2] - 文利民、王士奇、房小兵为部分委员会成员[2]

股份数据 - 2026年2月6日公司已发行股份总数24,686,221,929股，含20,478,831,929股A股及4,207,390,000股H股[3] - 出席临时股东大会股东和代表持13,753,131,147股，占已发行股本总额55.711770%[3] 选举情况 - 选举赵佃龙为执行董事，同意票占比99.666406%[4] - 反对票占比0.313270%[4] - 弃权票占比0.020324%[4] 人事变动 - 赵佃龙获委任为公司执行董事，任期至第六届董事会任期届满[6]

终止挂牌计划 - 公司拟主动申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，时间以获批为准[8] - 终止挂牌议案已通过董事会审议，待股东会审议[10] 相关安排 - 制定异议股东权益保护措施，详情见官网公告[11] - 申请股票自股权登记日次一交易日起停牌[12] - 若终止挂牌未通过，申请股票两交易日内复牌[12] 风险提示 - 终止挂牌可能未获股东会通过或股转公司同意[13]