上市与发行 - 公司拟在美国进行普通股首次公开募股，预计发行价在一定区间内但未明确[11] - 公司普通股目前在TSX Venture Exchange、OTCQB Venture Market和Frankfurt Stock Exchange上市，申请在Nasdaq Capital Market上市，若未获批则不发行[12] - 公司授予承销商30天期权，可额外购买最多占此次发行普通股15%的股份以覆盖超额配售[19] - 公司拟进行1 - for - 反向股票拆分，拆分后每一股现有普通股将转换为一股新普通股[12] 财务数据 - 2026年2月17日，公司普通股在TSX Venture Exchange收盘价为C$0.185，在OTCQB收盘价为US$0.1402，在Frankfurt Stock Exchange收盘价为€0.099[13] - 2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日美元兑加元期末汇率分别为1.3921、1.4389和1.3226[37] - 2024年总营收243.8546万美元，2023年为149.2557万美元；2024年净亏损884.5163万美元，2023年为936.9043万美元[67] - 2025年前九个月总营收176.4256万美元，2024年同期为269.7532万美元；2025年前九个月净亏损1051.0206万美元，2024年同期为642.9727万美元[67][68] - 2024年经营活动使用现金646.9264万美元，2023年为553.7021万美元；2025年前九个月经营活动使用现金837.9896万美元，2024年同期为307.2818万美元[68] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司现金余额分别约为64万美元和120万美元，运营资金缺口分别约为450万美元和270万美元[73] 产品与市场 - 公司提供HEXWAVE™系统和HD - AIT升级套件两种安全筛查解决方案[45] - HEXWAVE™目标市场规模约为100亿美元，目前处于早期商业部署阶段[47] - 2025年9月30日止九个月和2024年12月31日止年度，HEXWAVE™销售收入分别约为91万美元和101万美元[51] - 美国运输安全管理局计划未来五年升级超1000台机场人体扫描仪，公司HD - AIT升级套件潜在收入约1亿美元[52] 风险因素 - 投资公司证券存在高风险，可能导致全部投资损失[16] - 公司历史上存在亏损，目前经营现金流为负，营运资金赤字，持续经营能力存疑[59] - 公司业务很大程度依赖向政府机构销售，HEXWAVE的增产和降本对未来营收和利润至关重要[59] - 关税及相关报复性关税可能增加公司制造成本，影响利润率、交付时间和市场竞争力[62] - 会计师在2024财年合并财务报表审计中发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷[77] - 公司业务很大一部分依赖政府机构销售，政府销售面临竞争、政策等挑战和风险，还存在合同收入项目延迟问题[81] - 公司未来创收和盈利很大程度依赖HEXWAVE™增产和降本，大规模生产可能需数年和大量资金，且不一定能实现目标[83] - HD - AIT升级套件商业化依赖TSA认证，评估、测试和认证过程复杂不确定，可能延迟或无法获得认证，影响商业化和预期收入[85] - 公司HEXWAVE™系统和HD - AIT升级套件的潜在市场可能比目前估计小，监管、技术等不确定性会影响收入潜力和盈利能力[86] - 公司主要依赖HEXWAVE™，预计2026年开始销售HD - AIT升级套件，产品数量有限使公司受客户偏好变化影响更大[87] - HEXWAVE™销售处于早期商业阶段，HD - AIT升级套件尚未开始商业销售，产品需求不确定，公司未来业绩取决于产品设计、开发等能力[88] - 公司业务面临快速技术变革和行业标准演变，可能导致产品过时或生命周期缩短，成功依赖于应对技术变化和开发新产品的能力[89] - 武器检测技术市场若未达预期增长，公司业务将受负面影响[90] - 企业和公司安全预算多分配给传统安全解决方案，可能影响公司产品市场[91] - 若无法吸引足够新客户，公司难以实现预期的收入增长[92] - 未达预期收入会影响公司运营结果，早期需大量运营投资[94] - 产品若无法检测威胁、含错误缺陷等，将损害公司品牌声誉和业务[95] - 客户无法成功实施产品或公司支持培训不足，会影响公司声誉和财务结果[97] - 公司依赖的关键技术许可协议含终止条款，终止会损害业务[101] - 产品和服务可能受设计和制造缺陷影响，导致声誉受损和成本增加[106] - 若不能及时满足市场需求开发新产品，公司竞争力和营收将受影响[109] - 公司内部营销、销售和分销能力有限，可能导致产品销售延迟[114] - 公司依赖分销商销售产品，分销商销售竞品或终止合作可能对公司业务产生重大不利影响[117][118] - 公司依赖有限第三方提供服务，如第三方未履行义务，可能对财务业绩产生不利影响[119][120] - 公司成功依赖管理和关键人员，若无法吸引和留住人才，将对业务和财务状况造成不利影响[121] - 公司预计业务将大幅增长，可能面临管理和资源压力，无法应对增长或对业务产生不利影响[122] - 公司未来可能进行收购或投资，存在无法达到预期、增加开支等风险[123][124] - 公司加强品牌建设需增加营销预算，无法保证品牌推广能增加收入或抵消成本[126] - 公司依赖供应商，特定组件依赖单一供应商ADI，其占HEXWAVE™产品成本约22%，供应问题可能影响生产和财务状况[127][128][129] - 公司保险可能不足以应对所有潜在风险，董事和高级职员责任险可能无法满足需求[134][135][138] - 公司内部计算机系统易受损害和故障，安全威胁感知下降可能影响业务和财务状况[139][140] - 安全漏洞可能损害公司声誉和品牌，导致客户流失[141][142] - 公司依赖信息技术系统，可能遭受网络攻击，虽目前未发生重大事件，但未来有风险[143] - 使用第三方提供的IT服务，对其网络安全监控能力有限，可能需为其安全事件负责[144] - 信息系统的维护、升级等问题可能导致系统故障、费用增加，影响声誉和运营结果[145] - 公司使用AI，可能面临系统缺陷、伦理法律问题、知识产权纠纷等风险[148] - AI监管快速发展，公司可能难以应对法规变化，需投入资源调整运营[149][150] - 行业进入壁垒低、竞争激烈，可能影响公司获取合同和未来收入增长[151] - 公司有国际业务扩张战略，但可能面临法律、贸易、合规等风险[152][153] - 公司受反贿赂和出口控制等法律约束，违规可能导致严重后果，随着国际业务扩张风险增加[154][155][156] - 公司数字数据面临被入侵、篡改和盗窃风险，数据系统故障可能影响业务并造成损失[147] - 公司国际运营面临人员配置、付款周期、监管要求等多方面困难，且随国际业务扩张，外币汇率波动风险增加[157][159] - 公司业务受全球经济状况影响，运营结果可能因多种因素季度波动，难以预测未来表现[160][161][162] - 经济条件恶化、信贷或资本市场不稳定会对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[164][167] - 当前地缘政治事件影响公司运营市场和结果，美国对俄出口管制和制裁或影响公司供应链、合作伙伴和客户[168][169] - 关税及相关报复性关税可能增加公司制造成本，影响利润率、交付时间和市场竞争力[170][171] - 货币波动可能对公司运营结果产生重大影响，公司目前未进行货币套期保值活动[172] - 公司业务场所受自然灾害和人为灾害影响，可能导致收入延迟和费用增加，保险可能不足以弥补损失[174] - 流行病、大流行等疫情会对公司业务和财务结果产生负面影响，如新冠疫情扰乱供应链、影响业务活动[176] - 公司若不遵守税收、法律和监管要求，可能面临罚款、刑事制裁等，影响运营结果和声誉[177][179] - 知识产权保护不足或面临知识产权索赔，可能对公司业务产生重大不利影响[184] - 公司依靠专利、商标、版权法、商业秘密保护等保护知识产权，但保护有限，第三方可能侵权[185] - 未来可能需通过诉讼等维护知识产权，可能导致成本增加和资源分散，影响经营结果[186] - 公司依靠商业秘密保护技术，但商业秘密难保护，合作伙伴等可能泄露信息[187] - 收购可能增加知识产权风险，因对收购技术开发过程和侵权风险了解不足[188] - 第三方可能提出侵权等权利主张，即使无依据也会导致成本增加和管理层分心[189] - 纠纷不利结果可能使公司支付高额赔偿、法律费用等，还可能需停止销售侵权产品[196] - 收购等相关索赔可能无法获得卖方充分赔偿，未发现或低估的负债会产生不利影响[197] - 与员工等的保密协议可能无法充分防止商业秘密等信息泄露[198] - 监管商业秘密等的非法使用和执行索赔困难、昂贵且结果不可预测[199] - 公司运营和产品需各类许可证等，无法获得、维持或续期会对业务和财务产生不利影响[200]

上市相关 - 公司计划在美国进行首次公开募股，初始发行价范围未明确[11] - 公司普通股在TSX Venture Exchange、OTCQB Venture Market、Frankfurt Stock Exchange上市，申请在Nasdaq Capital Market上市，代码为“DETX”[12] - 公司拟进行1 - for - 反向股票分割，不发行零碎股份[12] - 授予承销商30天期权，可按初始发行价减承销折扣购买最多占本次发行股份15%的额外股份[19] - 公司估计本次发行净收益约为X百万美元（承销商全额行使超额配售选择权则为X百万美元）[63] - 公司及董事、高管同意发行结束后180天内，未经承销商书面同意不出售相关股份[63] 股价与汇率 - 2026年2月17日，公司普通股在TSX Venture Exchange收盘价为C$0.185，在OTCQB收盘价为US$0.1402，在Frankfurt Stock Exchange收盘价为€0.099[13] - 2026年2月17日加元兑美元日均汇率为1美元 = 1.3656加元[37] 业绩数据 - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，HEXWAVE™产品收入分别约为91万美元和101万美元[51] - 2024年总营收243.8546万美元，2023年为149.2557万美元[67] - 2024年净亏损884.5163万美元，2023年为936.9043万美元[67] - 2025年前9个月总营收176.4256万美元，2024年同期为269.7532万美元[67] - 2025年前9个月净亏损1051.0206万美元，2024年同期为642.9727万美元[68] - 2024年经营活动使用现金646.9264万美元，2023年为553.7021万美元[68] - 2025年前9个月经营活动使用现金837.9896万美元，2024年同期为307.2818万美元[68] - 截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司现金余额分别约为64万美元和120万美元，营运资金缺口分别约为450万美元和270万美元[73] 市场与产品 - 公司AI接触式安检技术目标市场规模达100亿美元[47] - 美国运输安全管理局计划未来五年升级超1000台机场安检设备，公司HD - AIT升级套件潜在收入约1亿美元[52] - HEXWAVE™销售尚处早期，HD - AIT升级套件未开始商业销售，产品需求不确定[88] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[15] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[53] - 公司作为新兴成长公司可享受减少高管薪酬披露等优惠政策[53][54] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的部分规定[55][56] 风险因素 - 投资公司证券存在高度风险，可能损失全部投资[16] - 公司业务面临市场条件等多种风险[57][58] - 公司自成立以来运营活动持续亏损且现金流为负，预计短期内仍会有重大运营亏损[73] - 公司独立注册会计师在2024财年合并财务报表审计中发现财务报告内部控制存在重大缺陷[77] - 公司大量业务收入来自政府机构合同，销售面临竞争、成本、政策等挑战和风险[81] - 公司未来营收和盈利很大程度依赖HEXWAVE™增产和降本，但可能无法实现目标[83] - HD - AIT升级套件需获得TSA认证才能商业化，认证过程复杂不确定，可能延迟或无法获得[85] - 公司对HEXWAVE™和HD - AIT升级套件市场机会的估计基于假设，实际可寻址市场可能更小[86] - 公司主要依赖少数产品，客户偏好变化可能对其产生较大影响[87] - 行业技术变化快，公司产品可能过时或生命周期短，需不断开发新产品[89] - 武器检测技术市场若未达预期增长，公司业务将受负面影响[90] - 企业和公司安全预算多分配给传统安全解决方案，影响公司产品市场拓展[91] - 无法吸引足够新客户，公司可能无法实现预期收入增长[92] - 未达预测收入会影响公司经营结果，产品试验不成功或业务发展慢会导致成本无法抵消[94] - 产品若未能检测威胁或含缺陷，会损害公司品牌声誉及业务运营[95] - 客户无法成功实施产品或公司未提供有效支持培训，会损害公司声誉和财务结果[97] - 公司依赖的关键技术许可协议存在终止风险，可能影响业务和财务状况[101] - 产品和服务可能受设计和制造缺陷影响，导致市场接受延迟和成本增加[106] - 未能及时满足市场需求、开发新产品，会影响公司竞争力和收入[109] - 公司内部营销、销售和分销能力受限，可能导致产品销售延迟[114] - 公司依赖分销商销售产品，分销商销售竞品或大量流失会对业务产生重大不利影响[117,118] - 公司依赖有限第三方提供服务，若第三方未能履行义务，将影响财务表现[119,120] - 公司成功依赖管理和关键人员，无法吸引和留住人才会对业务产生重大不利影响[121] - 公司预计业务将大幅增长，可能面临容量限制和内部系统压力等风险[122] - 公司未来可能进行收购或投资，存在无法达到预期等风险[123,124] - 公司加强品牌建设需增加营销预算，可能无法带来足够收入抵消成本[126] - 公司依赖供应商，ADI提供的组件占HEXWAVE™产品成本约22%，依赖单一供应商有风险[128] - 公司保险可能不足以覆盖所有风险，董事和高管责任险可能无法满足需求[134,135,137,138] - 公司内部计算机系统易受损害和故障影响，安全威胁降低可能影响业务[139,140] - 安全漏洞可能损害公司声誉和品牌，导致客户流失[141][142] - 公司依赖信息技术系统，可能遭受网络攻击，虽暂无重大损失但未来风险难测[143][145] - 公司使用第三方提供的IT服务，对其网络安全监控能力有限，可能需为其安全事件负责[144] - 公司使用的AI可能存在缺陷、引发伦理问题和法律挑战，相关法规快速演变[148][149][150] - 行业进入壁垒低、竞争激烈，可能影响公司获取合同和未来收入增长[151] - 公司国际业务扩张面临法律、贸易、合规等风险，违反相关法律可能带来严重后果[152][153][156] - 公司受美国《反海外腐败法》、英国《2010年贿赂法》等反贿赂和反腐败法律约束，存在违规风险[154] - 公司需遵守出口管制和经济贸易制裁法律，全球业务面临违规指控风险[155] - 公司数据存在被入侵、篡改和盗窃风险，系统故障可能导致业务中断和数据丢失[147] - 信息系统故障可能增加资本支出，影响公司声誉和经营业绩[145] - 公司国际业务面临人员配置、付款周期、监管要求等诸多挑战，或受外汇汇率波动影响[157][159] - 公司业务受全球经济状况影响，运营结果可能因多种因素季度波动[160][161][162] - 经济状况恶化或信贷、资本市场不稳定，可能影响公司业务、运营结果和财务状况[164][167] - 地缘政治事件和贸易政策变化，如俄乌冲突、关税等，可能对公司产生不利影响[168][170] - 货币波动可能对公司运营结果产生重大影响，目前未开展货币套期保值活动[172] - 公司业务场所受自然灾害和人为灾害影响，可能导致收入延迟和费用增加[174] - 流行病、大流行等疫情可能对公司业务和财务结果产生负面影响[176] - 公司若不遵守税收法律，可能影响运营结果[177] - 公司需遵守众多法律法规，违规可能导致罚款、声誉受损等[178][179] - 法律诉讼和环境问题可能对公司声誉和财务状况产生重大不利影响[180][181] - 公司依靠专利、商标、版权法、商业秘密保护等保护知识产权，但保护有限[185] - 未来可能需通过诉讼等方式维护知识产权，可能导致成本增加和资源分散[186] - 公司依靠商业秘密保护技术，但商业秘密难保护，可能被无意或有意披露[187] - 收购可能增加知识产权风险，因对收购技术的开发过程了解有限[188] - 第三方侵权指控可能导致成本增加，影响业务和经营成果[189] - 纠纷不利结果可能要求公司支付赔偿、停止销售侵权产品等[196] - 收购、许可或业务合并可能存在未发现或低估的负债，影响公司财务[197] - 与员工等的保密协议可能无法有效防止商业秘密和专有信息泄露[198] - 维护技术、商业秘密和知识产权的使用困难、昂贵且结果不可预测[199] - 公司业务运营和产品生产依赖许可证等，但无法保证其获批、维持或续签[200]

注册声明相关 - 公司提交Form F - 1注册声明的第5次修订，初始提交日期为2025年9月5日[9] - 修订旨在更新申报费用表和修正重述注册声明第二部分的附件索引，不修改招股说明书条款[9] - 公司认证有合理理由相信符合F - 1表提交要求，于2026年2月19日在加拿大安大略省签署注册声明[30] - 公司首席执行官、首席财务官等相关人员于2026年2月19日签署注册声明[31][32] - 公司授权美国代表于2026年2月19日在纽约签署注册声明[33] 证券发行情况 - 过去三年，公司发行未注册证券，2025年4月15日向Sky Pivot Corp.等发行普通股，2022 - 2023年向Xianping wen等发行优先股[16][18] - 2025年4月15日，Sky Pivot Corp.获9,900,000.00加元普通股，对价100.00；YUYUKPING LIMITED获3,636,000.00加元普通股，对价367,272.36等[18] - 2023年2月1日，Xianping wen和Xiaoyin Li各获200,000加元优先股，对价各200,000；2023年1月1日，Shuang He获300,000加元优先股，对价300,000；2022年11月5日，8899584 Canada Corp.获500,000加元优先股，对价500,000[18] 公司承诺 - 公司将为董事和高级管理人员提供赔偿，但SEC认为证券法案下的赔偿违反公共政策，不可执行[15][23] - 公司承诺在承销协议规定的交割时向承销商提供证书[22] - 公司承诺在发售期间提交生效后修正案，若总发行证券价值不超注册金额，发行数量和价格变化不超20%可按规则424(b)反映[23] - 公司承诺通过生效后修正案从注册中移除未售出证券[24] - 公司为确定《证券法》下对证券初始发行中购买者的责任作出相关承诺，特定通信方式下公司将被视为向购买者出售证券[25] 责任认定 - 为确定证券法案下的责任，生效后修正案视为新注册声明，发售视为首次善意发售[24] - 为确定《证券法》下的责任，按规则430A省略信息在特定文件中包含时视为注册声明一部分[25] - 为确定《证券法》下的责任，含招股说明书的生效后修正案视为新注册声明[25] 附件情况 - 注册声明包含多种附件，如承销协议、公司章程等[27]

证券发售 - 公司拟公开发售1000万单位证券，总金额1亿美元，每单位售价10美元，含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[6][8] - 承销商有45天选择权可额外购买最多150万单位以覆盖超额配售[8] - 公司赞助商承诺以每单位10美元的价格购买34万单位（若超额配售选择权全部行使则为36.25万单位），总价340万美元（若超额行使则为362.5万美元）[11] 股份赎回 - 公司将为公众股东提供赎回A类普通股的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量[9] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不进行赎回，持有发售股份超过15%的股东未经公司事先同意，赎回股份不得超过发售股份总数的15%[10] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，可经股东批准延长，若无法完成将100%赎回公众股份[19] - 首次业务合并的目标业务总公允价值需至少达到信托账户净资产的80%[99] - 公司预计业务合并后将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，至少50%的有表决权证券[101] 公司定位与目标 - 公司是空白支票公司，目前未选定业务合并目标，倾向科技领域，可能在任何业务、行业、地区进行收购[7] - 公司计划与由区块链开源IT支持的科技驱动型公司进行初始业务合并，重点关注服务于东南亚国家及该地区跨境走廊的平台[66] 财务数据 - 2025年12月31日，实际营运资金赤字为125,012美元，调整后为1,124,729美元[193] - 2025年12月31日，实际总资产为100,563美元，调整后为101,218,629美元[193] - 2025年12月31日，实际总负债为131,934美元，调整后为3,093,900美元[193] 人员经验 - 彼得·比利奇有超20年资本市场和首次公开募股执行经验[47] - 穆秀萍有超30年价值创造、企业重组等经验[49] - 维托里奥·弗尔兰有超25年跨领域经验[55] 市场趋势 - 预计到2030年，AI可使东盟GDP增长10% - 18%，即增加高达1万亿美元[67] - 2024年，东盟AI初创企业投资占数字总融资的30%以上，集中在商业、物流、金融和制造业[73] 公司优势 - 公司团队在AI、技术、审计、金融、投资银行和投资者关系等领域有业务经验[75] 潜在目标标准 - 公司评估潜在目标的非排他性标准包括有清晰可持续竞争优势等[80][81][82][83][84][85] 资金来源 - 公司将使用本次发行所得现金等方式完成初始业务合并[94] 股份转换 - B类普通股将在初始业务合并完成时或之前自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整[13] 认股权证 - 17万份私募认股权证可转换为17万股A类普通股；若承销商超额配售选择权全部行使，最多18.125万份私募认股权证可转换为18.125万股A类普通股[16] 公司性质与优惠 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受部分报告要求豁免[21] - 公司获得开曼群岛政府30年税收豁免承诺[127]

发行计划 - 公司拟公开发行300万股普通股，每股面值0.00001美元，预计发行价4 - 6美元，假设发行价为每股5美元[7][9][10] - 公司同意向承销商支付相当于本次发行总收益6.0%的现金费用[13] - 公司授予承销商30天选择权，可额外购买45万股普通股[14] - 若全额行使额外购买权，承销折扣和佣金约为100万美元，公司扣除费用前总收益约为1620万美元[14] - 本次发行股票预计2026年交付，需满足特定成交条件[15] - 发行后公司普通股将有1234.8579万股流通（若行使额外购买权则为1279.8579万股）[59] - 预计此次发行净收益约为1260万美元（若行使额外购买权则为1470万美元）[59] - 购买公司此次发行普通股每股将立即稀释3美元，假设发行价为每股5美元[196] 公司定位与发展 - 公司是软件优先的国防技术公司，专注协作自主和智能集群，不依赖单一平台等[18] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，选择遵守简化报告要求[11] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SWMR”[10] - 公司即将推出基于实战验证基础的重要新产品[22] - 公司非执行董事长将专注制定战略、应对地缘风险等[24] - 公司将进行约1.8813比1的普通股正向股票拆分[36] - 公司持有1个待决临时专利申请和2个待决非临时专利申请[167] 业绩数据 - 2024和2025年公司所有收入均来自乌克兰非美国业务[128] - 2025年和2024年公司营收分别为30.992万美元和32.941万美元[63] - 2025年和2024年公司净亏损分别为852.9263万美元和206.9642万美元[63] - 截至2025年12月31日，公司现金及现金等价物实际为928.3566万美元，预计调整后为2536.3566万美元[64] - 截至2025年12月31日，公司总负债为126.3466万美元[64] - 2025年和2024年公司累计亏损分别约为850万美元和210万美元，截至2025年12月30日累计亏损约1060万美元[67] - 公司有1630万美元的确定合同收入承诺，另有1680万美元的预期收入，总计3310万美元[46] - 预计2026年确认约60%的总计预期收入[46] 用户与市场 - 自2024年4月以来，公司平台在乌克兰已执行超10万次实战任务[19] - 自2023年以来在乌克兰持续执行作战任务，搭载Trident OS的无人机执行超100000次作战任务[40] - 2025年和2024年，一家客户占公司几乎全部收入，且预计未来无新订单[52][70] - 全球军事无人机市场预计到2030年复合年增长率超过12%[39] 股权与股东 - 此次发行结束后，公司高管、董事和持股超5%股东合计将持有约69%已发行普通股[197] - 公司修订并重述的公司章程将授权最多发行2亿股普通股[199] - 截至2025年12月31日，公司已分别为2023年和2024年股票计划预留564.39万股和346.9786万股普通股用于发行奖励[200] - 截至2025年12月31日，2023年和2024年计划下可供未来发行的证券分别为0股和4.0712万股普通股[200] - 公司拟在发行结束前采用2026年计划，授权未来最多发行540万股普通股[200] 风险提示 - 公司预计未来运营费用显著增加，未来几年将继续产生重大费用和运营亏损[68] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，正补救但不确定能否成功[73] - 基于预期运营亏损和负现金流，公司持续经营能力存重大疑虑[75] - 公司业务增长依赖第三方合作，但未必带来预期收益[77] - 公司面临多种风险如竞争风险、网络攻击风险等，可能影响业务和财务状况[119][123] - 公司国际业务面临政治、经济、监管等多种风险[128] - 无人机行业受多种法规监管，公司可能难以持续合规[148] - 公司保护知识产权能力不确定，可能面临侵权等问题[167][172] - 公司使用开源软件可能暴露风险，损害知识产权和业务[176] - 若公司无法有效实施内部控制，可能导致财务报告不准确[186] - 公司普通股此前无公开市场，上市后活跃交易市场可能无法形成或维持[190] - 公司对此次发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能使用无效[195]

发行情况 - 公司拟公开发行2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[12] - 本次公开发行承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计1200万美元，发行前所得款项为每单位9.4美元，总计1.88亿美元[26] 证券构成 - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买1股A类普通股[12] - 认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至完成首次业务合并后五年或提前赎回或清算[126][129] 私募情况 - 公司赞助商和承销商代表将购买600万份私募认股权证，总金额600万美元[15] - 非管理赞助商投资者有意间接购买350万份私募认股权证，总金额350万美元，约占赞助商购买认股权证的87.5%[15] 股份情况 - 赞助商以2.5万美元购买575万股B类普通股，约0.004美元/股，最多75万股将在发售结束后无偿交回[17] - B类普通股将在初始业务合并完成时或之前按1:1转换为A类普通股，可能导致公众股东股权稀释[17] 资金安排 - 本次发行所得款项中，2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[26] - 公司将在本次发行完成时或之后，最多偿还30万美元赞助商提供的贷款，用于支付发行相关和组织费用[18][20] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成将赎回100%公众股份[21] - 公司目前打算将精力集中在餐饮、酒店等行业，但不局限于此[42] 股东权益 - 公众股东在公司完成初始业务合并时，可按一定价格赎回部分或全部A类普通股[13] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份超15%的股东赎回股份受限[14] 其他情况 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守减少的上市公司报告要求[23] - 公司获得开曼群岛政府税收豁免承诺，30年内开曼群岛对利润、收入等征收的法律不适用于公司[113]

财务数据 - 发行和分销的其他预估费用为47万美元，含初始受托人费用6000美元、法律费用17万美元等[9] - 公司同意2025年8月29日向发起人发行172.5万股创始人股份，总价2.5万美元，每股0.0145美元[14] - 2026年1月与发起人修订认购协议，额外发行115万股创始人股份，共287.5万股，总价2.5万美元，约每股0.009美元[14] 股份情况 - 公司获授权发行6亿股面值0.0001美元的普通股[14] - 截至2025年8月31日，已发行287.5万股创始人股份，其中37.5万股在承销商未完全行使超额配售权时可被没收[14] 私募认购 - 发起人承诺在本次发行完成时以私募方式购买19.7万个私募单位，若承销商行使超额配售权，将额外购买最多1.5万个私募单位[14] 注册声明 - 若注册声明生效后出现重大变化，需提交生效后修正案，变化不超最大总发行价20%可按规则424(b)提交招股说明书[17] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后修正案视为新的注册声明[17] - 注册声明终止时，将通过生效后修正案移除未售出证券的注册[17] - 若公司受规则430C约束，按规则424(b)提交的招股说明书视为注册声明的一部分[19] 人员信息 - Shaoren Liu担任首席执行官、首席财务官和董事[21] - Fei Pang作为VENTURE BRIDGE LEGAL的合伙人，是公司美国授权代表[23] - APEX Tech Acquisition Inc.的美国授权代表于2026年2月19日在加利福尼亚州洛杉矶签署了注册声明[22]

股票发行与上市 - 公司拟发售375万股A类普通股，初始发行价预计在每股4 - 6美元之间[8][48] - 承销商有权在发行结束后45天内额外购买最多15%的A类普通股[14] - 发售前已发行并流通A类普通股2187.5万股，发售完成后若承销商不行使超额配售权为2562.5万股，行使则为2618.75万股[48] - 公司已向纳斯达克资本市场申请将A类普通股以“NEUT”为代码上市，目前申请尚未获批[9][48] 业绩数据 - 2025财年和2024财年收入分别为1166.6991万马来西亚林吉特（263.2444万美元）和728.6585万马来西亚林吉特（164.4085万美元）[30][186] - 2025财年和2024财年净利润分别为614.3889万马来西亚林吉特（138.6257万美元）和194.9668万马来西亚林吉特（43.9907万美元）[30][186] - 2025年和2024年截至9月30日的六个月内，收入分别为569.6208万马来西亚林吉特（135.3662万美元）和189.2396万马来西亚林吉特[30][187] - 2025年和2024年截至9月30日的六个月内，净利润分别为209.5898万马来西亚林吉特（49.8074万美元）和47.7213万马来西亚林吉特[30][187] - 2025年3月31日和2024财年，光纤芯租赁和光纤管道销售收入合计分别约占公司总收入的94.1%和84.9%[29][60][185] - 2025年9月30日止六个月和2024年同期，光纤芯租赁和光纤管道销售收入合计分别约占公司总收入的89.8%和83.8%[29][60][185] 用户数据 - 截至2026年1月，有286个注册NFP许可证持有者[52] 市场扩张和并购 - 2025年5月15日，Neutrans Holdings以135.3791万美元的代价收购Neutrans Malaysia 100%股权[35][178] 未来展望 - 公司预计将本次发行净收益的80%用于扩大光纤网络地理覆盖范围至吉隆坡、八打灵再也和莎阿南，20%用于营运资金和其他一般公司用途[109][151] 其他 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受多项减少报告要求和豁免政策[42] - 公司为外国私人发行人，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定[45] - 公司依赖NFP和NSP许可证开展业务，两证将于2026年7月16日到期，若未能续期，将对业务产生重大不利影响[52][53][54] - 2024年12月，公司子公司Neutrans Malaysia未经Maybank批准宣布并支付股息，违反贷款协议，2025年8月13日提交请求，Maybank仍在审核[66][67] - 公司2025和2024财年财务报告内部控制存在重大缺陷，已采取并计划采取补救措施[94][95][96] - 公司预计近期不支付股息，投资者可能仅在股价上涨时获得回报[105][153] - 截至2025年9月30日，公司实际总资本化为1763.1436万RM，约419.0694万美元[163] - 2025年9月30日，公司净有形账面价值为406.8221万美元，即每股0.19美元[169] - 假设发行价为每股4美元，发售375万股A类普通股后，经调整的净有形账面价值为1665.6036万美元，即每股0.66美元[170] - 若超额配售权未行使，新投资者每股净有形账面价值稀释3.34美元；若完全行使，稀释3.28美元[172]

业绩数据 - 2023 - 2024年平均毛利率66.1%，平均净利润率21.5%，平均净利润现金转化率124.8%[38] - 2024年ARR为1.736亿元人民币，同比增长11.1%[38] - 2025年公司管理的数字直销平台产生的GMV超40亿元人民币，排名第二[48] - 2023 - 2024年及2025年前9个月，向五大供应商采购总额分别为1.208亿、1.112亿和7730万元，占比80.2%、81.5%和81.5%[53] - 2023 - 2024年及2025年前9个月，来自五大客户总销售额分别为5420万、4350万和2300万元，占比16.0%、13.3%和10.2%[56] - 2023 - 2025年9月各期收入分别为337,241千元、327,053千元、219,026千元、225,070千元[71] - 2023 - 2025年9月各期毛利润分别为216,092千元、222,468千元、144,935千元、149,787千元，毛利率64.1%、68.0%、66.2%、66.6%[71] - 2023 - 2025年9月各期净利润分别为73,851千元、68,968千元、32,331千元、34,571千元，净利率21.9%、21.1%、14.8%、15.4%[71] - 2023 - 2025年9月各期经营活动产生的净现金分别为91,505千元、86,721千元、32,620千元、32,964千元[81] - 2023 - 2024年及2025年9月毛利率分别为64.1%、68.0%、66.6%，净利率21.9%、21.1%、15.4%，净资产收益率32.0%、54.5%、N/A，流动比率2.00、0.92、0.95[82] - 2023 - 2025年9月第三方付款结算总额分别为1450万、1440万和1180万元，占比2.3%、2.5%和2.9%[177] - 2023 - 2025年9月公司分别有27、28和29家分销商，分销业务收入占比2.9%、3.4%和3.3%[179] - 2023 - 2025年9月公司按权益法核算的投资分别为650万、290万和280万元[197] - 2023 - 2025年9月公司联营公司利润份额分别为30万、 - 30万、 - 20万和 - 10万元[197] 用户数据 - 公司为超37000家中国酒店提供PMS服务，客户涵盖多个知名酒店集团[36] - 截至最新可行日期，已帮助连接超60个主要OTA和TMC平台；2025年前9个月，酒店客户通过连接平台预订约2100万间夜，排名第一[49] 市场份额 - 2024年按销售价值和覆盖酒店房间数量计，是中国酒店数字化行业最大PMS提供商，市场份额16.8%和16.3%[35][38] 未来展望 - 中国酒店数字化市场规模预计2029年达9.0185亿元，CAGR为12.6%[58] - 公司拟将资金用于提升研发能力和产品开发、销售团队扩张和品牌推广、战略收购和投资、营运资金及一般公司用途等[87] 子公司与平台 - 杭州绿云文化旅游有限公司于2025年4月2日成立，是子公司[98] - 杭州绿云数字技术有限公司于2024年12月18日成立，是子公司[98] - 新加坡子公司于2024年5月6日成立[110] - 泰国子公司于2025年4月23日成立[112] - 杭州澳璞乐企业管理合伙企业是员工持股平台[98] - 杭州绿云企业管理合伙企业是员工持股平台[98] 股权结构 - 截至最新可行日期，杨先生、高先生和新余夏居分别直接持有公司约27.19%、26.75%和4.87%的股份，杨先生和高先生合计有权行使58.81%的总发行股本投票权[63] 风险提示 - 若安全措施被破坏或客户数据被非法访问，严重违规处罚可达上一年收入的5%[145] - 无法改进服务功能、维护客户关系、应对竞争、保障安全等，公司业务和前景可能受重大不利影响[132][137][143][144] - 依赖第三方供应商，供应中断或质量问题可能影响业务运营和财务结果[149] - 投资新技术可能无法有效利用或适应市场变化[133] - 海外业务拓展、经营业绩季节性波动等可能影响公司财务表现[158][159] - 无法吸引和留住人才可能影响公司增长和前景[172] - 第三方付款、分销商、社保公积金等问题可能带来风险[178][179][186] - 战略投资和收购、联营企业投资可能失败或面临流动性等风险[195][200]

上市相关 - 公告不构成证券发售或认购邀请，不保证公司会进行发售或配售[3] - 公司申请未获上市批准，港交所和证监会有不同处理方式[3] - 公司证券未在美国注册，不得在美国公开发售[4] - 在香港向公众发售需招股章程在香港公司注册处注册[5] 其他信息 - 公司已委任中国国际金融香港证券有限公司为统筹人[11] - 公告申请中的执行董事和独立非执行董事人员名单[12]