财务业绩 - 公司2023财年收入约9820万港元，较2022财年的约7540万港元增加约30.2%[12] - 公司2023财年溢利及全面收入总额约240万港元，2022财年亏损及全面亏损总额约300万港元[12] - 公司由净亏损转为净溢利，主因贸易应收款项减值亏损回收约120万港元及收入增加[12] - 收入增加主要受新塔式起重机租金收入增加及现有塔式起重机出租率增加推动[12] - 2023财年公司收入约9820万港元，较2022财年的约7540万港元上升约30.2%[22] - 2023财年销售及提供服务成本约7270万港元，较2022财年的约5660万港元增加约28.4%[23] - 2023财年毛利约2560万港元，较2022财年的约1890万港元增加约35.7%，毛利率维持稳定在约26.0%[25] - 2023财年其他收入约97.4万港元，2022财年约7.2万港元[26] - 2023财年行政开支约2180万港元，2022财年约1660万港元[27] - 2023财年融资成本约170万港元，较2022财年的约100万港元增加约65.5%[28] - 2023财年录得溢利及全面收入总额约240万港元，2022财年为亏损及全面亏损总额约300万港元[29] - 2023财年资本开支约3330万港元，2022财年约3520万港元[30] - 2023年3月31日公司现金及现金等价物约1420万港元，2022财年约3040万港元[31] - 2023年3月31日公司资产负债比率约26.5%，2022财年约25.2%[32] - 2023年3月31日，公司已发行股本为376万港元，2022财年为400万港元；已发行普通股数目为3.76亿股，2022财年为4亿股，每股面值0.01港元[34] - 2023年3月31日，集团资本承担约为60万港元，2022年3月31日约为110万港元[35] - 2023年3月31日，公司就租赁安排下的厂房及机械向附属公司发出企业担保，年利率5.12% - 5.18%，账面价值约为620万港元，2022财年约为750万港元[36] - 2023年3月31日，集团雇用37名全职雇员，2022财年为39名；2023财年员工成本约为2610万港元，2022财年约为1770万港元[42] - 2023财年，公司于联交所GEM购回2400万股股份并注销，总代价为626.3382万港元[43] - 公司2023财年慈善捐款达6000港元，2022财年为106000港元[81] - 2023财年最大客户占营业额比例为54.8%，五大客户总额占比95.4%；最大供应商占采购额比例为32.1%，五大供应商总额占比62.5%[139] - 2022财年最大客户占营业额比例为43.8%，五大客户总额占比91.8%；最大供应商占采购额比例为14.6%，五大供应商总额占比46.7%[139] 业务策略 - 公司将以竞争优势抢占香港建筑市场潜在增长，采用积极审慎业务策略提升盈利能力及股东价值[13] - 公司将发掘其他潜在投资机会，实现业务多元化并创造新收入来源[13] - 集团为巩固吊船行业市场地位，购入新马达及其他所需零件；为把握塔式起重机租赁服务市场需求，购入六台塔式起重机，并挽留两名一般技术人员及一名销售经理[45][46] 公司概况 - 公司主要业务为投资控股，2023财年主要业务无重大变动[78] - 公司于2016年4月8日在开曼群岛注册成立，2017年2月23日成为集团控股公司，股份自2017年3月15日起于联交所GEM上市[79] - 公司客户包括香港建筑公司、商业物业业主、贸易公司及海外吊船公司，与部分客户建立超10年长期业务关系[85] - 公司供应商包括零部件及设备供应商，多位于欧洲、新加坡、中国及香港[86] 合规情况 - 经董事查询，2023财年及至年报日期，集团已获取业务及运营所需登记和认证，遵守香港适用法律法规[88] - 2023财年公司已收到各控股股东有关遵守不竞争契约的年度确认书，独立非执行董事信纳各控股股东已遵守[132] - 2023财年公司维持GEM上市规则项下规定的足够公众持股量[137] - 2023财年公司除对企业管治守则第C.2.1条有所偏离外，已采纳并遵守所有适用守则条文[147] - 全体董事确认2023财年内遵守买卖规定标准[148] 财务报表附注 - 集团2023财年物业、厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注11[89] - 公司2023财年股本变动详情及其原因载于综合财务报表附注21[90] - 2023财年董事薪酬详情载于综合财务报表附注7内[193] 股息政策 - 董事会决定不建议派付2023财年末期股息，2022财年亦无派息[38] - 公司2023财年无派付或拟派股息，董事会不建议派发末期股息[80] 股东权益 - 截至2023年3月31日，公司可供分派的储备约为3110万港元[93] - 邓兴强先生和区凤怡女士分别通过受控法团权益和配偶权益持有公司1.2亿股普通股，占已发行股份总数的31.9%[105] - 邓兴强先生和区凤怡女士分别为兴吉的实益拥有人，持有兴吉90.0%和10.0%的股权[106] - 截至2023年3月31日，兴吉持有1.2亿股普通股，占已发行股份总数的31.9%；李如樑先生持有9852.4万股普通股，占已发行股份总数的26.2%[108] 购股权计划 - 自购股权计划2017年2月23日采纳后至2023年3月31日，无购股权获授出、行使、注销或失效[112] - 根据购股权计划及公司其他计划已授出而尚未行使的购股权获全数行使时，可能发行的最高股份数目不得超已发行股份的30%[114] - 根据购股权计划及公司其他计划将授出的所有购股权获行使时，可能发行的股份总数合共不得超4000万股，相当于上市日期已发行股份总数的10%[115] - 任何12个月期间，因行使授予各合资格人士的购股权，已发行及将发行的最高股份数目不得超当时已发行股份的1%[116] - 授出购股权的要约须于作出要约之日起21日内获接纳[119] - 购股权可自被视为已授出及接纳日期起随时行使，于董事会酌情厘定日期届满，但不得超自接纳购股权日期起计10年[120] - 已授出购股权须支付1港元作为代价承购，支付或汇款须自要约日期起21日内或董事会厘定期限内作出[121] - 股份认购价由董事会厘定，不得少于要约日期收市价、前五个营业日平均收市价及股份面值中的最高者[122] - 截至2023年3月31日及年报日期，根据购股权计划可供发行之股份总数为4000万股，占公司已发行股份约10.6%[123] 董事相关 - 董事会由七名董事组成，包括两名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事；高级管理层包括工程总监[49] - 执行董事邓兴强先生为集团创始人之一，担任公司董事会主席兼行政总裁，其关联公司兴吉有限公司持有约31.9%已发行股份[50] - 邓兴强在香港建造业有逾25年经验，1990年2月成立独资企业开展机械工程业务[51][52] - 邓铭禧35岁，2016年任公司执行董事等职，拥有法律及商学多学位[54][56] - 区凤怡60岁，2016年任非执行董事，负责策略和财务规划，兴吉有限公司持有公司约31.9%已发行股份[58] - 区立华67岁，2016年任非执行董事，在工程及企业管理方面有逾25年经验[62][63] - 关焕民64岁，2017年任独立非执行董事，担任提名和薪酬委员会主席等职[67] - 赵志荣59岁，2017年任独立非执行董事，在会计等方面有逾25年经验[69][70] - 公司执行董事服务合约任期由上市日期起计为3年，非执行及独立非执行董事委任函初步固定年期由上市日期或相关委任日期起计为3年[99][100] - 区凤怡女士、区立华先生及关焕民先生将在应届股东周年大会上轮席退任，并符合资格且愿意膺选连任[97] - 公司已获各独立非执行董事按照GEM上市规则第5.09条发出年度独立性确认书，认为全体独立非执行董事均具独立性[98] - 无建议在应届股东周年大会上膺选连任的董事与公司订有不可于1年内由公司终止而毋须支付赔偿（法定补偿除外）的服务合约或委任函[101] - 2023财年董事会由7名董事组成，非执行和独立非执行董事人数超70%[152] - 公司2023财年至少有3名独立非执行董事，符合上市规则[156] - 公司收到独立非执行董事书面独立性年度确认书[157] - 各董事2023财年接受A、B两类持续专业发展课程培训[159] - 董事会预定每年举行4次会议，至少提前14日发通知[160] - 公司秘书负责记录及保管所有董事会会议记录[161] - 董事会2023财年举行7次会议，各董事出席率均为100%[162] - 董事会主席与独立非执行董事举行一次其他董事未出席的会议[162] - 2023年6月20日董事会会议考虑及批准集团2023财年综合财务报表[163] - 2023财年董事会审阅多元化政策，认为集团达到该政策目标[165][166] - 邓兴强担任主席兼行政总裁，董事会认为其职务设置对集团业务运营及管理有利[168] - 董事会设立审核、薪酬及提名三个委员会[169] - 2023财年审核委员会成员包括三名独立非执行董事，举行四次会议[170][173] - 2023财年薪酬委员会包括三名独立非执行董事，关焕民为主席[174] - 薪酬委员会2023财年举行三次会议，无购股计划重大事宜需审阅或批准[177] - 各独立非执行董事2023财年出席薪酬委员会会议均为3/3[178] - 提名委员会2023财年举行一次会议，审查董事会结构等并推荐重新委任退任董事[182] - 各独立非执行董事2023财年出席提名委员会会议均为1/1[183] - 提名委员会成员包括关焕民、赵志荣及杨志辉，关焕民为主席[179] - 执行董事实行三年初步固定年期服务合约[186] - 非执行董事及独立非执行董事实行三年初步固定年期委任函[187] - 每届股东大会三分之一董事轮席告退，至少每三年轮席一次[189] - 获董事会委任填补临时空缺或增加人数的董事任期至获委任后首个股东大会[190] - 董事会负责制定及检讨公司企业管治政策等职能[184] - 区凤怡女士、区立华先生及关焕民先生将在即将举行的股东周年大会上退任并参选连任[191] 其他事项 - 公司股份发售所得款项净额约为5330万港元，截至2023年3月31日已全部动用[47][48] - 2023财年及其后至年报日期，公司无赎回上市证券，公司或集团成员公司无购买或出售该等证券[91] - 过去五个财政年度集团业绩以及资产和负债概要载于年报第118页[94] - 公司在2023财年未订立且年末不存在任何股票挂钩协议[102] - 公司及其附属、同系附属或控股公司在2023财年及年末未参与订立使董事可通过收购股份或债权证获利的安排[103] - 2023财年公司就整体或重要环节业务方面，除执行董事服务合约外无订立或有效管理及行政合约[129] - 2023年3月31日公司有32名雇员，其中30名（约94%）为男性，2名（约6%）为女性[167] - 高级管理层（董事除外）薪酬零至100万港元的有1人[195] - 2023财年已付/应付天职的审核服务费用为56.6万港元，税务服务费用为3.83万港元，总计60.43万港元[196] - 董事会负责集团的风险管理及内部控制系统，认为该系统充分有效[197][199] - 集团制定并采用风险管理程序，定期进行内部控制评估[198] - 集团处理及发布内幕消息会考虑相关披露规定和指引，并实施公平披露政策[200] - 公司雇员薪酬政策由薪酬委员会按功绩、资历及能力制定，董事酬金按经营业绩等建议，已采纳购股权计划[134] - 公司各董事有权从公司资产或溢利中获得执行职务相关损失或责任的弥偿，已投购董事责任保险[133] - 截至2023年3月31日止年度综合财务报表由天职香港会计师事务所审核，公司将在应届股东周年大会提呈续聘决议案[144] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已与管理层审阅集团会计原则及惯例等事宜[142][143] - 公司为董事及高级职员责任安排适当保险保障，由董事会按年度审核[159]