公司基本信息 - 东方支付集团公布截至2023年3月31日止年度经审核全年业绩[1] - 公司股份代号为8613[1][4][12] - 公司注册办事处位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1 - 1111, Cayman Islands[11] - 泰国总部位于24/F., TST Tower, 21 Viphavadi - Rangsit Road, Jomphol, Jatujak, Bangkok 10900 Thailand[11] - 香港主要营业地点位于香港湾仔告士打道80号17楼5室[11] - 公司核数师为中审众环（香港）会计师事务所有限公司[12] - 公司网站为www.ocg.com.hk[12] - 公司股份自2018年10月16日起于联交所GEM上市[102] 管理层变动 - 曾志傑于2022年4月6日调任为执行董事，2022年9月30日获委任为董事总经理[11] - 余振輝于2022年10月31日获委任，自2022年11月1日起生效[11] - 伍于祺于2022年10月31日获委任，自2022年11月1日起生效[11] - 曾志杰先生42岁，2022年2月23日获委任为非执行董事，4月6日调任为执行董事并获委任为董事总经理，9月30日获委任为合规主任兼授权代表[75] - 余振辉先生61岁，2022年10月31日获委任为执行董事，自2022年11月1日起生效，为集团创办人[78] - 萧恕明先生53岁，2021年12月10日获委任为非执行董事，负责就管理及企业管治方面提供专业意见[82] - 钟伟全先生48岁，2018年9月18日获委任为独立非执行董事，为董事会审核委员会主席等[87] - 吴家保先生47岁，2018年9月18日获委任为独立非执行董事，为董事会薪酬委员会主席等[90] - 伍于祺博士40岁，于2022年10月31日获委任为独立非执行董事，自2022年11月1日起生效[92] - 余运喜先生于2019年12月1日获委任为公司财务总监及公司秘书，2022年3月2日成为公司联席秘书，2023年1月1日辞任财务总监[97] - 禤廷彰先生于2022年3月2日获委任为公司之联席公司秘书[98] - 2022年4月6日曾志杰调任执行董事，2022年11月1日余振辉获委任为执行董事，2022年11月10日吴杰庄辞任，2022年9月30日林晓峰退任[115] - 2022年9月30日熊文森退任非执行董事，2022年9月30日黄萍辞任独立非执行董事，2022年11月1日伍于祺获委任为独立非执行董事[115] - 林曉峰2022年9月30日退任执行董事兼行政总裁，吳傑莊2022年11月10日辞任执行董事兼董事会主席[132] - 曾志傑自2022年10月1日起任行政总裁，自2022年11月11日起任董事会主席[132] 财务数据关键指标变化 - 本年度集团收益增加约115.3%至约840万港元，2022年约为390万港元[15][24] - 本年度公司权益持有人应占亏损约3220万港元，2022年约为3850万港元，净亏损减少[15] - 本年度提供服务成本总额约为770万港元，2022年约为360万港元，增加约114.7%[25] - 本年度毛利约为60万港元，较上一财年约30万港元增加约35.5万港元或约122.8%，毛利率由7.4%增至7.7%[26] - 本年度一般行政开支约为2210万港元，2022年约为1860万港元，增加约19.4%[27] - 本年度销售及分销成本约1140万港元，2022年约为1320万港元，金额减少[28] - 本年度修订可换股债券亏损约110万港元（2022年：零），注销可换股债券收益约520万港元（2022年：零）[29] - 本年度无其他应收款项减值亏损（2022年：299万港元）[30] - 本年度分占一间联营公司亏损约40万港元（2022年：约60万港元）[31] - 本年度融资成本约560万港元（2022年：约610万港元）[32] - 本年度公司拥有人应占净亏损约3220万港元（2022年：约3850万港元）[34] - 2023年3月31日，集团流动资产约4690万港元（2022年3月31日：约5810万港元），总资产约1.115亿港元（2022年3月31日：约8200万港元），总负债约5910万港元（2022年3月31日：约5850万港元），资产负债率为33.8%（2022年3月31日：83.5%）[35] - 本年度总员工成本约为1410万港元，较2022年的约1370万港元有所增加[74] 各条业务线数据关键指标变化 - 本年度商户收单交易费收入约600万港元，2022年约为240万港元，增加约360万港元[24] - 本年度环境、社会及管治报告服务收入约80万港元，2022年为70万港元，增加约10万港元[24] - 本年度环境、社会及管治咨询服务收入约70万港元，2022年为20万港元，增加约50万港元[24] - 本年度市场推广及分销服务收入约20万港元，2022年约为2.9万港元，增加约17.2万港元[24] 资产收购情况 - 2022年9月27日，公司订立资产收购协议，以605万美元（约4750.5万港元）收购相关资产，收购于2023年3月30日完成[38] - 收购代价支付方式为现金代价55万美元（约431.7万港元）以按金抵销，余额550万美元（约4318.8万港元）通过发行476,666,667股普通股支付[39] 重大投资及业务风险 - 本年度内，集团无重大投资、重大收购或出售附属公司及联属公司（2022年：无）[42] - 集团业务面临中国银联合作停止、依赖大客户、第三方软件及设备故障、外汇风险、泰国监管风险等主要风险[44] 外汇合约情况 - 2023年3月31日，集团有美元兑换为泰铢的未结清外汇远期合约约145.1万美元（相当于约1139.2万港元），2022年3月31日并无未结清的外汇远期合约[48] 上市所得款项使用情况 - 2018年10月16日，公司股份在GEM上市，上市所得款项净额约为5110万港元，从截至2022年3月31日止年度结转至本年度的未动用所得款项净额约为1780万港元[49] - 直至2023年3月31日，上市所得款项净额已动用1210万港元，未动用570万港元[49] - 董事会决定重新分配未动用所得款项净额，从持续改善智能销售点终端机可用库存及增强其功能和扩增支付处理服务至其他支付网络组织用途中各自动用约500万港元用作营运资金[52] - 公司自上市收取所得款项净额约5110万港元，截至2023年3月31日未动用570万港元，拟在年报日期起计一年内动用[49][53] 可换股债券情况 - 2020年6月26日配售可换股债券所得款项净额约为1154.3万港元[55] - 2022年6月24日，可换股债券到期日延长至2022年12月23日[55] - 2022年10月18日，拟将可换股债券到期日进一步延长至2023年12月23日，删除额外利息，调整兑换价为每股0.1港元，扩大兑换权范围[57] - 可换股债券行使兑换权时将予配发及发行的最高数为1.4325亿股新普通股[58] - 2020年6月发行票面年利率为7厘本金总额为1185万港元的可换股债券[54] 其他配售及认购事项 - 从截至2022年3月31日止年度结转至本年度的未动用所得款项净额约为600万港元，2023年3月31日配售事项所得款项净额已按意向使用，探索亚太地区线上线下支付相关业务投资机会拟用900万港元，营运资金拟用254.3万港元[60] - 2022年1月31日公司已发行普通股总数为10亿股，向曾志杰先生发行2亿股新普通股，认购股份相当于2022年1月31日现有全部已发行股本的20%，相当于认购事项完成后扩大的全部已发行股本约16.67%[61] - 认购股份总面值为200万港元，认购价每股0.078港元，较2022年1月28日收市价每股0.097港元折让约19.6%，较前五交易日平均收市价每股0.0938港元折让约16.84%，每股认购股份净价约为0.0768港元[62] - 认购事项所得款项净额约为1545.3万港元，2023年3月31日已按意向使用，本集团不时确定的任何投资拟用463.6万港元，营运资金拟用1081.7万港元[63] - 2023年1月10日向Richard Severin Fuld, Jr.及Kailash Peak Trust发行3490万股普通股，总现金代价约为465万港元，认购价每股0.134港元，较2022年12月22日收市价每股0.165港元折让约18.79%，较前五交易日平均收市价每股0.162港元折让约17.28%[65] - 另一项认购事项所得款项净额约为464.5万港元，2023年3月31日已动用272.6万港元，未动用191.9万港元，本年度已将约270万港元用作一般营运资金[66] - 2022年10月7日公司与配售代理订立配售协议，拟配售最多2.4亿股新普通股，配售价每股0.1港元，较前五交易日平均收市价每股0.1016港元折让约1.57%[69] - 经计及配售事项估计开支约65万港元，假设2.4亿股均成功配售，每股配售股份净价约为0.097港元[70] - 2022年11月2日配售事项完成，配售代理成功配售1.48亿股，相当于完成日期扩大的全部已发行股本约10.98%[71] - 配售所得款项净额约为1429.5万港元，截至2023年3月31日已全部动用，其中约260万港元用于偿还现有债务、约1120万港元用作一般营运资金、约50万港元用于支付相关业务的投资机会[73] 员工情况 - 2023年3月31日集团聘用27名雇员，较2022年3月31日的32名减少5名[74] 公司政策及治理 - 董事会于2023年1月6日提呈并采纳有关宗旨、价值观及策略的声明、股东沟通政策等六项政策[103] - 董事会于2022年12月23日采纳经修订董事会薪酬委员会职权范围[104] - 公司希冀成为泰国领先的商户收单机构之一，为中国游客常光顾的商户提供支付处理服务[106] - 公司通过采用及配置金融技术为商户收单业务创造价值[107] - 公司策略包括发展泰国核心业务、加强企业声誉、加速国际成功及宣传技术利用重要性[111] - 公司新员工均须参加入职培训以了解企业文化及政策等[112] - 2022年9月30日至2022年10月31日公司违反GEM上市规则，2022年11月1日起重新遵守[116] - 董事会设定实现成员多元化可计量目标，年内除性别多元化外已完满达成[124][125] - 2022年9月30日起董事会女性董事辞任，公司考虑2024年前委任女性董事实现性别多元化[128] - 2023年3月31日集团员工男女性别比例为52:48，认为员工性别多元化已实现且较均衡[129] - 公司采纳交易必守标准作为董事证券交易行为守则，本年度董事均遵守[114] - 董事会负责集团领导、控制及监督业务等，委任管理层负责日常管理[117][118] - 董事会有权委任董事，三分之一董事每届股东周年大会轮席退任，董事最少每三年轮席退任一次[120][121] - 公司采纳董事会成员多元化政策，考虑多因素实现成员多元化[122] - 非执行董事任期由上市日期起计三年，可书面通知终止，各董事须轮席退任重选[136] - 公司遵守委任至少三名独立非执行董事的GEM上市规则第5.05条[137] - 公司取得独立非执行董事年度独立性确认书，认为其均为独立人士[138] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，本年度举行四次会议[139][141] - 审核委员会成员鍾偉全出席会议4/4次，吳家保出席4/4次等[142] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，职权范围于2022年12月更新[142] - 薪酬委员会主要职责包括提供薪酬政策推荐意见、厘定薪酬待遇条款等[143] - 薪酬委员会本年度举行2次会议，成员中吴家保先生和钟伟全先生出席次数为2/2，黄萍女士为1/1，伍于祺博士未显示出席情况[144][145] - 本年度已付执行董事及高级管理层薪酬情况：零至100万港元有3人，150.0001万至200万港元有1人，200.0001万至250万港元有1人[146] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，本年度举行2次会议，钟伟全先生和吴家保先生出席次数为2/2，黄萍女士为1/1，伍于祺博士未显示出席情况[147][148][149] - 董事会年内召开24次会议，批准集团截至2022年3月31日止年度全年业绩及年报、截至