公司基本信息 - 公司股份代号为8413[11] - 公司网址为www.agdl.com.hk[11] - 公司核数师为长青（香港）会计师事务所有限公司[11] - 公司主要往来银行为香港上海滙豐银行有限公司和南洋商业银行有限公司[11] - 公司以“鸿发号”品牌在香港开展食品及饮料杂货分销业务超40年，提供超300个品牌产品[13] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要于香港从事食品及饮料杂货分销以及餐饮服务，本年度主要业务性质无重大变动[100] 人员变动 - 黄俊雄于2024年2月29日辞任非执行董事[11] - 冯俊源于2024年1月31日获委任公司秘书及授权代表[11] - 刘燕萍于2024年1月31日辞任公司秘书及授权代表[11] - 黄少文51岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责集团整体管理等[18] - 黄少华55岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责集团日常管理及经营[20] - 叶锦昌49岁，2016年9月29日获委任为执行董事，负责监察集团销售部[21] - 黄俊雄50岁，2016年9月29日获委任为非执行董事，2024年2月29日辞任[23] - 吴奋基47岁，2018年8月31日获委任为独立非执行董事，有逾20年审计等经验[27] - 王兆斌39岁，2019年11月27日获委任为独立非执行董事，有战略规划等经验[30] - 陈恺儿38岁，2020年10月12日起获委任为独立非执行董事[31] 人员职责及履历 - 黄少文自2005年鸿发号粮油食品注册成立起负责其业务发展等[18] - 黄少华自2005年鸿发号粮油食品注册成立起负责其采购部[20] - 叶锦昌自2011年起加入集团担任高级销售经理[21] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日止年度公司收益约为2.92476亿港元，较2023年同期的约2.86244亿港元增加约2.2%[41] - 2024年3月31日止年度销售成本约2.26363亿港元，较上一年度增加约693.4万港元或约3.2%[52] - 2024年3月31日止年度毛利约6611.3万港元，较上一年度减少约1.1%，毛利率降至约22.6%[53] - 2024年3月31日止年度其他收入约479.7万港元，较上一年度增加，手续费收入约417.1万港元[54] - 2024年3月31日止年度其他亏损净额约25.2万港元，主要因撇销坏账[56] - 2024年3月31日止年度行政开支约3252.5万港元，较上一年度减少[58] - 2024年3月31日止年度融资成本约87.9万港元，较上一年度增加约18万港元[59] - 2024年及2023年3月31日止年度所得税开支分别约为1.4万港元及46.8万港元[60] - 2024年3月31日止年度公司拥有人应占溢利及全面收入总额约为186.4万港元，上一年度为亏损约440.8万港元[62] - 贸易应收款项由2023年3月31日约3969.5万港元减少约7.1%至2024年3月31日约3689.4万港元[64] - 2024年3月31日集团银行结余及现金约为4760.6万港元，流动比率约为4.4倍[69] - 2024年3月31日计息借款总额约为1362.2万港元，2023年3月31日约为1978.9万港元；2024年3月31日资产负债比率约为13.8%，2023年3月31日约为20.4%[74] - 截至2024年3月31日止年度，集团投资约50.2万港元于物业、厂房及设备，2023年同期约为346万港元[76] - 2024年3月31日，集团雇员为76名，与2023年3月31日相同；截至2024年3月31日止年度员工总成本约为2871.5万港元，2023年同期约为2787.7万港元[82] - 截至2024年3月31日，公司可供分派给股东的储备金额约为1465.1万港元[120] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年日用品及谷物产品收益8.7142亿港元，较2023年的9.0276亿港元下降3.5%[44] - 2024年包装食品收益5.9862亿港元，较2023年的5.7777亿港元上升3.6%[44] - 2024年酱料及调味料收益6.0893亿港元，较2023年的5.7329亿港元增加6.2%[44] - 2024年乳制品及蛋收益3.5357亿港元，较2023年的3.6179亿港元减少2.3%[44] - 2024年饮料及酒类收益2.4974亿港元，较2023年的2.3364亿港元增加6.9%[44] - 2024年厨房及卫生用品收益2.4248亿港元，较2023年的2.1319亿港元增长13.7%[44] - 2024年与2023年，日用品及谷物产品、包装食品、酱料及调味料合共分别占总收益的约71.1%及71.8%[44] - 2024年日用品及谷物产品销售收益约占总收益的29.8%，2023年约占31.5%[45] - 2024年包装食品销售收益约占总收益的20.5%，2023年约占20.2%[45] 上市所得款项使用情况 - 上市所得款项净额约为4850万港元[84] - 计划用于租赁九龙仓库设施的未动用所得款项净额重新分配，约327.8万港元保留作缴纳油塘物业租赁开支，截至2021年2月18日约505.2万港元用于仓库设施相关成本，截至报告日期约740万港元用于租赁款项[84][89] - 计划动用约1256万港元升级ERP系统，截至报告日期约831.8万港元用于相关咨询服务及软硬件收购[84][90] - 计划动用约554万港元进行销售及市场推广活动，截至报告日期约138.9万港元用于广告及参加展销会[84][91] - 公司原计划动用约350万港元购置新的重新包装设备，截至2021年2月18日，约23.7万港元已用于购置新的自动化重新包装机器[93] - 公司计划将约900万港元所得款项净额用作餐厅的启动成本及装修成本，截至报告日期，约306.4万港元已用于尖沙咀新餐厅的装修及启动[94] - 约521.1万港元所得款项净额已用作一般营运资金[95] 业务目标及计划 - 集团主要业务目标为提升在食品及饮料杂货分销行业地位及扩展业务，通过增加仓库设施、升级ERP系统、开展销售推广活动和吸引人才实现[86] - 2022年3月公司关闭位于尖沙咀的餐厅并正寻觅机会发展该分部[94] 合规及纠纷情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司概无违反或不遵守对营运有显著影响的适用法律法规[104] - 截至2024年3月31日止年度，公司与雇员、客户及供应商之间无严重及重大纠纷[105] 股息政策及分派情况 - 董事会不建议派付截至2024年3月31日止年度之股息（2023年同期：无）[111] - 公司已采纳股息政策，派息建议由董事会全权酌情决定，末期股息宣派须经股东批准[113] 股权结构 - 2024年3月31日，黄少文先生和黄少华先生通过受控法团权益分别持有6.028亿股股份，持股百分比均为51.88%[135] - 2024年3月31日，公司已发行普通股总数为11.62亿股[135] - 元天投资有限公司由黄少文先生、黄少华先生及荣致有限公司分别实益拥有58.38%、38.92%及2.7%权益[135] - 截至2024年3月31日，公司已发行普通股总数为11.62亿股，元天、樊泳女士、朱敏女士持股均为6.028亿股，占比51.88%[139] 证券交易及购股权情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券行为[149] - 刊发年报前最后可行日期，公司至少25%已发行股本总额由公众持有[150] - 截至2023年3月31日止年度，1.12亿份购股权失效，无购股权授出、行使或注销；截至2024年3月31日止年度，无购股 权获授出、失效、注销或行使，2023及2024年3月31日均无未行使购股权[153] - 因行使已授出尚未行使购股权可能发行股份总数上限不超购股 权计划批准当日已发行股份总数的10%，行使所有未行使购股权可发行股份总数不超已发行股份的30%[157] - 2023年4月1日及2024年3月31日，根据购股 权计划可授出购股 权数目为1.162亿份，年报日期可发行1.162亿股股份，占已发行股份总数的10%[157] - 任何十二个月期间，因行使购股 权已发行及将发行股份总数不得超公司已发行股本的1%，获股东批准且相关人士放弃表决除外[158] - 接纳购股权时需支付不可退回款项1.00港元[160] - 购股权行使前最短持有期限无明确要求，最长不超授出日期起计十年[162] - 购股计划自2017年3月27日起十年内生效[164] - 公司于2024年内或年末无订立或存续股票挂钩协议[165] 关连交易及利益冲突情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司未与控股股 东订立任何关连交易，已遵守GEM上市规则第20章披露规定[142] - 截至2024年3月31日止年度，无董事、控股股 东或其紧密联系人在与集团业务构成竞争业务中拥有权益，无利益冲突[145] 审核及企业管治情况 - 审核委员会由三名独立董事组成，已审阅集团截至2024年3月31日经审核合并财务报表[167] - 自2021年5月3日起，国卫辞任核数师，长青获委任填补空缺[169] - 公司截至2024年3月31日合并财务报表由长青审核，将在股东大会提呈决议重聘长青[170] - 公司采用GEM上市规则附录C1企业管治守则，2024年已遵守该守则[173][174] - 董事会获转授整体责任，对公司重大事项保留决定权[176] - 公司为全体董事安排适当责任保险，由董事会定期检讨[182] - 截至2024年3月31日，董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成[184] - 董事会符合GEM上市规则，至少任命3名独立非执行董事，且至少三分之一的董事会成员为独立非执行董事[185][186] - 各执行董事与公司订立的服务协议初步为期3年，非执行董事及独立非执行董事订立的委任书初步为期3年[196] - 执行董事终止协议需提前3个月书面通知，非执行董事及独立非执行董事需提前1个月书面通知[196] - 每年股东周年大会上，三分之一的董事须轮流退任，每位董事最少每三年轮流退任一次[197] - 经董事会委任的董事，任期至获委任后公司首届股东大会为止并须重选[197] - 截至2024年3月31日止年度，全体董事获提供GEM上市规则及集团业务等最新资料[198] - 新委任董事接受委任时获全面、正式兼特为其而设的就任须知[199] - 2024年3月31日止年度，董事遵照规定接受相关培训[200] - 主席及行政总裁角色区分，不由同一人担任[192] 市场环境 - 2023年4月至2024年3月香港零售业总销货价值约4053亿港元，按年增加约9.6%或354亿港元[14] 公司预期 - 公司预计来年业绩将有所改善[14] 其他 - 组织章程细则及开曼群岛法例均无优先购买权规定[117] - 截至2024年3月31日，集团无重大资本承担、资产抵押、重要投资、重大收购或出售附属公司等情况，也无重大或然负债[77][78][79][81] - 除年报披露外，集团无重大投资或资本资产其他未来计划[80] - 截至2024年3月31日止年度，来自集团五大客户的总收入占集团总收入少于30%[121] - 截至2024年3月31日止年度，来自集团五大供应商的总采购量占集团总采购量少于30%[121] - 公司为集团董事及高级职员安排了适当的董事及高级职员责任保险[144]