公司概况 - 公司是营销技术公司，截至2023年12月31日有超2770个客户，分布于超90个国家[14][17] - 公司平台有三款SaaS产品，分别为Reach、Demio和Boost[16][28] - 截至2023年12月31日，公司持有两个美国注册商标：“Banzai”和“Demio”[50] - 截至2023年12月31日，公司有13名全职员工、0名兼职员工和54名承包商[54] - 2023年12月14日，公司完成与Legacy Banzai的业务合并，并更名为Banzai International, Inc.[56] - 公司主要行政办公室位于华盛顿州，面积约1800平方英尺，租约2024年9月到期[207] - A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“BNZI”和“BNZIW”，B类普通股未公开交易[212] - 截至2024年3月22日，A类普通股有45名登记持有人，B类普通股和公开认股权证各有1名登记持有人[213] 市场规模预测 - 预计到2026年公司总可寻址市场规模达394.2亿美元，2020 - 2026年复合年增长率为11.80%[24] - 预计到2026年公司可服务可寻址市场规模达83.7亿美元，2020 - 2026年复合年增长率为16.07%[24] 产品销售模式 - 公司以循环订阅许可模式销售产品，客户合同期限从单月到多年不等[17] - 公司销售采用混合自助服务和直接销售的市场策略，产品采用定期订阅许可模式[44][46] 公司收购情况 - 公司收购Legacy Banzai，其运营公司为公司全资子公司之一[14] - 公司计划在2024年第一季度收购4家目标公司，以增强产品供应并推动下一阶段增长[42] - 2021年公司收购网络研讨会平台初创公司Demio Holding, Inc.，并将其平台整合到服务中；2023年推出用于增强Demio网络研讨会参与度的工具Boost[70] 公司发展策略 - 公司计划通过提供SaaS营销技术工具，利用数据、分析和人工智能来提升客户互动价值[15] - 公司致力于收购战略定位有利的公司，以增强产品和服务[15] - 公司产品管理旨在识别和优先满足客户和市场需求，基于数据和人工智能创造产品和功能[34] - 公司计划结合内部员工和开发合作伙伴来维护和改进技术[39] - 公司增长策略包括拓展移动能力、开发集成功能、探索AI功能等[40] 产品数据表现 - 多主持人Demio客户从2021年1月1日的12个增加到2023年12月31日的116个，约增长10倍[43] - 截至2023年12月31日，Boost产品推出不到8个月，约1.0%的Demio客户购买了该附加产品[46] 公司竞争情况 - 公司在B2B MarTech领域的五个类别中竞争，通过品牌、数据、AI等方式实现差异化[47][48] 公司风险情况 - 公司面临多种风险，如过去有重大经营亏损、客户留存和获取问题等[62] - 公司在2023年和2022年分别产生980万美元和620万美元的运营亏损，预计未来成本将大幅增加，亏损仍将持续[66] - 公司面临吸引和留住合格人才、开发新产品、整合收购业务、应对竞争等多方面挑战，可能损害业务和财务状况[63] - 公司A类普通股价格可能高度波动，未来A类普通股的销售可能压低股价，发行A类普通股可能导致股东权益大幅稀释[65] - 公司客户没有义务在订阅期结束后续订产品，续订和重新激活率可能因多种因素下降，影响公司收入[72] - 公司需要以具有成本效益的方式吸引新客户，若无法维持有效的销售和营销活动，业务可能受损[73] - 公司作为新兴成长型和较小报告公司，不确定适用的简化报告要求是否会使公司股票对投资者吸引力降低[67] - 公司预计人员和业务持续增长，可能导致费用超计划、招聘困难等问题，影响业务和财务状况[75] - 公司增长计划、战略和运营计划可能无法成功执行，预期收益可能无法实现[76] - 公司提供的预测和展望基于假设、分析和估计，若不准确，实际结果可能与预测有重大差异[77] - 公司成功依赖吸引和留住合格人员，竞争激烈可能导致人员问题，影响业务[78] - 公司管理团队合作历史有限，过去业绩不能代表未来经营表现[80] - 公司新产品开发和引入可能不成功，无法获得市场认可，影响业务和收入[81] - 公司收购和投资可能无法带来预期收益，整合困难可能对业务和财务产生负面影响[83] - 公司面临来自成熟和新公司的激烈竞争，可能影响新增客户、留存客户和业务增长[85] - 公司经营业绩可能季度和年度波动，若未达预期，可能导致股价下跌[91] - 公司销售周期长且不可预测，可能导致经营业绩大幅波动[95] - 公司债务协议中的契约限制可能影响业务运营和增长，若违约可能面临债务加速到期等风险[96][97] - 宏观经济、地缘政治等因素可能导致会议活动需求下降，影响公司业务[98][99][100][101] - 网络安全和数据安全漏洞及勒索软件攻击可能给公司带来财务损失和声誉损害[102] - 隐私和数据安全法律法规可能增加公司成本并降低产品需求[105][106] - 产品和系统可能出现中断，影响公司声誉和销售[107] - 产品可能存在未检测到的缺陷，损害公司声誉和市场接受度[108][109][110] - 依赖第三方提供服务，其服务故障可能影响公司与客户关系和业务[111][112] - 若不能有效维护和提升品牌，公司业务可能受损[113] - 若无法提供高质量客户支持服务，将对公司与客户的关系、运营结果、声誉及业务发展产生不利影响[114] - 公司历史上亏损严重，近期难盈利，2017年及以前未使用的联邦净运营亏损可结转至未来抵税直至到期，2017年后产生的未使用联邦亏损可无限期结转，但每年只能抵扣当年应纳税所得额的80%[115] - 若公司发生“所有权变更”（特定股东在滚动三年期间股权价值变动超过50个百分点），净运营亏损结转和其他税收属性可能受限[116] - 为提升产品竞争力和支持业务扩张，公司可能需对软件开发和设备进行重大投资，若无法及时扩充基础设施以满足订阅需求增长，将对业务和运营结果产生负面影响[117] - 公司面临各类诉讼风险，不利的诉讼结果可能导致重大经济损失、声誉损害，影响业务开展和财务报表[118] - 保护知识产权对公司成功至关重要，若保护不力将损害业务和市场地位[119] - 公司通过多种方式保护知识产权，但存在法律变更、协议执行困难、侵权难检测、维权成本高、诉讼结果不确定等问题，可能导致知识产权受损和业务受影响[120][121][122][123][125] - 第三方可能指控公司侵犯其知识产权，此类纠纷成本高、结果难预测，可能导致公司停止商业化或使用相关技术、承担高额费用等，影响收入和盈利[128][129] - 公司使用开源软件，存在开源软件许可证被不利解释的风险，可能导致公司面临索赔或诉讼、释放专有源代码等，损害业务[131][132] 公司财务状况 - 2023年和2022年，Legacy Banzai经营活动净现金使用量分别为160万美元和520万美元，2023年末和2022年末现金分别为210万美元和100万美元，借款分别为1620万美元和1370万美元[133] - 公司自成立以来主要通过出售股权、销售收入和举债来为运营提供资金，2023年和2022年经营活动现金流均为负[66] 公司融资情况 - 公司可能需进行股权或债务融资，2023年12月14日与Yorkville签订备用股权购买协议（SEPA），但无法保证能获得融资[134] - 若通过发行股权或可转换债务证券筹集资金，现有股东可能会遭受重大摊薄，新股权证券可能享有更优权利[135] - 未来A类普通股销售可能压低股价，部分股东受锁定期限制，锁定期结束后可自由出售[136][137][139] - 2023年12月15日发行GEM认股权证，涉及828,533股A类普通股，行使价6.49美元/股；2024年2月5日向GEM发行可转换本票，已发行139,470股A类普通股[140][141] - 假设GEM认股权证和相关票据全部行使和转换，分别可能发行828,533股和2,456,861股A类普通股，分别占已发行股份约4.67%和13.84%[143] - 根据SEPA，公司可向Yorkville出售最多1亿美元A类普通股，假设发行价为1美元/股或3美元/股，分别代表约1亿股或3333.3333万股，分别占2024年3月22日已发行股份约563%或188%[144] - 2023年12月14日公司与Yorkville签订SEPA，Yorkville承诺购买最高1亿美元的A类普通股[191] - S - 1注册声明下仅572.6282万股A类普通股（不含30万股）可转售，出售这些股份实际收益可能远低于1亿美元[194] - Yorkville无义务认购使其实益拥有超过9.99%已发行A类普通股的股份[196] 公司上市相关情况 - 2024年2月5日收到纳斯达克通知，因连续30个工作日最低上市证券价值低于5000万美元，且未满足资产和收入要求，需在180天内（即2024年8月5日前）恢复合规[145] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[146] - 公司采用双重股权结构，首席执行官Joseph Davy持有B类普通股，截至2024年3月22日拥有约56.6%的投票权，可控制重大事项[148] - 公司双类股权结构可能使A类普通股被排除在某些指数之外，影响其市场价格[149] - 因Davy先生控制超50%投票权，公司为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克部分公司治理规则[150] - A类普通股市场价格可能高度波动，波动可能引发证券集体诉讼[153] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布负面报告或停止覆盖公司，A类普通股股价和交易量可能下降[154][155] - 作为上市公司，公司合规成本将增加，可能影响业务、运营结果和财务状况[156] 公司治理情况 - 公司高管、董事和持有A类普通股5%以上的股东合计实益拥有约69.50%的已发行A类普通股，对公司有重大控制权[65] - 公司管理层和审计师认为，在文件提交日期后的12个月内，公司持续经营能力存在重大疑问[68] - 公司高管和董事合计拥有约75.37%已发行普通股投票权，限制股东影响重要交易结果的能力[163] - 公司目前预计不会支付A类普通股股息，股东回报取决于股价升值[164] - 公司章程、细则和相关法律含反收购条款，可能限制股东行动、延迟或阻止收购尝试[165] - 公司章程含类似DGCL第203条规定，可能禁止持有15%或以上已发行股本的股东在特定时间内与公司进行某些业务合并[167] - 公司规定特拉华州衡平法院和美国联邦地方法院为与股东纠纷的专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[168][169] 公司报告豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，持续至2025年12月22日之后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者为止，可享受多项报告要求豁免[174][175] - 公司作为较小报告公司，只要非关联方持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股低于7亿美元，可享受披露要求豁免[177] 公司股权证情况 - 截至年报日期，公司有1150万份公开认股权证和828,533份GEM认股权证，分别可按每股11.50美元和6.49美元的行使价购买A类普通股[181] - 公开认股权证条款可在至少50%当时流通在外公开认股权证持有人批准下进行不利修改[181][183] - 若A类普通股在30个交易日内至少20个交易日收盘价等于或超过18美元，公司可按每份0.01美元的价格赎回未到期公开认股权证[185] 公司股权稀释情况 - 公司2023年股权奖励计划截至2023年12月31日有572,172股未发行股份获授权，发行额外股份会稀释股东权益[187] 公司股份持有情况 - 7GC Sponsor和Joseph Davy分别拥有公司约25.2%的已发行股份和约56.6%的投票权，其持有的A类普通股转售可能影响股价[189] - 截至2024年3月22日，417.3499万股创始人股份占A类普通股的23.5%，购买成本为每股0.005美元，当日收盘价为0.63美元，总售价约320万美元[190] 公司网络风险管理 - 公司维持网络风险管理计划，按NIST CSF进行年度评估并制定风险缓解计划[198][199] 公司法律诉讼情况 - 公司目前没有可能对业务、经营成果、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼[208]