公司基本信息 - 公司是美国低卡优质葡萄酒生产商，成立于2019年，销售七种专有葡萄酒品种[31][48] - 公司是美国低碳、低热量优质葡萄酒生产商，目前销售七种葡萄酒品种[224] - 截至2023年12月31日，公司约有4名全职员工，均在美国工作[88] - 截至2023年12月31日，公司有4名全职员工，合并成功很大程度取决于能否留住这些员工[112] - 公司普通股于2021年12月14日在NYSE American开始交易，此前无公开交易市场[216] - 截至2024年3月8日，公司普通股有43名在册股东[217] - 公司从未宣布或支付过普通股股息，预计在可预见的未来也不会支付[218] 公司合并事项 - 2024年1月25日，公司拟与Notes Live合并，预计6月完成，需获股东批准及满足其他条件[32][44] - Notes Live是科罗拉多州的娱乐和酒店公司，在多地运营娱乐园区，旗舰日落露天剧场计划8月开放[33] - 合并后，Notes Live股东预计持有合并公司约95.1%股份，公司股东预计持有约4.9%[37] - Notes Live估值为3.50875464亿美元加私募融资额，公司估值为1800万美元加净现金盈余[35] - 净现金目标为350万美元，将根据公司对Notes Live的股权投资进行调整[36] - 公司拟进行反向股票拆分，使股票满足纽交所美国板块上市标准[38] - 合并协议要求公司在合并前处置葡萄酒生产业务[40] - 若合并协议终止，公司或需支付100万美元终止费并报销最多50万美元费用[42] - 2024年1月25日，公司子公司与Notes Live签订合并协议，交换比率基于相对估值[95] - 合并协议中的交换比率不随公司普通股市场价格调整，会影响合并对价价值[94] - 若合并协议终止，公司可能需向Notes Live支付最高150万美元，Notes Live可能需向公司支付最高200万美元[99] - 合并完成后，预计合并前Notes Live股东将持有合并后公司约95.1%股份，公司股东将持有约4.9%股份[102] - 股票价格变化受公司和Notes Live业务、合并完成可能性及市场等多种因素影响[97] - 若合并未完成，公司董事会可能决定解散公司，股东可能损失全部或大部分投资[109][111] - 合并需满足多项条件，如注册声明生效、交易所批准等，无法保证条件能满足或被豁免[107] - 可能会有针对公司和董事会成员的诉讼，这可能会延迟或阻止合并[116] 葡萄酒业务运营 - 2022年公司葡萄酒品种获各类行业奖项共16个[51] - 公司葡萄酒通过批发、零售和直售消费者（DTC）渠道在美国和波多黎各分销，可在50个州进行批发，在43个州通过DTC渠道销售，截至2023年12月31日与50个州的批发商保持合作[52] - 公司葡萄酒通过批发、零售和直接面向消费者（DTC）渠道在美国和波多黎各分销，可在50个州和波多黎各进行批发分销，获许在43个州通过DTC渠道销售[225] - 截至2023年12月31日，公司与50个州的批发分销商保持着活跃关系[225] - 公司通过批发渠道销售葡萄酒时，分销商和零售合作伙伴各有大约30%的加价，DTC渠道利润率更高，公司打算进一步投资DTC能力[53] - 公司不拥有或经营葡萄园，通过第三方供应商Fior di Sole采购葡萄，降低对单一供应商的依赖和供应风险[54] - 公司与Fior di Sole签订交替所有权协议，在其生产设施生产和装瓶葡萄酒，协议于2019年7月开始，初始期限一年，自动续约，2023年12月终止[59] - 公司与Fior di Sole的定制酿酒和装瓶协议要求提交采购订单时预付20%款项，成品质量审核接受后支付剩余80%，该协议于2023年12月终止[60] - 公司聘请第三方管理监管许可和合规活动，拥有可向50个州分销葡萄酒、在48个州通过电商网站直销的许可证[61] - 公司采用全渠道营销方法，利用社交媒体和葡萄酒影响者活动等现代技术推广品牌，此前依赖名人代言，相关协议于2023年9月7日终止[63][64] - 公司曾与多个专业体育组织签订赞助协议，2023年完成与坦帕湾光芒队的协议，未来打算减少或取消剩余赞助[65][68] - 2022年10月公司终止10名内部销售团队员工，聘请第三方销售和分销管理公司及营销供应商[70] - 公司与关联方Appellation Brands, LLC的原服务协议于2022年6月15日终止，2022年确认服务收入297,224美元；新分销协议2023年销售额约16,000美元，销售完成后合作结束[71] - 美国有超50万持牌零售账户，公司葡萄酒有拓宽分销和增加销量的机会[73] - 公司葡萄酒建议零售价为每瓶15 - 25美元，可利用价格上涨趋势[73] - 公司核心葡萄酒产品定价在每瓶15美元至25美元之间[226] - 公司营销活动主要针对21至34岁、中等至富裕收入、追求健康积极生活方式的消费者[228] - 公司采用轻资产运营模式，利用第三方资产，从多个地理位置分散的供应商处采购产品投入[229] - 公司使用净收入、毛利润（亏损）和净收入（亏损）来评估业绩[230] 公司财务状况 - 2023财年和2022财年公司营收分别约为180万美元和290万美元，净亏损分别为1060万美元和1520万美元[118] - 2023年和2022年12月31日，公司累计亏损分别为2650万美元和1580万美元[118] - 2023年12月31日公司现金及受限现金余额约为33.6万美元，会计师报告对公司持续经营能力存疑[119] - 2022年和2023年，公司设施租赁费用分别约为94,436美元和0美元[209] 公司面临风险 - 市场上有超40万种葡萄酒供消费者选择，公司面临激烈竞争[75] - 公司依赖自有和第三方IT系统管理业务，认为系统可支持增长计划[76] - 公司及其合作伙伴在美国受联邦、州和地方政府关于葡萄酒生产、销售等多方面的广泛监管[77] - 葡萄酒行业有季节性，1 - 3月销售和净利润较低，10 - 12月较高[87] - 公司业务成功高度依赖葡萄酒品牌，若无法维持葡萄酒质量或未达酒评家期望，会对业务和财务结果产生不利影响[121] - 社交媒体会放大葡萄酒的正负评价，负面宣传可能损害公司声誉和业务[122] - 公司与妮娜·杜波夫和朱丽安·浩夫的代言许可协议于2023年9月7日终止，需重新聚焦营销和品牌推广[130] - 公司依赖第三方供应商和服务提供商，若其无法提供符合标准的产品或服务，会损害品牌并影响业务[131] - 公司面临激烈竞争，竞争对手可能拥有更强大的资源，竞争可能导致销售、营销和推广费用增加[136] - 葡萄酒分销商和零售商的整合可能增加竞争，影响公司业务和财务结果[139] - 公司净销售额越来越集中于少数批发客户，若无法获得或保留大客户，会对业务产生不利影响[140] - 消费者对葡萄酒的需求可能因多种因素下降，若消费者偏好改变，公司经营结果将受不利影响[141] - 公司广告和促销投资可能影响财务结果，但不一定有效，难以将投资与销售结果关联[128] - 消费者需求下降或偏好改变会影响公司葡萄酒销售和盈利能力，因素包括经济、政策、健康担忧等[142] - 公司依赖分销商，分销商需求减少、关系变化或无法更换会损害业务[143] - 公司拓展直接面向消费者渠道需大量投资，且依赖合作伙伴，存在运营风险[144] - 司法、法律或监管框架变化若限制直售渠道，将对公司产生不利影响[145] - 公司若无法适应消费者购买偏好变化，会影响业务和财务结果[146] - 恶劣天气、自然灾害等会导致运营中断，影响葡萄酒供应和销售[148] - 葡萄供应短缺或质量下降会影响葡萄酒生产和公司业绩[151] - 无法获得优质葡萄汁会影响葡萄酒产量和质量[153] - 公司与前首席运营官诉讼败诉，需赔偿585,976.25美元，可能上诉且面临财务风险[159] - 美国和全球经济趋势及金融市场状况会对公司业务和财务产生不利影响[161] - 公司无法确保商标局或版权局会批准申请，第三方可能反对、质疑或取消公司的商标和版权[163] - 第三方可能起诉公司侵犯其商标或版权，公司维权可能成本高且影响业务和财务结果[164] - 公司依赖未注册的专有信息，相关协议可能被违反，导致公司失去竞争优势[165] - 公司可能未对灾难性风险充分投保，自然灾害可能影响保险获取和业务运营[166][167] - 公司可能面临酒精饮料行业相关诉讼及日常运营中的其他诉讼，可能导致财务损失和声誉损害[168][169] - 关键IT系统故障可能对业务运营和财务状况产生重大不利影响[170] - 日益增加的IT安全威胁和网络犯罪可能导致数据风险和财务损失[171] - 公司未能遵守个人信息保护法律要求可能对业务产生重大不利影响[172] - 国内外隐私和数据保护法律不断变化，公司合规成本可能增加，国际扩张可能增加违规风险[173][174] - 公司葡萄酒业务受美国联邦、州和地方政府广泛监管，监管变化可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[176] - 公司需遵守环境法规，可持续发展趋势可能增加环境合规成本，影响葡萄采购成本[177] - 若公司普通股被摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，将在场外市场交易，可能面临诸多不利后果[185] - 若公司普通股成为低价股，交易将更困难，可能减少二级市场交易活动[186] - 作为上市公司，公司将承担重大的法律、会计和其他费用，可能分散管理层时间和精力[187][188] - 公司可能因特定情况提前失去新兴成长公司地位，如非关联方持有的普通股市值超过7亿美元、年总收入超过10.7亿美元或三年发行超过10亿美元非可转换债务[189] - 截至2023年12月31日，公司披露控制程序和财务报告内部控制因重大缺陷而无效[193] - 公司董事会有权不经股东投票发行普通股或优先股，可能稀释股东所有权和影响力[196] - 2024年1月25日，Timothy Michaels诉讼案陪审团裁定公司需向原告支付585,976.25美元赔偿[211] - 2024年1月26日，公司收到网站相关诉讼，指控其网站违反残疾人权益法案[212] - 公司未采用正式网络安全风险管理计划，2023财年未发现重大网络安全威胁[206] - 公司可能需额外债务和股权资本，若无法获得，业务和财务状况将受不利影响[204] 公司上市相关 - 公司普通股在纽约证券交易所美国板块上市，截至2023年6月30日股东权益为240万美元，截至9月30日为110万美元，未达到上市标准[181][182] - 纽约证券交易所美国板块给予公司至2025年3月8日的整改期，若未达标将面临摘牌程序[184] - 公司符合新兴成长公司条件，可享受部分报告要求豁免，但不确定这是否会使股票对投资者吸引力降低[189] - 新兴成长公司可推迟采用新的或修订的会计准则，公司已选择使用这一过渡期，财务报表可能缺乏可比性[190] 公司知识产权 - 公司已在美国获得3项商标注册，在其他国家也有多项商标注册[85] - 公司在美国获得3个商标注册，在其他国家获得多个FRESH VINE商标注册，还获得网站第一版版权注册[162] 公司租赁情况 - 公司主要行政办公室租赁安排于2022年11月1日终止，现采用虚拟行政办公环境[207] - 公司生产设施租赁协议于2023年12月终止，使用加州两个仓库设施[208]