可变利益实体（VIEs）财务贡献 - 可变利益实体（VIEs）在2022、2023和2024财年贡献的净收入分别占公司净收入的100%、97.6%和99.3%[18] - 2022年、2023年和2024年2月28日、29日财年，可变利益实体的收入贡献分别占公司合并收入的100.0%、97.6%和99.3%[137] - 截至2024年2月29日，可变利益实体资产占公司总资产的13.6%[131] 股权结构 - 田培清和田培华分别持有上海罗亮网络科技有限公司99.99%和0.01%的股权[29] - 田培清和朱素华分别持有上海四季教育投资管理有限公司70%和30%的股权[29] - 婺源四季教育旅游投资管理有限公司、上海四季教育投资管理有限公司和上海罗亮网络科技有限公司分别持有婺源四季宫达研学旅行发展有限公司45.59%、36.76%和17.65%的股权[29] VIEs相关费用与资金往来 - 2024财年，上海福熙从VIEs获得服务费用人民币360万元（约合50万美元），且未分配任何股息[31] - 2024年2月29日止年度，WFOE向其他子公司提供200万元人民币、向VIEs提供2350万元人民币的营运资金支持[61] - 2024年2月29日止年度，VIEs向WFOE支付360万元人民币、向其他子公司支付410万元人民币的服务费[61] - 2024年2月29日止年度，VIEs向WFOE偿还2520万元人民币、向其他子公司偿还360万元人民币的营运资金支持[61] - 2024年2月29日止年度，其他子公司向VIEs提供400万元人民币的营运资金支持，向WFOE偿还270万元人民币的营运资金支持[61] - 2023年2月28日止年度，WFOE向其他子公司提供30万元人民币、向VIEs提供690万元人民币的营运资金支持[61] - 2023年2月28日止年度，VIEs向WFOE支付130万元人民币的服务费，向WFOE偿还1050万元人民币、向其他子公司偿还60万元人民币的营运资金支持[61] - 2023年2月28日止年度，其他子公司向VIEs提供30万元人民币的营运资金支持，母公司向其他子公司提供1390万元人民币的营运资金支持[61] - 2023年2月28日止年度，其他子公司向WFOE提供110万元人民币的营运资金支持，并偿还4800万元人民币的营运资金支持[61] VIEs合同安排 - 公司通过全资子公司上海福熙与VIEs及其股东签订一系列合同安排，以实现对VIEs的有效控制并合并其财务结果[20][28] - 公司与VIEs及其股东的合同安排包括独家业务服务协议、独家购买选择权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议、不可撤销授权书和配偶同意书[21] 政策法规对VIEs合同安排的影响 - 2021年7月24日，相关政策禁止外国投资者通过可变利益实体结构投资义务教育阶段学科类校外培训机构，公司于2021年底停止在中国大陆提供K - 9学科类课后辅导服务[21] - 2021年4月7日颁布、9月1日生效的《民办教育促进法实施条例》可能影响公司与VIEs的合同安排[21] - 对当前和未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，若合同安排不符合相关规定，公司可能面临严重处罚[30] 境外上市政策 - 境外上市试行办法规定，若发行人最近一个财年经审计合并财务报表中运营收入、总利润、总资产或净资产的50%及以上由境内公司贡献，且主要业务活动在中国进行等，其境外证券发行上市将被视为境内公司间接境外发行[37] - 2023年3月31日生效的境外上市试行办法要求，发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后，须在三个工作日内向中国证监会备案，已完成境外发行上市的发行人发生重大事件需后续报告[37] - 若发行人最近一个会计年度国内运营实体的总资产、净资产、收入或利润中任何一项占发行人同期经审计合并财务报表对应数据的比例超过50%，且主要经营活动在中国进行，则其海外发行和上市将被认定为国内公司间接海外发行和上市[201] - 国内公司海外发行和上市需向中国证监会履行备案程序，未完成备案或隐瞒重大事实、伪造重要内容将受行政处罚[201] - 2023年3月31日前已在海外上市的公司视为现有发行人，后续涉及再融资等事项时需向中国证监会备案[202] - 海外上市公司在同一市场完成后续证券发行后、在不同市场申请发行和上市后，均需在三个工作日内向中国证监会备案[203] - 海外上市公司发生控制权变更、被外国证券监管机构调查制裁等重大事件，需在事件发生并公告后三个工作日内向中国证监会报告[203] 合规情况 - 截至年报日期，公司香港子公司未收到中国或香港当局的询问、通知或反对意见[34] - 截至年报日期，公司中国子公司和可变利益实体已获得主要业务运营所需的重要许可证和许可，但未来可能需获取更多[35] - 截至年报日期，公司、中国子公司和可变利益实体未被要求向中国证监会获取许可或完成备案，未被要求通过中国国家互联网信息办公室的网络安全审查[35] 审计相关法案 - 《外国公司问责法案》规定，若美国证券交易委员会确定公司提交的审计报告由连续三年未接受美国公众公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具，将禁止公司股票或美国存托股份在美国证券交易所或场外交易市场交易[41] - 《加速外国公司问责法案》将上述连续未接受检查的年限从三年改为两年[41] - 2022年12月15日，美国公众公司会计监督委员会确定能够完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，但未来情况存在不确定性[41] - 公司当前审计机构Marcum Asia CPAs LLP总部位于纽约，定期接受美国公众公司会计监督委员会检查，预计公司在提交2024财年年报后不会被认定为“委员会认定发行人”[41] - 近期对中资公司审计的发展使Marcum Asia能否在未经中国当局批准的情况下完全配合美国公众公司会计监督委员会获取审计工作底稿存在不确定性[41] - 若PCAOB自2021年起连续两年无法对公司审计师进行检查，SEC将禁止公司ADS交易，ADS摘牌或有摘牌威胁会对投资价值产生重大不利影响[42][50] - 若PCAOB自2021年起连续两年无法检查公司审计师，SEC将禁止公司ADS交易[218] - 2020年12月18日HFCA法案签署成法，若SEC认定公司审计报告三年未被PCAOB检查，将禁止公司股票或ADS交易[218] - 2022年12月29日AHFCA法案签署成法，修订HFCA法案，要求SEC在审计师连续两年未被PCAOB检查时禁止公司证券在美国交易所交易[219] 业务风险 - 若公司无法按中国近期监管政策开发新产品、服务或活动，或无法吸引客户购买现有产品或服务，业务、经营成果和前景将受重大不利影响[44] - 若公司无法及时、经济高效地改进业务以满足需求，客户满意度下降，业务、财务状况、经营成果和声誉将受不利影响[44] - 公司业务受中国广泛监管，若公司运营的合同安排不符合中国法律，可能面临严厉处罚[46] - 中国经济、政治条件或政府政策变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[47] - 中国法律体系的不确定性可能增加公司运营成本，对业务和经营成果产生重大不利影响[47] - 中国政府对公司业务运营的监督和干预可能导致公司运营和ADS价值发生重大不利变化[48] - 公司业务受中国数据隐私和网络安全法规约束，网络安全和数据隐私问题可能导致公司受罚、声誉受损[48] - 公司在中国开展业务需获取各类运营许可证和进行注册备案，未能合规可能对业务和经营成果产生重大不利影响[45][50] - 公司若失去高级管理团队成员服务，业务可能会受到干扰[44] - 公司有一所学校与上海伏羲签订服务协议，该校赞助商未选择要求合理回报，学校大部分利润将作为服务费支付给上海伏羲，若政府持不同看法，可能影响公司业务和财务结果[92] - 公司当前增长策略包括提升服务体验和范围、加强技术和内容解决方案业务、加大基础能力投资，但可能因多种因素执行失败，影响业务和前景[93] - 公司教师招聘、培训和保留可能面临困难，教师若无法及时获得教学许可证和相关资质，会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[95] - 公司不断更新和改进学习服务、技术和内容解决方案，但无法保证能满足市场需求，若学习者等满意度下降，会影响公司业务、财务等方面[96] - 公司业务成功很大程度取决于提供满意学习体验的能力，若大量学习者不满意，会对公司业务、财务等产生不利影响[99] - 公司依赖创新技术推动增长，若无法持续创新技术，会损害公司业务、财务状况、经营成果和前景[101] - 公司开展新举措拓展业务或市场范围，但可能无法达到预期效果，易被竞争对手复制，若不受市场认可，会影响公司整体业务和经营成果[84] - 公司业务运营需获得各类运营许可证和许可，并进行注册和备案，若未遵守要求，会对业务和经营成果产生重大不利影响[85] - 公司部分学校利润分配受限，与上海伏羲的服务安排可能被视为规避限制，若政府持不同看法，可能影响公司业务和财务结果[90] - 品牌和声誉受损可能影响公司整体业务，如学员和客户不满、管理不善等情况[102] - 旅游行业下滑或中断会对公司业务和经营业绩产生重大不利影响，如战争、价格上涨等因素[104][105] - 公司面临激烈竞争，若无法有效竞争，可能失去市场份额和盈利能力[108][109] - 失去高级管理团队成员服务可能扰乱公司业务[110] - 未来收购若无法成功整合或谈判，会对公司业务和经营业绩产生重大不利影响[112] - 公司业务受季节性波动影响，可能导致经营业绩波动和美国存托股票价格下跌[113] - 学员和客户等在公司场所发生意外等情况，可能影响声誉、承担责任和产生大量费用[115] - 员工不当行为可能影响公司品牌形象、声誉和经营业绩[116] 资本注入与资金支持 - 2022 - 2024年，WFOE向其他子公司的资本注入分别为200万元人民币、0和0，母公司向其他子公司的资本注入分别为0、2090万元人民币和0[59] 税收相关 - 假设应税收益为100%，法定税率25%的收益税和10%的预扣税缴纳后，母公司/股东净分配为67.5%[63] - 若公司被认定为中国“居民企业”，将按25%税率就全球收入缴纳企业所得税，可能影响整体有效税率、所得税费用和净利润[181] - 外国投资企业向境外母公司分配利润，预提税率为10%，若香港居民企业持股超25%，税率可降至5% [182] - 纳税人享受税收协定优惠需满足一定条件，如为股息受益所有人、连续12个月满足直接持股门槛等[183] - 外国投资者间接转让中国居民企业股权，若海外控股公司所在辖区有效税率低于12.5%或不征外国收入税，需向中国税务机关报告，可能被征最高10%预提税[185] - SAT Bulletin 7规定，非居民企业间接转让资产无合理商业目的且为避税，可能被视为直接转让中国应税资产并征税[188] - 间接离岸转让中国机构资产，相关收益按25%缴纳企业所得税；转让中国不动产或中国居民企业股权投资，按10%缴纳企业所得税[189] - 公司和非中国股东处置普通股或美国存托凭证可能面临征税风险，可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[190] 财务关键指标 - 2022年2月28日，公司合并营收为250,223千元，净亏损为118,732千元[65] - 2023年2月28日，公司合并营收为34,216千元，净亏损为33,488千元[67] - 2024年2月29日，公司合并营收为125,445千元，净利润为2,775千元[69] - 2023年2月28日，公司现金及现金等价物为175,696千元[71] - 2023年2月28日，公司短期投资为24,332千元[71] - 2023年2月28日，公司按公允价值计量的短期投资为156,639千元[71] - 2023年2月28日，公司按公允价值计量的一年内到期的长期投资为135,201千元[71] - 2023年2月28日，公司受限现金为1,362千元[71] - 2023年2月28日，公司对附属公司和合并可变利益实体的投资为122,352千元[71] - 2023年2月28日，公司长期投资净额为27,500千元[71] - 截至2024年2月29日，公司总资产为674,160千元，总负债为148,016千元，总权益为526,144千元[73] - 2022年2月28日，公司经营活动净现金使用量为91,321千元，投资活动净现金提供量为4,297千元，融资活动净现金使用量为25,555千元[74] - 2023年2月28日，公司经营活动净现金使用量为25,493千元，投资活动净现金使用量为96,702千元，融资活动净现金使用量为838千元[76] - 最新数据显示，公司经营活动净现金提供量为16,556千元，投资活动净现金提供量为71,481千元，融资活动净现金提供量为41,268千元[77] - 2022年初，公司现金及现金等价物和受限现金为389,213千元，年末为272,702千元[74] - 2023年初，公司现金及现金等价物和受限现金为272,702千元，年末为177,058千元[76] - 最新数据显示，公司年初现金及现金等价物和受限现金为177,058千元，年末为302,246千元[77] - 公司流动资产中，现金及现金等价物为180,198千元，短期投资为18,929千元，短期公允价值计量投资为82,791千元[73] - 公司非流动资产中，受限现金为122,048千元，对子公司和合并可变利益实体的投资为0千元（消除后），长期投资净额为36,000千元[73] - 公司流动负债中，应计费用和其他流动负债为66,040千元，应付四季集团公司款项为0千元（消除后），长期借款为40,000千元[73] - 2022财年至2023财年公司收入从2.502亿人民币降至3420万人民币，2024财年增至1.254亿人民币（1740万美元）；2022财年净亏损1.187亿人民币，2023财年净亏损3350万