财报审核与发布 - 公司截至2023年3月31日止年度经审核全年业绩已由核数师审核、审核委员会审阅，并由董事会于2023年6月26日批准[1] - 公司2022/23年年度报告印刷版本将于2023年6月30日寄发股东，可于联交所及公司网站阅览[2] 经营环境与业务概况 - 香港疫情在本年度第二季至第三季末大致缓和，酒吧和餐饮业务逐渐重回正轨[14] - 香港特区政府取消抗疫及检疫措施，安排重新开放边境，跨境活动恢复带来经济机遇[17] - 公司有信心随着营商环境改善，业绩将有所提升[17] - 截至2023年3月31日，公司在全港经营51间酒吧/餐厅[21] - 公司以四个不同品牌经营51间酒吧及餐厅[45] - 公司将维持核心酒吧业务及现有品牌策略，以大众市场为目标提高香港市场份额[45] - 公司有意来年进一步扩张业务网络[45] - 截至2023年3月31日，公司无重大投资或资本资产计划[45] - 公司为投资控股公司，附属公司主要业务为在香港经营连锁酒吧及餐厅和进行物业投资[147] 财务业绩 - 本年度公司收入为1.749亿港元，较上一年度的9570万港元增加82.7%[15] - 本年度经营餐厅及酒吧收益为17420万港元，较上年度的9510万港元增加约83.2%[22] - 本年度经营餐厅及酒吧毛利为12900万港元，较上年度6970万港元增加85.1%，毛利率为74.1%（2022年：73.3%）[23] - 本年度物业投资收益较上年度的67.7万港元增加12.9%至76.4万港元[24] - 本年度其他收入为1680万港元，较上年度的2300万港元减少27.2%[25] - 本年度员工成本为5730万港元，较上年度的3560万港元增长61.0%[26] - 截至2023年3月31日，集团有552名雇员（2022年：337名）[38] - 本年度计提所得税开支总额约为42.3万港元（上年度：156万港元）[33] - 截至2023年3月31日，集团资本承担为约205万港元（2022年：130万港元）[34] - 2023年3月31日现金及现金等价物为160万港元，2022年为210万港元[42] - 2023年3月31日银行借款为5260.2万港元，2022年为5795.4万港元[43] - 2023年3月31日未动用银行信贷为60万港元，2022年为480万港元[42] - 2023年3月31日资产负债比率为537%，2022年为911%[42] - 本年度无中期股息（2021年：无），董事会不建议派付末期股息（2022年：无）[153] - 2023年3月31日，公司无可供分派予股东之储备，2022年3月31日亦无[157] 人员信息 - 邓荣林于2016年12月17日获委任为独立非执行董事，有超25年香港法律工作资历[57] - 区兆伦于2005年4月加入集团，现为分区经理，有超15年酒吧业经验[58] - 陈婷于2009年4月加入集团，现为分区经理，有超13年酒吧业经验[59] - 廖嘉麒于2013年11月加入集团，现为分区经理，有约10年餐饮行业经验[60] - 潘雪红于2007年1月加入集团，现为分区经理，有约15年餐饮业经验[61] - 孙伟丽于2013年7月加入集团，现为分区经理，有超10年酒吧行业经验[62] - 周子伦于2022年2月加入集团任财务总监兼公司秘书，有逾10年审核、会计及财务管理经验[63] - 黄汇德自2021年4月起任集团财务经理，有逾7年会计、审核及内部控制经验[64] - 2022年8月12日陈枳桥任执行董事兼主席，2023年3月31日陈静任行政总裁[69] 董事会相关 - 董事会负责监督集团业务管理和整体表现，已成立多个董事委员会[70] - 董事会由六名董事组成，独立非执行董事占比50%，超GEM上市规则规定[73] - 执行董事故枳曈、陈静、陈枳桥分别自2018年12月31日、2020年10月12日、2022年8月12日起签订为期三年服务协议[81] - 独立非执行董事邓先生、钱先生自上市日起签订三年委任函并已续期三年，陈先生自2021年7月7日起签订为期三年委任函[82] - 无董事与公司或附属公司订立一年以上不可随意终止服务协议或委任函[83] - 全体董事首次获委任时获正式全面就任简介[84] - 本年度全体董事接受出席研讨会等及阅读资讯两类培训[85] - 常规董事会会议时间表事先协定，通知期至少14天[86] - 董事会文件至少提前3天送呈全体董事[87] - 董事会采纳独立性政策，提名委员会每年评估独立董事独立性[79] - 每届股东大会三分之一董事须轮值退任，至少每三年轮值一次[80] - 本年度董事会共举行6次会议，其中4次为常规会议[92] - 本年度审核委员会、提名委员会、薪酬委员会、股东周年大会分别举行6次、2次、2次、1次会议[91] - 董事会考虑派付股息时，需综合公司财务业绩、储备金、营运资金、流动资金等多方面因素[94] - 公司于2016年12月17日成立薪酬委员会，本年度举行2次会议[98][99] - 公司于2016年12月17日成立提名委员会，拟每年至少举行1次会议，本年度检讨了董事会架构等[100][101] - 谢女士自2023年3月31日辞任董事，虽未出席会议但参与集团管理决策[91][92] - 陈枳桥女士自2022年8月12日获委任为执行董事及薪酬、提名委员会成员[91][98][100] - 邓先生自2022年8月12日获委任为薪酬、提名委员会成员，任提名委员会主席[98][100] - 钱先生为薪酬委员会主席，出席6次董事会、审核、提名、薪酬委员会会议，未出席股东周年大会[91][98] - 涉及主要股东或董事利益冲突的重大交易，由董事会在正式会议审议处理[90] - 提名委员会本年度召开两次会议，2022年8月推荐陈枳桥女士为执行董事等职务，2023年3月建议委任陈静女士为行政总裁[102] - 截至报告日，董事会女性比例达50%（六名董事中的三名），公司将维持此性别比例[106] - 提名委员会按步骤程序为董事会推荐董事，考虑候选人多方面条件[109][110][111] - 陈枳曈女士及邓先生将在2023年股东周年大会上轮值退任董事，符合资格并愿意重选连任[162] - 建议于2023年股东周年大会上重选连任之董事无与集团订立不可由集团于一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约[164] 审核委员会相关 - 公司遵照规则成立审核委员会，本年度由全体独立非执行董事组成，陈先生为主席[112] - 审核委员会本年度考虑委任天职为独立核数师，审核并确保其独立性和客观性[113] - 审核委员会本年度共举行六次会议[113] - 审核委员会本年度审阅集团多期财务报表并向董事会提供意见[114] - 审核委员会于2023年6月20日审阅经审核综合财务报表，认为其符合会计准则及上市规则[117] - 审核委员会同意公司本年度综合财务报表以持续经营为基础编制[126] - 审核委员会协助董事会监督风险管理及内部监控制度，本年度未发现重大事项[129] 薪酬与费用 - 高级管理层成员（非董事）薪酬在零至100万港元的有7人[120] - 本年度向天职支付审核服务费用800千港元，向立信德豪支付非审核服务费用173千港元，总计973千港元[120] 风险相关 - 报告日集团流动负债超过流动资产9842.2万港元，违反银行借贷契约金额达4456.5万港元[122] - 独立审核师提请注意综合财务报表附注3.2，表明集团存有重大不确定性因素或影响持续经营能力[125] - 公司集团面临市场、信用、减值评估和流动性等风险[150] - 公司集团可能面临无法取得或更新牌照、酒牌转让问题、物业租赁问题等主要风险[151] 股东与沟通 - 公司通过多种渠道向股东告知业务发展和财务表现，提供沟通平台征求意见[138][139] - 董事会认为公司股东沟通政策落实得当，取得良好效果[141] - 持有公司不少于十分之一已发行股本且有投票权的股东可要求董事会召开股东特别大会[132] - 公司将于2023年9月19日至22日暂停办理股份过户登记，未登记股东须在9月18日下午4时30分前办理登记以出席2023年股东周年大会[154] 股本与股权 - 2023年3月31日，陈枳桥女士、陈枳曈女士、陈静女士分别持有公司431,543,700股股份，占已发行股本约50.18%[166] - 截至2023年3月31日，Moment to Moment、Harneys、謝女士、陳威先生均持有431,543,700股股份，佔公司已發行股本約50.18%[171] - 截至2023年3月31日，謝女士直接持有12,094股股份，佔比0.00%；陳威先生直接持有24,925,038股股份，佔比2.90%[171] - 公司股本的变动详情载于财务报表附注23[159] - 2023年3月31日公司已發行股份為860,000,000股[172] - 組織章程細則或開曼群島法例無有關優先購買權的條文，公司無須按比例向現有股東提呈發售新股[158] 购股计划 - 公司於2016年12月17日採納購股權計劃，自採納日期起無授出購股權，2023年3月31日無尚未行使購股權[174][175] - 截至年初及年末，計劃授權下可供授予的購股權數量均為86,000,000份[175] - 因行使根據計劃可能授出之購股權而可供發行之股份數目為86,000,000股，相當於2023年3月31日已發行股份之10.0%[179] - 因行使根據計劃及公司任何其他購股權計劃所有已授出但尚未行使之所有發行在外的購股權而可能配發及發行之股份，最高不得超過公司不時已發行股本之30%[178] - 每名参与者12个月内可获授购股权对应的股份总数不得超公司当时已发行股本1.0%[180] - 向主要股东或独立非执行董事等授予购股权限定：股份占已发行股份超0.1%且总值超5百万港元[182] - 参与者可在获授购股21日内接纳，购股可在接纳起10年内行使[183] - 购股计划自2016年12月17日起10年内有效，截至年报日余约3.5年[185] 供应商情况 - 本年度集团五大供应商采购额占采购总额约67.09%，最大供应商占约20.75%[196] 其他 - 公司交易以港元计值及结算，无重大外汇风险，暂无外币对冲政策[44] - 集团为员工制定50/50的性别平衡目标以实现性别多元化[108] - 2022年10月19日股东通过特别决议案修订公司章程大纲及细则[142] - 本年度公司采纳GEM上市规则证券交易必守标准规管董事证券交易行为，全体董事确认遵守[143] - 公司集团处理内幕消息遵循相关规定，禁止未经授权使用机密或内幕消息[144] - 公司秘书周先生本年度接受不少于15小时相关专业培训[145] - 集团物业、厂房及设备于本年度的变动详情载于年报中的综合财务报表附注13[156] - 集团过去五个财政年度之已刊发业绩及资产负债概要载于年报第136页[155] - 截至2022年3月31日由立信德豪审核，2022年12月30日起由天职审核[200]