公司股权与股份情况 - 截至2024年4月28日，公司有7,573,403股流通普通股，面值为每股0.0001美元[2] - 2023年1月9日公司完成对Old Catheter的收购，Old Catheter总计2520万美元的可转换本票转换为公司14649.592股X系列可转换优先股[67] - 合并总购买价格为7254.4万美元，其中14649.592股X系列可转换优先股公允价值为6914万美元，Old Catheter完全归属的股票期权公允价值为340.4万美元[69] - 合并协议下，原导管公司所有已发行和流通的普通股及本金总额2520万美元的可转换本票，转换为公司14,649.592股X系列可转换优先股[106] - 2023年1月9日发行的A系列可转换优先股，持有人转换后受益所有权不得超过公司普通股流通股数的9.99%[109][110] - 2024年第一季度，A系列可转换优先股共3500股转换为2,187,104股普通股，每股约可转换625股普通股[113] - 2024年4月公司正式终止2018年员工股票购买计划，自该计划实施以来共发行950股普通股，终止时预留的26股返还至授权池[116][117] - 2024年4月公司终止2020年激励股权计划，终止时预留的540股普通股返还至授权池[118] - 合并时承担的旧导管公司股票期权转换为购买753,699股公司普通股的期权，合并时确认340万美元购买价格和110万美元基于股票的薪酬费用[119] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，2023年股权计划分别预留146,546股和501,868股普通股用于未来发行[120] - 2024年第一季度共授予435,000份股票期权，使用布莱克 - 斯科尔斯模型估值约17万美元[121][122][123] - 截至2024年3月31日，股票期权未确认的估计基于股票的薪酬费用为15.4万美元，剩余加权平均确认期为4.5年[126] - 2024年4月24日，董事会批准根据2023年股权奖励计划发行12.5万份激励性股票期权，行权价0.46美元，有效期至2034年4月24日[136] - 2024年4月24日，董事会批准发行25万份非计划期权作为首席商务官的就业激励，行权价为发行日前一天公司普通股收盘价，有效期10年[137] - 截至2024年3月31日，2023年股权奖励计划下有410000份股票期权待行使，146546股可供授予[170] 财务数据对比 - 2024年第一季度营收8.2万美元，2023年同期为8.5万美元；净亏损267.5万美元，2023年同期为6640万美元[4][5] - 2024年3月31日，公司现金及现金等价物为149.1万美元，2023年12月31日为356.5万美元[4] - 2024年第一季度经营活动使用现金194.2万美元，2023年同期为1205.3万美元[6] - 2024年第一季度末，有三家客户占公司合并收入超90%；2023年第一季度末，有三家客户占比超79%[22] - 2024年第一季度和2023年第一季度，商誉减值费用分别为0和5610万美元，截至2023年12月31日，商誉已完全减值[40] - 2024年第一季度美国和欧洲产品销售额分别为8000美元和7.4万美元，2023年同期分别为5.8万美元和2.7万美元[54] - 2024年和2023年第一季度广告成本分别为4.9万美元和1.8万美元[55] - 2023年第一季度公司因修改现有认股权证和发行新认股权证记录了80万美元的视同股息[62] - 2024年3月31日和2023年12月31日，存货分别为6.3万美元和4.4万美元，2024年和2023年第一季度均无存货陈旧或备抵费用[73] - 2024年和2023年第一季度，无形资产摊销费用分别为50万美元和140万美元，截至2024年3月31日，无形资产加权平均剩余摊销期为12.81年[75] - 2024年和2023年第一季度，运营租赁费用分别为2.4万美元和1.5万美元，现金支付分别为2.4万美元和1.6万美元[84] - 2024年3月31日和2023年3月31日，三级应付特许权使用费公允价值分别为706万美元和810.5万美元[83] - 2024年和2023年第一季度基于股票的薪酬费用分别为6000美元和139.4万美元[125] - 2024年和2023年第一季度，公司均未记录所得税费用的准备金或收益[126] - 2024年第一季度营收8.2万美元，较去年同期减少3000美元，主要因VIVO系统产品销量下降[180][181] - 2024年第一季度营收成本5000美元，较去年同期减少5000美元，因VIVO定位贴片制造成本降低约40%[180][182] - 2024年第一季度销售、一般及行政费用265.6万美元，较去年同期减少约760万美元，有多方面费用减少因素[180][183] - 2024年第一季度研发费用3.7万美元，较去年同期减少约10万美元，主要因临床研究成本减少[180][184] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为190万美元，投资活动净现金使用量为2.2万美元，融资活动净现金使用量为11万美元[192][194] - 2024年第一季度，融资活动净现金使用量为0.1百万美元，主要是应付票据付款[196] - 2023年第一季度，融资活动提供净现金8.4百万美元，包括私募现金收益8.0百万美元等[197] 公司产品情况 - 公司主要产品VIVO系统已获欧盟CE认证和美国FDA 510(K) clearance，并于2021年开始有限商业发行[10] - 公司新产品LockeT于2023年2月获FDA注册并开始发货，2023年开始临床研究[11] - 公司产品组合还包括AMIGO系统，正考虑对其进行二代产品的研发[12] - 公司已停止DABRA相关的营销和运营[9][13] - 主要产品VIVO系统已在美国和欧洲完成开发、获监管批准并启动销售，已用于超1000例手术，超30位医生使用且无设备相关并发症报告[151][153] - 新产品LockeT于2023年2月获FDA注册并开始向经销商发货，2023年5月提交CE Mark认证申请，预计2024年下半年获批并开始国际发货[155] 公司经营状况与风险 - 截至2024年3月31日，公司累计亏损约2.784亿美元[14] - 自成立以来，公司持续经营亏损且经营活动现金流为负[13] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为150万美元，不足以支撑到2025年5月底的运营[15] - 公司预计在可预见的未来持续经营亏损和负现金流，正评估通过未来资本交易或过渡贷款筹集现金的潜在方式[15] - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问，合并财务报表未包含不确定性结果可能导致的调整[16] - 公司的前瞻性陈述面临诸多风险，包括需筹集资金、业务有亏损历史、内部控制有重大缺陷等[140] - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑虑，需通过债务、股权交易或过桥贷款筹集资金[191] 公司业务板块与发展历程 - 公司经营一个业务板块，即专注心脏电生理学领域的医疗技术营销、销售和开发[24] - 公司最初成立是为了开发、商业化和销售基于准分子激光的平台，用于治疗血管和皮肤病免疫介导的炎症性疾病，包括DABRA产品线[143] - 2023年1月9日公司与Old Catheter合并，业务重点转向其产品线，专注心脏电生理学领域的医疗技术[144] 公司资产相关 - 2024年3月31日，公司在金融机构的存款超出联邦保险限额120万美元[25] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款中无预期信用损失准备金[33] - 公司按成本记录财产和设备，并按直线法在其估计使用寿命内折旧[34][35] - 公司定期审查长期资产是否减值，截至2024年3月31日，未发现减值[38][39] - 截至2023年12月31日，公司因商誉减值累计计提6090万美元，该日无商誉余额[76] - 截至2024年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为1.73年，加权平均折现率为8.64%[86] - 未来租赁付款在2024年剩余时间为7.2万美元，2025年为9.6万美元，2026年为1.4万美元，总最低租赁付款为18.2万美元，未来最低租赁付款现值为18万美元[88] - 2024年3月31日，租赁使用权资产为17.1万美元，租赁负债为18万美元；2023年12月31日，租赁使用权资产为17.9万美元，租赁负债为18.8万美元[89] - 2024年3月31日，计算稀释每股净亏损时排除的反稀释普通股等价物包括A系列可转换优先股2313956股、X系列可转换优先股12656011股、认股权证11042137份、股票期权614593份[90] 特许权使用费相关 - 公司需向可转换本票持有人支付相当于LockeT净销售额约12%的特许权使用费，直至2035年12月31日[42] - 公司需向LockeT发明者支付特许权使用费，净销售额达100万美元前按5%支付，获美国专利后按2%支付直至累计达1000万美元[43] - 截至合并日、2024年3月31日和2023年12月31日，应付特许权使用费的估计公允价值分别约为1420万美元、700万美元和700万美元[45] - 公司需按洛克特设备净销售额的12%向票据持有人支付特许权使用费至2035年12月31日，还需向发明者支付最高1000万美元的特许权使用费，费率根据销售情况和专利授予情况调整[79][80] 公司交易与费用 - 2023年1月9日公司完成对Old Catheter的收购，总收购对价为7250万美元[66][67] - 2023年6月30日止三个月，开发技术从3510万美元修订为2700万美元，商标从170万美元修订为130万美元，客户关系从22万美元修订为6.2万美元，商誉从5600万美元修订为6090万美元，应付特许权使用费从760万美元修订为1420万美元[70] - 2023年3月31日止三个月，公司记录与业务合并相关的交易成本约为170万美元[71] - 假设收购于2023年1月1日发生，2023年第一季度备考收入为8.8万美元，净亏损为6657万美元，归属于普通股股东的净亏损为6737万美元，基本和摊薄每股净亏损为13.56美元[72][73] - 2023年1月9日，公司降低部分现有认股权证行权价，获得约130万美元毛收益，支付约20万美元配售代理费，净收益110万美元，同时发行E系列认股权证，增量公允价值为30万美元，E系列认股权证公允价值为190万美元[92][93] - 2023年1月9日，公司进行私募配售，发行497908个A类单位，收益约90万美元，发行7203个B类单位，收益约710万美元，可转换为最多4501060股普通股[96] - PIPE认股权证（包括F系列和G系列）行权价为3美元/股，F系列认股权证期限为自股东批准之日起2年，G系列为6年，两者合计估值约550万美元[97][98] - 与2022年发行相关的应计配售费约140万美元，包含在2024年3月31日合并资产负债表的应计费用中，相关认股权证尚未发行[104] - 截至2023年12月31日，流通在外的普通股认股权证数量为11042137份，较2022年12月31日的1150658份有变化[104] - 2023年第一季度，公司记录因修改现有认股权证和发行E系列认股权证产生的视同股息80万美元[91][95] - 截至2024年3月31日，公司流通认股权证数量为11,042,137份，加权平均行使价为5.31美元[105] - 2023年1月9日降低特定现有认股权证行权价，获约130万美元毛收益，支付配售代理现金费用约20万美元，占毛收益的8% [159] - 2023年1月9日与投资者签订证券购买协议，投资者于3月23日以约800万美元总价购买A类和B类单位[160] - 私募配售和认股权证重新定价的净收益用于推进新型电生理技术和解决方案的开发与商业化及支持一般公司用途[166] 公司人员与团队 - 2024年第一季度开始扩充销售团队，截至5月1日已招聘9名销售人员、1名临床支持人员和新的首席运营官[156] - 2022年6月6日董事会批准裁员，约65%全职员工被立即解雇，支付一次性遣散费约60万美元；8 - 9月又有20%员工被解雇，支付约30万美元遣散费[148][149] 税务与审计相关 - 截至2024年3月31日，除加利福尼亚州税务和费用管理部的销售和使用税审计外，公司没有与任何税务机关进行的公开税务审计，审计期间为2020年10月1日至2023年3月31日[128] 公司计划与政策 - 2019年1月公司设立401(k)计划，2023年3月10日取消该计划，2024年和2023年第一季度无相关匹配供款费用[130] - 2023年3月21日股东批准后，公司将991.828股X系列可转换优先股转换为991828股普通股发给Jenkins及其关联方，将235.320股转换为235320股普通股发给其