财务报告发布 - 公司发布截至2023年3月31日止年度经审核综合业绩[1] 人员委任与辞任 - 2022年4月1日金振芳女士获委任为执行董事，关嘉文先生辞任[9] - 2022年4月1日郎永华先生获委任为独立非执行董事，王荣骞先生辞任[9] - 2022年4月1日郎永华先生获委任审核委员会成员，王荣骞先生辞任[9] - 2022年4月1日郎永华先生获委任薪酬委员会主席，王荣骞先生辞任[9] - 2022年4月1日郎永华先生获委任提名委员会成员，王荣骞先生辞任[9] - 2022年4月1日谢逢春先生获委任公司秘书，关嘉文先生辞任[9] - 2022年4月1日谢逢春先生获委任授权代表，关嘉文先生终止[9] 业务经营挑战与预期 - 2023财政年度公司面临艰难挑战，受疫情和社会动荡影响婴儿及儿童服装销售[10] - 政府发放5000港元电子消费券，公司预计2023/2024年全球经济形势改善[12] 财务数据关键指标变化 - 公司2022/2023年度收益较相应年度增加约400万港元，从约7450万港元增至约7840万港元，增幅约5.3%[14][15] - 销售成本较相应年度约4300万港元增加约25.8%至本年度约5410万港元[16] - 毛利由相应年度的约3150万港元减少约22.7%至本年度的约2430万港元，毛利率由42.3%降至31.0%[16] - 存货撇减约40万港元（2022财政年度：140万港元）[17] - 销售及分销成本由相应年度约1780万港元减少约27.3%至本年度约1290万港元，行政及其他开支由相应年度约3190万港元减少约34.8%至本年度约2080万港元[18] - 融资成本由相应年度约82万港元减少约32.4%至本年度约55.4万港元[19] - 除税前亏损由相应年度约2140万港元减少约3.6倍至本年度约600万港元[20] - 2023年3月31日，公司现金及银行结余约140万港元（2022年3月31日：约1970万港元），其他借款约1170万港元（2022年3月31日：约1170万港元），应付董事款项约20万港元（2022年3月31日：约120万港元）[26] - 2023年3月31日，流动比率为1.3（2022年3月31日：1.4），资产负债比率约为1.1（2022年3月31日：(0.1)）[27] - 2023年3月31日公司可供分派储备为 - 39,803千港元，2022年为3,242千港元[134] 附属公司出售 - 2022年4月1日，公司出售附属公司Mantex Suppliers Co. Limited，现金代价为1港元[32] 购股计划 - 购股计划下可发行股份总数不得超2023年4月28日已发行股份总数10%，即21,152,472股[35] - 12个月内，购股计划授出的购股或奖励获行使已发行及将发行股份总数，不得超当时已发行股份1% [36] - 向主要股东等授出购股或奖励，若导致其12个月内获行使已发行及将发行股份总额超已发行股份0.1%且总值超500万港元，须获股东批准[37] - 购股计划于2017年12月28日起10年内生效，至2027年12月27日止[38] - 参与者可在授出购股要约当日起21日内接纳购股[39] - 购股的归属期不得少于12个月[40] - 接纳授出购股时应付1港元象征式代价[41] - 2023年3月31日公司购股计划无股份可授出，报告日21,152,472股股份可授出[46] 供股情况 - 公司按每1股现有股份获发3股供股股份，发行158,643,540股，筹得款项总额约5550万港元，净额约5430万港元[50] - 报告日集团已按拟定用途悉数据供股所得款项净额约5430万港元[51] 雇员情况 - 2023年3月31日公司在香港雇佣约46名雇员，2022年为50名[53] - 2023财年雇主定额供款计划供款为380,000港元，2022财年为620,000港元[57] 董事信息 - 姚汝壑37岁，自2021年5月12日起出任执行董事，自2022年2月16日起任公司主席[61] - 王嘉雯35岁，自2021年3月17日起出任执行董事，分别于2021年4月7日及2022年2月16日获委任为授权代表及合规主任[62] - 金振芳70岁，自2022年4月1日起出任执行董事，在零售及推广方面有逾35年经验[63] - 胡子敬41岁，自2021年6月28日起出任独立非执行董事，为审核、提名委员会主席及薪酬委员会成员[64] - 黄缨喻60岁，自2021年6月28日起出任独立非执行董事，在美容产品销售和营销方面有超21年经验[65] - 郎永华61岁，自2022年4月1日起出任独立非执行董事，为薪酬委员会主席[66] - 谢逢春34岁，自2022年4月1日起获委任为公司秘书，自2023年4月起担任金山能源集团有限公司公司秘书及授权代表[67] 企业管治情况 - 2023财年内及报告日期，公司应用并遵守GEM上市规则附录15所载企业管治守则适用条文，但存在偏离部分条文情况[69] - 部分董事因业务活动未出席2022年9月30日股东周年大会及2023年4月28日股东特别大会，偏离企业管治守则条文A.6.7条[70] - 2023财年内及报告日期，全体董事确认遵守董事买卖公司证券的交易规定标准，公司未发现不合规事件[71] - 签署日期，董事会有六名董事，独立非执行董事占董事会成员50%[74] - 报告日期，公司有三名独立非执行董事，符合GEM上市规则规定[76] - 2023财年，姚先生与独立非执行董事举行一次无其他董事列席会议[77] - 各董事首次获委任时获正式、全面及针对性入职介绍[78] - 2023财年，姚先生和胡先生接受A及B类持续专业发展课程，金女士、王女士、郎先生、黄女士接受B类课程[79] - 董事会预定每年举行四次会议，约每季一次，提前14天发通知，其他会议合理时间通知[80] - 董事会会议议程及文件至少提前三天或协定时间发给全体董事，公司秘书保管会议记录[80] - 2023财政年度金女士董事会会议出席率100%（7/7），股东大会出席率约66.7%（2/3）[81] - 2023财政年度关先生董事会会议出席率100%（1/1）[81] - 2023财政年度王女士董事会会议出席率100%（8/8），股东大会出席率约66.7%（2/3）[81] - 2023财政年度姚先生董事会会议出席率100%（8/8），股东大会出席率约33.3%（1/3）[81] - 2023财政年度胡先生董事会会议出席率100%（8/8），审核委员会会议出席率100%（5/5），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率约66.7%（2/3）[81] - 2023财政年度郎先生董事会会议出席率约85.7%（6/7），审核委员会会议出席率100%（5/5），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率约33.3%（1/3）[81] - 2023财政年度王先生董事会会议出席率100%（1/1）[81] - 2023财政年度黄女士董事会会议出席率100%（8/8），审核委员会会议出席率100%（5/5），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率约33.3%（1/3）[81] - 公司审核委员会自2018年1月26日起生效，2018年12月31日采纳经修订的职权范围[88] - 2023财政年度审核委员会举行五次会议[91] - 2023财年薪酬委员会举行三次会议，就董事及高管薪酬相关事宜向董事会提建议[94] - 2023财年提名委员会举行三次会议，涉及检讨董事会架构等多项事宜[98] - 每届股东大会上，三分之一董事须轮席退任，姚先生及黄女士将在本届股东大会退任并愿重选连任[100] - 长青获聘为2023财年独立核数师，已付/应付法定审核服务薪酬为520,000港元[104] - 薪酬委员会自2018年1月26日生效，成员包括三名独立非执行董事[92] - 提名委员会自2018年1月26日生效，董事会于2018年12月31日采纳经修订职权范围[95] - 薪酬委员会主要职能包括向董事会提薪酬政策等建议[93] - 提名委员会主要职能包括检讨董事会架构、物色董事人选等[96] - 董事会负责履行企业管治职能，涵盖制定政策等多项内容[99] - 公司制定风险管理及内部监控政策程序，董事会负责监督及检讨成效[106] - 谢先生自2022年4月1日起任公司秘书，2022财年接受不少于15小时专业培训[110] - 持有公司附有投票权缴足股本不少于10%的股东可要求召开特别股东大会[112] - 公司若确定要求书合适，秘书将要求董事会在提出后两个月内召开特别股东大会[114] - 若董事会或秘书未能在要求书递交后21日内召开大会，要求人可自行召开[115] - 董事会于2018年12月31日批准并采纳股息政策[119] - 董事会每年检讨风险管理及内部监控系统[108] - 公司无内部审核部门，董事会认为暂无设立即时需要[107] - 公司处理内幕消息遵循多项程序及内控措施[109] - 股东可多种方式向公司提建议、查詢及关注事项[111][116][117] - 2023财年公司组织章程文件无变动[122] - 董事会决定2023财年不派付股息[129] - 报告日期公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合GEM上市规则[138] - 黄女士及姚先生将在应届股东周年大会退任，均符合资格且愿意重选连任[144] - 公司认为全体独立非执行董事均为独立人士[145] - 各独立非执行董事与公司订立为期三年的委任函[146] - 无拟在应届股东周年大会重选连任的董事与公司或附属公司订立雇主不可一年内免付赔偿（法定赔偿例外）终止的协议[147] - 2023财政年度末及该年度内，公司不存在与集团业务有关且董事及其关连实体拥有重大权益的重大交易、安排或合约[153] - 2023财政年度内及直至报告日期，无董事或控股股东等在集团业务以外且与集团业务存在竞争的业务拥有权益[154] - 2023财政年度内及结束时，除购股计划外，公司无安排使董事通过收购股份或债权证获利[162] - 审核委员会自2018年1月26日成立，由三名独立非执行董事组成，已审阅综合财务报表及报告，未发现重大问题[164] - 2020年9月30日，董事会决议委任中天运浩勤为公司核数师[165] - 2022年1月12日，中天运浩勤辞任，长青获委任为公司核数师，公司将在应届股东大会提呈续聘决议案[166] 客户与供应商情况 - 2023财年集团对五大客户销售约占销售总额67.8%，最大客户销售约占16.5%[139] - 2023财年集团向五大供应商购买约占购买总额90.9%，最大供应商购买约占19.3%[140] 慈善捐款情况 - 2023财年公司无慈善捐款，2022年也无[142] 董事持股情况 - 2023年3月31日，姚汝壑先生作为实益拥有人持有公司400,000股普通股，占已发行股本约0.19%[160] 环境、社会及管治报告情况 - 该报告是公司第五份环境、社会及管治报告，公司主要从事婴儿及儿童服装销售[168] - 环境、社会及管治报告详述集团截至2023年3月31日财政年度的绩效[169] - 联交所于2019年修订《环境、社会及管治报告指引》，公司报告根据其“强制披露规定”条文及“不遵守就解释”原则编制[170] - 公司报告根据重要性、平衡、量化及一致性的原则编制[171] - 公司建立由上而下的环境、社会及管治组织架构，董事会负责制定策略等工作[174] - 公司致力于节能、减少温室气体等方面实现企业社会责任[175] - 董事会承担评估及厘定风险机遇、确保系统有效等多项责任[176] - 公司成立环境、社会及管治工作委员会，由四名成员组成[178] - 公司通过多种渠道与联交所沟通，关注遵守上市规则等问题[179] - 公司通过多种渠道与股东及投资者沟通，关注投资回报等问题[180] - 公司通过多种渠道与雇员沟通，关注薪金及福利等问题[180] - 公司通过多种渠道与客户沟通，关注产品质量等问题[180] 环境指标数据 - 报告期内空气污染物排放总量分别为52.80公斤NOₓ（2022年：53.0公斤）、0.38公斤SOₓ（2022年：0.39公斤）及5.02公斤可吸入悬浮粒子（2022年：5.09公斤）[188] - 报告期内温室气体排放总量为194.0吨二氧化碳当量（2022年：190.72吨二氧化碳当量），排放量大幅上升主要因销售及营销团队使用汽车次数增加[189]