业务结构调整 - 截至2023年3月31日止年度，公司出售提供专业服务的分部，现专注于OTT服务[8] - 截至2023年3月31日止年度，专业服务收益约零港元，2022年为40万港元，该分部终止经营并出售[17] - 集团主要从事OTT服务和已终止经营并出售的专业服务两个经营分部[34] - 公司主要从事OTT互联网娱乐视频服务系统及开发业务，目标是成为领先内容供应商[54] - 公司业务分为OTT服务及专业服务两个经营分部[182] 财务状况 - 2023年公司营业额约2400万港元，较2022年减少约33.0%[9] - 2023年分包商成本约1600万港元，较2022年减少[9] - 2023年经营及行政开支约530万港元，较2022年下降27.2%[9] - 2023年融资成本约470万港元，较2022年下降4.6%[9] - 2023年持续经营业务的公司拥有人应占亏损约为1220万港元，较2022年亏损减少[9] - 亏损减少主要由于无形资产摊销减少、商誉减值减少及诉讼拨备并无重大变动[9] - 2023年OTT服务收益约2400万港元，较2022年减少，因限聚令结束及新竞争对手出现[10] - 2023年3月31日，公司拥有人应占亏损约为1230万港元，2022年为2810万港元[19] - 2023年3月31日，流动资产约为900万港元，2022年为1280万港元，其中银行结余及现金约240万港元，2022年为190万港元[19] - 2023年3月31日，流动负债约为3120万港元，2022年为5220万港元，借贷及债券总额约为4050万港元，2022年为4350万港元[19] - 截至2023年3月31日止年度，集团产生净亏损1250万港元，流动负债超过流动资产2220万港元，负债总额超过资产总值7190万港元[72] - 2023年和2022年核数服务费用分别为69万港元和88万港元，无2023年和2022年非核数服务费用[112] - 截至2023年3月31日，公司股份溢价约为6.145亿港元，与2022年持平[126] - 截至2023年3月31日止年度，集团五大供应商应占采购额总百分比占采购总额约36.89%，2022年为56.4%；最大供应商约占8.55%，2022年为15.3%[129] - 集团五大客户应占年度收益总百分比低于年度总收益的30%，未披露主要客户信息[129] - 董事会不建议就截至2023年3月31日止年度派付任何末期股息[131] - 截至2023年3月31日，公司已发行股本为107,873,248股股份[140] - Masan Multi Strategy Fund SPC – Masan HK Equity Fund SP持有公司8,139,000股股份，占已发行股本的7.54%[141] - 截至2023年3月31日，购股权限额为公司已发行股本面值的30%[152] - 截至2023年3月31日，根据计划可能授出购股的股份数上限为采纳日期公司已发行股本面值的10%[153] - 截至2023年3月31日，购股股权无变动，且2022年及2023年3月31日，无购股尚未获行使[149] - 截至2023年3月31日，无董事及主要行政人员在公司或其相联法团的股份等中拥有须通知公司及联交所的权益[139] - 截至2023年3月31日，除披露外，无人士在公司股份或相关股份中拥有须披露的权益或淡仓[140] - 截至2023年3月31日，登记册无记录其他人士或主要股东在公司及其相联法团的相关股份中拥有好仓或淡仓[142][143][144] - 截至2023年3月31日，无董事、主要股东或其联系人在与集团业务形成或可能形成竞争的业务中拥有业务或权益[148] - 计划授权限额更新不得超批准当日公司已发行股本的10%[154] - 公司可在特定条件下向参与者授出计划授权限额以外的购股权[155] - 12个月内授予单一承授人的购股权利股份数上限为已发行股份的1%，特定条件下可超限额授予[156] - 股份认购价由董事会酌情厘定，不低于三项较高者[157] - 计划自采纳日期起十年内生效，期满后不可提呈或授出购股权，但已授购股权可按条款行使[158] - 截至2023年3月31日，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[163] 借贷与融资 - 回顾年度，公司取得新借贷3936.5万港元，年利率6%至24%，延长若干贷款85.4万港元到期日至2024年12月[20] - 回顾年度，公司偿还借贷约3100万港元，2023年6月26日以较低利率借款约1500万港元[21] - 公司拟透过配售可换股债券进一步筹集约1300万港元[22] OTT服务业务 - OTT服务透过不同平台于香港提供多媒体相关服务及内容，公司对该业务分部持乐观态度[10] - 董事会认为OTT服务收入下降影响短暂，整体市场增长有利于所有参与者[10] 股份交易情况 - 公司股份自2022年7月4日起暂停买卖，至2023年2月28日，3月1日恢复买卖[27] - 公司股份于2023年3月1日在联交所恢复买卖[32] 人员变动 - 2022年11月14日，公司委任陈始正先生为独立非执行董事，符合GEM上市规则第5.05(1)及5.28条规定[31] - 2023年3月31日集团聘用33名雇员（2022年为25名），总员工成本约970万港元（2022年为780万港元）[35] - 贺志娜、王祉淇、庄冬昕为公司执行董事[39][40][41] - 陈始正、曾庆贇、洪祖星为公司独立非执行董事[42][43][45] - 2023年4月3日，庄冬昕先生由独立非执行董事调任为执行董事，洪祖星先生获委任为独立非执行董事[62] - 公司于2023年4月25日更换公司秘书，由周珞斌先生接替钟乔滨先生[112] - 钟先生和周先生截至2023年3月31日止财政年度接受不少于15小时相关专业培训[113] 公司战略 - 集团将寻找机遇投资或收购发展前景明朗的公司或项目权益，可能涉足可再生能源等行业[33] - 公司策略重点是通过战略合作伙伴关系、收购及新技术投资扩大业务范围并实现产品多元化[55] 公司核心价值与文化 - 公司核心价值包括诚信、创新、协作、负责和可持续性[57] 董事会相关 - 2023年3月31日，董事会由5名董事组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[61] - 董事会每年至少举行4次会议，约每季度一次[64] - 截至2023年3月31日止财政年度，董事会共举行了12次会议[66] - 所有董事均获提供并阅读公司编制的有关其作为上市公司董事角色、职能及职责的材料[68] - 董事会负责监督截至2023年3月31日止年度综合财务报表的编制[74] - 公司成立董事会审核委员会，负责监督及检讨集团的风险管理程序及内部监控系统[75] - 公司于2005年成立薪酬委员会，2023年3月31日主席为独立非执行董事庄冬昕先生[82] - 薪酬委员会主要职责包括就公司董事及高级管理层薪酬政策与架构向董事会建议等多项内容[83] - 截至2023年3月31日财政年度，薪酬委员会举行两次会议，庄冬昕、曾庆贇出席率100%，陈始正出席率100%[84] - 截至2023年3月31日财政年度，提名委员会举行两次会议，庄冬昕、曾庆贇出席率100%，陈始正出席率100%[87] - 公司已采纳董事会多元化政策，提名委员会认为现董事会多元化程度合适[87] - 提名委员会认为现有提名、甄选及推荐董事政策合适[88] - 2023年3月31日，审核委员会主席为曾庆贇先生[89] - 截至2023年3月31日止年度，公司独立非执行董事和审核委员会成员数量偏离GEM上市规则规定，后已填补空缺并遵守规则[90][91] - 审核委员会主要职责包括考虑外聘核数师相关问题、检讨内部监控政策等多项内容[92][93] - 截至2023年3月31日财政年度，审核委员会举行四次会议[94] - 审核委员会已审阅截至2022年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日及2023年3月31日止期间的经审核综合业绩[94] - 董事会已将集团企业管治功能转授审核委员会负责，包括制定检讨政策等多项功能[95] - 公司采纳董事会独立性评估机制，通过问卷等形式进行评估[96][102][105] - 提名委员会每年评估独立非执行董事独立性，确认其是否符合标准[100] - 公司认同具备多元化董事会的重要性，考虑多因素实现成员多元化[106] - 董事会目前有两名女性董事，公司将致力提高女性代表人数[107] - 提名委员会成立并明确职权范围，制定董事提名政策[98] - 独立非执行董事获委任时需确认独立性，有变动需知会公司[99] - 董事会独立性评估结果将在年报或网站披露[103] 企业管治 - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载企业管治守则作为自身企业管治常规守则[50] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条规定的买卖准则作为董事证券交易操守准则[52] - 所有董事确认在截至2023年3月31日止全年遵守买卖准则规定，并无违规事项[53] 风险管理与内部监控 - 集团每年年初对业务营运中可能影响达成业务目标的风险进行评估，管理层根据结果制定行动计划和管理目标[78] - 截至2023年3月31日止年度，集团承接内部审核职能，未发现内部监控系统有重大缺失及弱点[80] - 董事会认为截至2023年3月31日止年度，集团的风险管理及内部监控系统及程序合理有效且足够[81] 核数师相关 - 天职香港会计师事务所有限公司已退任，将在股东周年大会提呈重新委任决议案[167] 公司组织与章程 - 持有公司缴足股本（赋有权在股东大会投票）十分之一以上股东有权要求召开特别股东大会[114][115] - 公司组织章程大纲及细则于2018年9月11日修订重列，截至2023年3月31日无重大变动[118][119] - 公司于截至2023年3月31日止年度维持足够公众持股量[125] 董事服务合约 - 公司执行董事及独立非执行董事与公司订立的服务合约初始任期为三年[135] 董事及高级职员保险 - 公司为集团董事及高级职员购买合适的责任保险[71] - 公司为董事及高级职员购买董事及高级职员责任保险[165] ESG相关 - 公司未来十年绿色路线图支撑ESG目标和策略，迈向净零排放[170] - 公司将使业务与净零排放目标一致，投资员工、社区和环境[172] - 报告期为2022年4月1日至2023年3月31日，涵盖香港办公室及OTT服务[173][178] - ESG报告按“不遵守就解释”原则及重要性、量化、平衡、一致性四个核心原则编制[174] - 董事会负责公司ESG政策、报告、风险评估及监督合规[180] - 公司通过多种途径与不同持份者组别沟通[184] - 关键持份者按功能参与分为客户、供应商、监管机构等不同组別[185] - 今年通过深入基准测试等方法识别出28个与公司相关的重大ESG议题[186] - 重要性评估得出更新的重要性矩阵，含内外部持份者认为的重要优先议题[188] - 公司致力于持续改善优先ESG议题[187] - 重大议题清单经管理层审核确认并向董事会报告，对公司及持份者仍具重要意义[188] - 公司识别出10个对内外持份者极为重要的ESG议题，推动业务可持续发展[190] - 公司制定气体排放及废物弃置政策，由董事会定期审阅并修订[192] - 2023年3月31日止年度温室气体排放总量4.24吨二氧化碳当量，碳排放密度为0.00018公吨二氧化碳当量/每千收入[197] - 2022年3月31日止年度温室气体排放总量0.24吨二氧化碳当量，碳排放密度为0.000007公吨二氧化碳当量/每千收入[197] - 公司计划在下一报告期将温室气体排放密度维持或减少95%至120%[197] - 公司业务不涉及生产有害物料，办公室废弃物主要是纸张及家居废物[199] - 报告期内公司共产生0.37吨一般办公室废物，密度为每名雇员0.01吨[199] - 公司推行多项废弃物管理措施减少无害废弃物产生，并适时更新[200]