公司业务范围与发展历程 - 公司2022/2023财年主要从事IP自动化及娱乐服务、干散货航运及物流服务[9] - 公司于2020/21财年搁置干散货航运及物流服务业务，后恢复并多元化物流服务业务[10][11] - 公司于2020/21财年暂时搁置乾散货航运及物流服务业务，2021年第四季度起恢复物流服务业务[23][24] - 公司IP自动化及娱乐业务包括经营“Ganawawa”店铺、管理及经营游乐场所、提供IP相关咨询服务[13] - 公司自2021年起为文化创意产业园提供咨询服务[16] - 公司主要业务为投资控股[105] 公司业务运营动态 - 公司“Sooper Yoo”于2022年第三季度开业并正式运营[9] - 公司缩减“Ganawawa”规模，西环仅余一间在营店铺[14] - 公司计划于2023/24财年开始经营位于中国惠州及宝安的另外两间娱乐及运动体验游乐场[19] - 公司已与中国黑河市一家大型物流供应链公司达成协议，确保俄罗斯与中国之间的物流服务，并将物流服务业务多元化至香港与中国的陆路运输[18] - 公司正与更多中国商场运营商及物业管理公司讨论，寻求为购物中心、娱乐主题场所及/或文化园设计、建造及经营更多主题游乐区的机会[19][31] - 公司正积极与潜在客户讨论提供IP相关品牌建设及营销咨询服务，以扩阔收入来源[19][32] - 公司“Ganawawa”店铺在疫情期间致力扭亏为盈，现重新制定策略经营西环余下店铺[30] - 集团将在2023/24财年经营位于中国惠州及宝安的另外两间娱乐及运动体验游乐场[53] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止年度，公司整体收益约9099万港元（2022年：约4794万港元），较2022年同期增加约89.80%[17] - 截至2023年3月31日止年度，公司拥有人应占经审核亏损净额约103万港元（2022年：亏损净额约497万港元）[17] - 本财政年度，公司收益较去年约4794万港元增加约89.80%至约9099万港元[34] - 本财政年度行政及营运开支约1235万港元，较去年约1153万港元增加约7.11%[35] - 截至2023年3月31日止年度，公司拥有人应占亏损净额约103万港元，2022年约497万港元[36] - 2023年3月31日，集团流动资产净值约1871万港元，2022年约1910万港元；现金及银行结余约2903万港元，2022年约2843万港元；流动比率约1.88，2022年为1.62[37] - 2023年3月31日，集团资产负债比率为11.04%，2022年为17.79%[38] - 2023年3月31日，公司已发行股本为26129593.33港元，分为2612959333股股份[42] - 2022年11月7日，集团以1港元出售Chanceton Consulting Limited的100%股权[46] - 2023年3月31日，集团全职雇员45名、兼职雇员15名及2名顾问，2022年为19名全职雇员及3名顾问；本财政年度员工成本总额约790万港元，去年约485万港元[51] - 截至2023年3月31日，公司按开曼群岛公司法计算的可用于现金及/或实物分派的储备为零，2022年亦为零；股份溢价约2.97517亿港元，与2022年持平；累计亏损约3.13398亿港元，2022年约为3.06886亿港元[119] - 本财政年度，集团最大客户销售占比80.3%，五大客户销售占比98.7%；最大供应商采购占比38.2%，五大供应商采购占比76.5%[121] - 截至2023年3月31日，集团无银行融资，从股东取得约100.4万港元垫款，2022年约为193.9万港元[124] - 本财政年度内，公司无订立或存在有关业务管理及行政管理的合约[122] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止年度，公司干散货航运及物流服务收益约7377万港元（2022年：3777万港元），分部溢利约500万港元[12] - 截至2023年3月31日止年度，公司物流服务业务收益约7377万港元（2022年：3777万港元），分部溢利约500万港元[27] - 截至2023年3月31日止年度，公司IP自动化及娱乐业务收益约1722万港元（2022年：约1017万港元），较2022年同期增加约69.32%，分部溢利约100万港元（2022年：分部亏损约184万港元）[33] 公司治理结构与运作 - 本财政年度公司遵守企业管治守则，仅董事会主席未出席2022年股东周年大会[56] - 报告日期，董事会包括3名执行董事及3名独立非执行董事[58] - 董事会由6名董事组成，其中3名执行董事，3名非执行董事，非执行董事均为独立非执行董事，占比超三分之一[59] - 截至2023年3月31日止年度共举行8次董事会会议，执行董事出席率100%，独立非执行董事出席率75%[62] - 所有独立非执行董事与公司订立3年服务协议，须膺选连任[65] - 每届股东大会三分之一现任董事须轮值退任，每名董事每3年轮值退任最少一次[66] - 董事会于2012年3月20日成立提名委员会，书面职权范围符合规定[70] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构等、物色董事人选、评估独立性、提出委任及继任计划建议[71] - 董事会采纳成员多元化政策，订下可计量目标并会不时检讨[73] - 董事会定期会议每年至少4次，约每季一次[62] - 主席曾于无执行董事出席情况下与独立非执行董事举行1次会议[62] - 所有获董事会委任填补临时空缺的董事任期至首个股东大会，加入现有董事会的董事任期至来届股东大会[67] - 提名委员会成员本财政年度举行两次会议，邵志尧、李志强、刘令德、周浩云出席率均为100%（2/2）[74] - 薪酬委员会于2011年9月成立，本财政年度举行两次会议，邵志尧、刘令德、李志强、周浩云出席率均为100%（2/2）[80][81] - 审核委员会于2011年9月成立，本财政年度举行四次会议，邵志尧、李志强、周浩云出席率均为100%（4/4）[85][88] - 本财政年度，长青（香港）会计师事务所有限公司获委任为公司核数师，提供审核服务费用为630,000港元，2022年为600,000港元[84] - 公司已采纳有关董事进行证券交易的行为守则，全体董事本财政年度遵守买卖规定准则及行为守则[76] - 公司向董事提供法例修订及管治实务发展资料，鼓励董事参与专业培训及研讨会[77] - 公司薪酬政策确保整体薪酬公平且具竞争力，执行董事酬金按技能等因素，非执行董事酬金按技能等及市况厘定[79] - 董事会有责任提呈集团表现等的评估，编制真实公平的财务报告[82][83] - 审核委员会职责包括与外聘核数师会面、审阅相关函件、检讨制度及计划等多项工作[88] - 每名独立非执行董事已作出独立性年度确认，公司认为全体独立非执行董事均符合独立性指引[74] - 股东大会通告、年度报告及通函会在大会举行前最少20个工作日向股东发出[93] - 持有公司缴足股本十分之一（赋予在股东大会投票权利）的股东可要求召开特别股东大会，大会须在要求提出后2个月内举行[94] - 提名参选董事的通知提交期限不少于7个工作日，开始时间不早于股东大会通告寄发后翌日，结束时间不迟于大会举行日期前7天[95] - 公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统每年进行检讨[102] - 公司董事会呈列截至2023年3月31日止年度的经审核综合财务报表[104] - 公司遵照公司条例、GEM上市规则与证券及期货条例进行资料披露和企业管治[107] - 公司遵照雇佣条例和职业安全条例保障员工利益[107] - 公司建立多种沟通渠道与股东和投资者维持良好沟通[92] - 董事会向管理层授予施行策略及日常营运的责任[91] 公司股权与股东情况 - 2023年3月31日，何超蕸女士持有公司407,890,000股普通股，占股15.61%[148] - 2023年3月31日，文頴怡女士持有公司441,900,000股普通股，占股16.91%[148] - 2023年3月31日，劉令德先生持有公司43,937,500股普通股，占股1.68%[148] - 截至2023年3月31日，陈宇峯持有公司251,462,500股普通股，占股9.62%；林锦洪持有163,900,000股普通股，占股6.27%[150] 公司合规与其他事项 - 集团致力减低能源消耗，实施节约常规，通过空调与照明区安排及员工维护设备习惯减少耗电[109] - 集团业务经营需遵守政府政策等规定，未遵守可能受处罚，集团密切监察相关变动[112] - 集团部分业务依赖第三方服务供应商，为解决风险仅委聘知名供应商并密切监察[113] - 回顾年度内，集团无罢工及致命工伤事故[114] - 集团重视雇员、客户和供应商关系，为雇员提供福利和安全环境，与供应商紧密合作，重视客户意见[114][115][116] - 公司购买了董事及高级人员责任保险，弥偿条文在本财政年度生效[147] - 除披露外，本财政年度末或期间公司及相关附属公司无董事拥有重大权益的重要交易、安排或合约[146] - 公司已接获独立非执行董事根据GEM上市规则发出的年度独立性确认函[144] - 各董事服务合约均可在一定条件下由公司无偿终止[144] - 报告期内，无授予董事或其配偶、未满十八岁子女收购公司或法人团体股份或债权证的获利权利[151] - 报告日期，公司维持了GEM上市规则规定的足够公众持股量[152] - 本财政年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券的行为[153] - 独立环境、社会及管治报告将在年报刊发后三个月内于联交所网站及公司网站刊载[155] - 本财政年度，公司董事、管理层股东或主要股东及其紧密联系人无在竞争业务中拥有权益[156] - 公司已采纳有关董事证券交易行为守则，本财政年度全体董事遵守规定准则[158] - 本财政年度，集团关联方交易详情列于财务报表附注34，无构成GEM上市规则界定的关联交易[159] 公司购股计划 - 公司于2011年9月21日有条件采纳购股计划，有效期至2021年9月20日[162] - 批准日期，获批准根据计划授出的未行使购股权最高限额为行使后公司已发行股份的10%[164] - 公司已发行股份总数为22.6亿股，董事获授权发行购股权认购2.26亿股，相当于已发行股份总数的10%[166] - 根据计划可发行的股份总数为2.41亿股，相当于本报告日期已发行股本约9.22%[166][171] - 各承授人在任何十二个月内行使及将行使购股权已发行及将发行股份最大数目，不得超已发行股本的1%[167] - 购股期权接纳期间应为10个工作日之内[169] 公司上市相关情况 - 2023年6月15日，GEM上市委员会决定取消公司上市地位[174] - 公司于2023年6月28日提交申请，要求将GEM上市委员会决定转交上市复核委员会复核[175] - 公司股份自2022年5月17日上午九时起于联交所暂停买卖[176] 公司财务报表审计情况 - 综合财务报表由长青（香港）会计师事务所有限公司审核，其将退任并合资格且愿意于应届股东周年大会上重选[178] - 核数师认为综合财务报表已根据香港会计师公会颁布准则真实反映公司财务状况及表现[181] - 关键审计事项为贸易应收款项之预期信贷亏损拨备[184] - 截至2023年3月31日，集团贸易应收款项约为414万港元，预期信贷亏损拨备约为24.4万港元[185]