公司业务范围 - 公司主要从事IP自动化及娱乐服务，以及提供干散货航运及物流服务[10] - 集团主要从事IP自动化及娱乐服务，以及乾散货航运及物流服务[27] - 集团自2021年起为文化创意产业园提供品牌建设等咨询服务[18][35] - 公司主要业务为投资控股[110] 干散货航运及物流业务情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司干散货航运及物流业务面临挑战，市场需求和运价较去年同期疲弱[11] - 公司干散货航运及物流业务已从主要管理人员离世的不利影响中显著恢复，目前业务正稳步发展[12] - 截至2024年3月31日止年度，集团乾散货航运及物流业务收益约5129万港元，较2023年下降约30.48%[30] - 截至2024年3月31日止年度，集团乾散货航运及物流业务分部溢利约270万港元，较2023年下降约46.11%[30] IP自动化及娱乐业务情况 - 公司以「Ganawawa」品牌在香港Westwood运营一家IP主题体验中心，正重新制定策略并整合资源[16] - 公司管理层与中国商场运营商及物业管理公司讨论磋商，寻求为相关场所设计、建造及经营主题游乐区的机会[17] - 公司进一步订立两份合作协议，分别担任位于中国惠州及宝安的寓娱乐及运动体验游乐场的设计者、项目经理及运营商[17] - 2024年IP自动化及娱乐业务收益约3689万港元，较2023年的约1722万港元增加约114.21%，分部溢利约191万港元，较2023年增长约89.93%[36] - 集团进一步订立两份合作协议，担任中国惠州及宝安的寓娱乐及运动体验游乐场的设计者、项目经理及运营商[34] - 2024年，“Ganawawa”店铺将由约700平方呎扩至约2000平方呎，预计7月完成[21] - 公司正与日本大型零售连锁店磋商，拟在荔枝角零售店开设约13000平方呎的“Ganawawa”旗舰店，预计2024年第三季度开业[22] - 公司正与大型综合娱乐度假集团磋商，拟在澳门开设约9000平方呎的室内主题公园，预计2024年第四季度开业[23] - “Ganawawa”店铺将由约700平方呎扩至约2000平方呎，预计2024年7月完成；与日本零售连锁店磋商开设约13000平方呎旗舰店，预计2024年第三季度开业；与娱乐度假集团磋商在澳门开设约9000平方呎主题公园，预计2024年第四季度开业[55][56][57] 公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日止年度，公司录得收益约5129万港元（2023年：约7377万港元），下降约30.48%[13] - 截至2024年3月31日止年度，公司分部溢利约270万港元（2023年：约500万港元），下降约46.11%[13] - 截至2024年3月31日止年度，集团整体收益约8818万港元，较2023年同期减少约3.09%[19] - 截至2024年3月31日止年度，公司拥有人应占经审核亏损净额约19万港元，较2023年减少约81.55%[19] - 本财政年度集团收益约8818万港元，较去年的约9099万港元减少约3.09%[37] - 本财政年度行政及营运开支约1797万港元，较去年的约1235万港元增加约45.53%[38] - 截至2024年3月31日，集团录得公司拥有人应占经审核亏损净额约19万港元，2023年约为103万港元[39] - 2024年3月31日，集团流动资产净值约1799万港元，2023年约为1871万港元；现金及银行结余约2521万港元，2023年约为2903万港元；流动比率约1.38，2023年为1.88[41] - 2024年3月31日，集团资产负债比率为7.53%，2023年为11.04%[42] - 2024年3月31日，公司已发行股本为26129593.33港元，分为2612959333股股份[45] - 截至2024年3月31日，集团全职雇员70名、兼职雇员10名及2名顾问，2022年为45名全职雇员、15名兼职雇员及2名顾问；本财政年度员工成本总额约1097万港元，去年约为790万港元[53] - 截至2024年3月31日，公司按开曼群岛公司法计算的可用于现金及/或实物分派的储备为零，2023年亦为零；股份溢价约2.97517亿港元，与2023年持平；累计亏损约3.25201亿港元，2023年约为3.13398亿港元[124] - 本财政年度，最大客户销售占比34.0%，五大客户销售占比58.0%；最大供应商采购占比35.8%，五大供应商采购占比63.5%[126] - 截至2024年3月31日，集团无银行融资，从股东取得约108.7万港元垫款，无抵押、免息、须按要求偿还，2023年约为100.4万港元[129] - 2024年3月31日，集团贸易应收款项约为2665.7万港元，预期信贷亏损拨备约为63.2万港元[185] 董事会相关情况 - 本报告日期，董事会包括3名执行董事及3名独立非执行董事[63] - 董事会由六名董事组成，三名执行董事，三名独立非执行董事，后者占比逾三分之一[64] - 截至2024年3月31日止年度共举行八次董事会会议，执行董事出席率100%，独立非执行董事出席率75%[67] - 所有独立非执行董事与公司订立三年服务协议，须膺选连任[70] - 每届股东大会三分之一现任董事须轮值退任，每名董事每三年最少轮值退任一次[71] - 董事会于2012年3月20日成立提名委员会，书面职权范围符合规定[75] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构等、物色董事人选、评估独立性及提出委任建议[76] - 物色董事候选人参考技能等因素，须符合GEM上市规则标准[77] - 董事会采纳成员多元化政策，订下可计量目标并会不时检讨[78] - 董事会定期会议每年至少四次，约每季一次[67] - 主席曾于无执行董事出席时与独立非执行董事举行一次会议[67] - 提名委员会成员本财政年度举行两次会议，成员出席率均为100%（2/2）[79] - 公司已采纳董事证券交易行为守则，全体董事本财政年度遵守规定准则[81] - 董事会于2011年9月成立薪酬委员会，本财政年度举行两次会议，成员出席率均为100%（2/2）[85][86] - 董事会于2011年9月成立审核委员会，书面职权范围经2012年3月及2016年6月进一步检讨[90] - 审核委员会本财政年度举行四次会议，成员出席率均为100%（4/4）[93] - 审核委员会本财政年度承担多项职责，包括与外聘核数师会面、审阅相关函件、检讨制度及计划等[93] - 每名新任董事履新时获发涵盖集团业务、法定责任及法规义务的董事简介[82] - 集团薪酬政策确保整体薪酬公平且具竞争力，执行与非执行董事酬金按不同因素厘定[84] - 董事会有责任提呈集团表现、状况及前景的评估，编制真实公平的财务报告[87][88] - 报告期内，何超蕸、刘令德、文颖怡为执行董事，邵志尧、李志强、周浩云为独立非执行董事[131] - 执行董事与公司订立初步为期三年服务协议，可提前三个月书面通知或支付代通知金终止[148] - 独立非执行董事与公司订立初步为期三年委任函，须在股东周年大会轮席退任及膺选连任，可提前一个月书面通知终止[149] - 何超蕸女士、李志強先生及邵志堯先生将在2024年股东周年大会退任并符合膺选连任资格[150] 公司治理相关规定 - 股东周年大会等会议通告、年度报告及通函会在大会举行前最少20个工作日向股东发出[98] - 持有公司缴足股本十分之一以上的股东可要求董事会召开特别股东大会，董事会需在2个月内举行，若21日内未召开，股东可自行召开，公司补偿合理开支[99] - 提名参选董事的通知提交期限不少于7个工作日，开始时间不早于选举董事的股东大会通告寄发后翌日，结束时间不迟于大会举行日期前7天[100] - 公司根据GEM上市规则披露资料，尽力确保资料准时、公正、准确、真实及完整[102] - 本财政年度公司宪章文件无变动[104] - 董事会遵守企业管治守则有关风险管理及内部监控的条文，负责评估和确定公司愿承担的风险性质和程度[105] - 公司管理层在经营、财务及风险控制领域制定全面政策、标准及程序[106] - 公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统每年进行检讨，被认为有效及充足[107] 核数师相关情况 - 本财政年度，长青获委任为公司核数师，截至2024年3月31日止年度审核服务费用为690,000港元，2023年为630,000港元[89] - 公司综合财务报表由长青（香港）会计师事务所有限公司审核，该公司将退任并愿于应届股东周年大会上重选[178] - 核数师认为公司综合财务报表根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则真实反映财务状况及表现，并按香港公司条例披露规定妥为拟备[181] - 核数师对贸易应收款项预期信贷亏损拨备进行多项审计程序，包括了解监控措施、检查账龄、查询逾期款项状况等[185] - 董事负责按香港会计师公会颁布准则及香港公司条例拟备综合财务报表并对内部控制负责[189] - 董事负责评估集团持续经营能力，审核委员会协助董事监督财务申报程序[190] - 核数师目标是对综合财务报表整体不存在重大错误陈述取得合理保证并出具报告[191] - 合理保证是高水平保证，但按《香港审计准则》审计不能保证总能发现重大错误陈述[192] - 核数师在审计中运用专业判断和保持专业怀疑态度，识别和评估重大错误陈述风险[193] - 核数师了解与审计相关的内部控制，但不对集团内部控制有效性发表意见[193] - 核数师评估董事采用会计政策的恰当性及会计估计和相关披露的合理性[193] - 核数师对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论[194] - 核数师评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容[194] - 核数师从与审核委员会沟通事项中确定关键审计事项并在报告中描述[199] 公司其他情况 - 集团致力于降低能源消耗，实施节约常规以减低碳足迹影响[114] - 集团业务经营须遵守政府政策、法规及监管指引，密切监察相关变动并评估影响[117] - 集团部分业务依赖第三方服务供应商，仅委聘知名供应商并密切监察其表现[118] - 回顾年度内，集团无罢工及致命工伤事故[119] - 集团重视客户意见，通过多种方式了解需求，定期分析回应并确保产品与服务质量[121] - 本财政年度内，公司无订立或存在有关全部或重大部分业务的管理及行政管理合约[127] - 公司购买了董事及高级人员责任保险，获准许的弥偿条文生效[151] - 截至2024年3月31日，何超蕸女士持有公司407,890,000股普通股，占股15.61%[152] - 截至2024年3月31日，文頴怡女士持有公司441,900,000股普通股，占股16.91%[152] - 截至2024年3月31日，劉令德先生持有公司43,937,500股普通股，占股1.68%[152] - 截至2024年3月31日，陈宇峯持有公司251,462,500股普通股，占股9.62%；赵根龙持有200,000,000股普通股，占股7.65%[154] - 报告期内，无授予董事或其配偶、子女收购公司股份或债权证的获利权利，也无相关安排使他们获取权利[155] - 报告日期，公司维持了GEM上市规则规定的足够公众持股量[156] - 本财政年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券的行为[157] - 独立环境、社会及管治报告将在年报刊发后三个月内于联交所网站及公司网站刊载[159] - 本财政年度，公司董事、管理层股东或主要股东及其紧密联系人无在与集团业务构成重大竞争的业务中拥有权益[160] - 公司采纳的董事证券交易行为守则不逊于GEM上市规则规定，本财政年度全体董事遵守该准则[162] - 本财政年度，集团关联方交易详情载于财务报表附注33，无构成GEM上市规则界定的关联交易[163] - 购股计划自2011年9月21日起十年内有效，至2021年9月20日，公司或董事会可随时终止[166] - 批准日期，获批准根据计划授出的未行使购股权最高限额为行使后公司已发行股份的10%[168] - 公司已发行股份总数为22.6亿股，董事获授权发行购股权以认购2.26亿股股份，相当于已发行股份总数的10%[170] - 各承授人在任何十二个月内行使及将行使获授购股权而发行及将发行的股份最大数目，不得超过公司已发行股本的1%[171] - 购股期权接纳期间应在10个工作日内[173]