首次公开募股与私募 - 2021年12月13日完成首次公开募股，发售1150万单位，每单位10美元，总收益1.15亿美元[21] - 首次公开募股同时，完成向原赞助商私募685万份认股权证，每份1美元，总收益685万美元[22] - 1.173亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户，包括首次公开募股收益1.127亿美元和私募认股权证收益460万美元[23] - 2021年12月公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，单价10美元，总收益1.15亿美元[170] - 首次公开募股同时，公司向原赞助商私募6850000个认股权证，收益6850000美元[171] 业务合并相关 - 2023年9月26日，公司终止与Refreshing的合并协议，将寻求替代方式完成初始业务合并[25] - 初始业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）[43] - 预计初始业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%但需获得控股权[45] - 公司同意未经赞助商事先同意，不签订初始业务合并的最终协议[48] - 公司将通过多种方式完成首次业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期的公司合作[58] - 目标业务候选人来自各种关联和非关联来源，公司可能聘请专业公司或个人，支付费用从信托账户支出[62][64] - 近年来SPAC数量大幅增加，公司完成首次业务合并可能面临更大竞争、需要更多时间和资源且成本更高[67] - 公司评估潜在目标业务时会进行广泛尽职调查，若未完成业务合并，相关成本将导致损失并减少可用资金[68][69] - 完成首次业务合并后一段时间内，公司成功可能完全取决于单一业务表现，缺乏业务多元化[71] - 公司完成首次业务合并的时间从最初的2023年3月13日先后延长至2023年6月13日、2023年12月13日和2024年12月13日，总计36个月[106][107][108] - 若在2024年12月13日前未完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算并解散，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量，且不超过10个工作日完成[109] - 若未完成业务合并，认股权证将到期无价值，公司发起人及管理团队成员同意放弃创始人股份的清算分配权，但公众股份除外[110][111][112][113] - 2023年2月公司与Refreshing USA等签订合并协议，9月因条件未满足或豁免而终止[160][161] - 截至2023年公司未开展运营和产生营收，仅在完成初始业务合并后才会产生运营收入[166] 赞助商相关 - 2024年2月1日，完成赞助商交接，Suntone Investment Pty Ltd成为新赞助商[26] - 2023年11月公司原赞助商与Sriram签订购买协议，2024年2月完成交接，Suntone Investment成为新赞助商[162] 业务领域与团队 - 公司专注健康、营养、健身、wellness和美容领域业务，全球wellness市场规模达4.5万亿美元[27][28] - 公司团队在相关领域有超150年综合业务经验，其中超70年在wellness和美容领域[29] 公司优势与特点 - 公司作为上市公司结构使其成为有吸引力的业务合并伙伴，业务合并比传统首次公开募股更快捷、成本更低[49] 公司豁免与减免 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，将利用延长过渡期福利，直至2026年12月31日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券[52][53][54] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[56] - 公司将作为新兴成长公司至2026年12月31日、年收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[136] - 公司作为较小报告公司至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[137] 资金与财务状况 - 截至2023年12月31日，公司有4746.6611万美元资金可用于业务合并，可灵活选择支付方式[57] - 截至2023年12月31日，信托账户中每股约为11.16美元，公众股东可在初始业务合并完成时按此赎回A类普通股[87] - 若用尽首次公开发行和私募认股权证的净收益，公司解散时股东每股赎回金额约为11.13美元，但实际金额可能低于此[116] - 若未完成业务合并，预计解散费用和债权人付款将从2023年12月31日信托账户外剩余的7567美元及信托账户最多100000美元中支出[115] - 公司虽寻求供应商等放弃对信托账户资金的权利，但无法保证，若第三方拒绝，管理层将评估替代方案[117] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10.20美元或清算时实际每股金额，发起人有赔偿责任，但不适用于已签署弃权协议的第三方索赔[117][119] - 若发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不能保证实际每股赎回价格不低于10.20美元[120] - 截至2023年12月31日，信托账户外持有金额为7567美元[121] - 若破产信托账户资金或受影响，无法保证向公众股东返还每股11.13美元[122] - 2023年公司净收入为1491456美元，主要来自信托账户有价证券收益和现金利息[168] - 2022年公司净收入为567541美元，包含信托账户有价证券收益和未实现收益[169] - 2023年公司经营活动提供净现金3220499美元，2022年使用净现金37262美元[174][175] - 截至2023年和2022年12月31日，公司信托账户现金和有价证券分别为47466611美元和118992274美元[176] - 截至2023年12月31日，公司无资产负债表外融资安排[180] - 公司需每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业和行政支持，2022和2023年赞助商已放弃收取[182] - 首次公开募股承销商有权获得4,025,000美元递延费用，在完成首次业务合并时支付[183] - 截至2023年12月31日，公司根据延期票据借款1,150,000美元，根据第二次延期票据借款640,000美元[184][185] - 2023年12月，公司向Sriram发行最高1,500,000美元的第三次延期票据，截至2023年12月31日未借款[186][188] 股东相关 - 公司可能根据SEC规则无股东投票进行赎回，但在特定情况下会寻求股东批准[75] - 发行普通股等于或超过已发行普通股数量20%（公开发行除外）等情况需考虑[77] - 公司决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准，基于交易时间、成本、股东不批准风险等因素[83] - 公司发起人、董事等可能私下购买公众股份或认股权证，目的包括增加业务合并获批可能性等[80] - 公司修订章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于5000001美元[88] - 公司将通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回A类普通股，决策基于多种因素[89] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得多数出席并投票股东的肯定票，发起人等同意投票支持[93] - 若按SEC要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且以不超过可赎回股份数量为条件[95] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回超过首次公开发行股份15%需事先同意[99] - 股东仍可对所有股份（包括超额股份）就初始业务合并进行投票[100] - 2023年12月11日股东批准第二次章程修正案，将完成业务合并日期从2023年12月13日延至2024年12月13日[152] - 与第二次章程修正案相关，持有1136155股公众股的股东行使赎回权，公司支付12644094美元，约每股11.13美元[152] - 2023年12月公司回购1136155股普通股，每股均价11.13美元[153] 公司运营与人员 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[126] - 公司单位、A类普通股和认股权证在纽交所交易，单位于2021年12月9日开始公开交易，普通股和认股权证于2022年1月18日开始单独公开交易[146] - 2024年4月1日，单位有1名记录持有人，A类普通股有1名，B类普通股有2名，认股权证有2名[147] - 公司至今未支付现金股息，完成首次业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[148] - 公司执行办公室位于纽约佛罗里达州北大街148号，每月支付10000美元给发起人用于办公空间、行政和支持服务[141] 注册权与费用 - 创始人股份、私募认股权证等持有人享有注册权，公司承担注册费用[189] 内部控制 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序因两个重大缺陷而无效[197] - 截至2023年12月31日，公司未保持有效的财务报告内部控制[203] - 公司已实施和正在制定补救计划以解决重大缺陷问题[200] 公司管理层 - 截至报告日期，公司董事和高管包括Binson Lau、Suren Ajjarapu等[210] - Matthew Malriat自2024年2月起担任公司首席财务官和董事，有超10年资本市场、企业融资交易和审计服务经验[212] - Yueh Eric Seto自2024年2月起担任公司董事，有超16年处理复杂法律事务经验，2014年共同创立香港获奖律所Morley Chow Seto[215] - Donald Fell自2024年2月起担任公司董事，在经济学和商业领域经验丰富，通过相关机构在44个州、加拿大、岛屿和东欧开展经济政策和环境经济学研究生课程[216] - Michael Peterson自2024年2月起担任公司董事，在多家公司担任过董事、总裁、首席执行官等职务，有丰富的公共公司工作经验[217]