首次公开募股与私募配售详情 - 公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每单位价格10.00美元，总收益为115,000,000美元[23] - 同时完成私募配售，向发起人出售6,850,000份认股权证，每份价格1.00美元，总收益为6,850,000美元[24] - 公司完成首次公开募股发行1150万个单位，每股价格10.00美元，总收益为1.15亿美元[153] 信托账户资金状况 - 总计117,300,000美元（相当于每单位10.20美元）存入信托账户，其中112,700,000美元来自IPO收益，4,600,000美元来自私募认股权证销售收益[25] - 首次公开募股及私募认股权证销售所得总额为1.173亿美元存入信托账户[154][165] - 信托账户净资产为117,300,000美元，按此计算，目标企业总公平市场价值门槛至少约为93,840,000美元（基于80%比例）[25][50] - 可用于业务合并的资金为113,275,361美元[65] - 截至2021年12月31日，信托账户持有市场性证券价值1.17300361亿美元，包括约361美元利息收入和未实现收益[168] - 信托账户中每公众股份的最低赎回价值为10.20美元[121][122] - 若信托资产价值减少，赎回价格可能低于每公众股份10.20美元[122] 初始业务合并期限与条件 - 公司必须在2023年3月13日（即IPO结束后15个月）或最晚延至2023年9月13日（即IPO结束后21个月）前完成首次业务合并，否则将清算并分配信托账户内所有资金[26] - 公司完成初始业务合并的截止日期为2023年3月13日，或可延长至2023年9月13日[126] - 公司完成首次业务合并的最后期限为2023年3月13日，若延期则最晚为2023年9月13日[93][99] - 为将完成初始业务合并的时间延长3个月，发起人或其关联方需在截止日期前向信托账户存入115万美元（每单位0.10美元）[112] - 公司完成初始业务合并的最长期限可延长两次，每次3个月，总计最长21个月，即至2023年9月13日[112] 初始业务合并目标与要求 - 公司专注于健康、营养、健身、保健和美容领域，该领域全球市场规模达4.5万亿美元[28] - 公司寻求合并的目标企业估值在2.5亿美元至10亿美元之间[37] - 首次业务合并的目标企业（一个或多个）总公平市场价值必须至少达到签署最终协议时信托账户净资产（扣除递延承销佣金和应付税款后）的80%[50] - 业务合并后公司必须拥有或收购目标业务至少50%的投票权证券[53] - 业务合并的资产净值测试门槛为80%[53] 公司管理与团队经验 - 公司管理团队在该领域拥有超过70年的综合经验，整个团队在相关行业拥有超过150年的综合业务经验[31] - 公司有三名执行官员，在完成初始业务合并前无全职员工[128] 股东投票与赎回规则 - 完成首次业务合并需获得至少4,312,501股公众股赞成票，占首次公开发行11,500,000股公众股的37.5%[97] - 在符合要约规则下，公司可能进行赎回而无需股东投票[83] - 公司发起人及管理团队已同意放弃其持有的创始人股和公众股在业务完成时的赎回权[92][97] - 赎回可能通过股东大会批准或要约收购方式进行，具体由公司自行决定[95] - 若通过股东投票批准业务合并，需根据开曼群岛法律获得普通决议批准，即出席并投票的股东多数赞成[97] - 若公司寻求股东批准初始业务合并且未按要约收购规则进行赎回，任何公众股东及其关联方等合计赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[102] - 公司完成初始业务合并前，未经发起人事先同意不得签订最终协议[56][77] 清算与赎回条款 - 若未在2023年3月13日（或延长期限后至2023年9月13日）前完成初始业务合并，公司将清算并赎回公众股份，赎回价格为信托账户总金额除以流通公众股数[115] - 清算时，信托账户中最多10万美元的利息可用于支付解散费用[115] - 若耗尽首次公开发行及私募认股权证销售的全部净收益（信托账户存款除外），且不计信托账户利息，股东在清算时获得的每股赎回金额预计为10.20美元[120] - 发起人及管理团队已同意，若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，将放弃其持有的创始人股份在信托账户中的清算分配权利[116] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股仅能获得约10.20美元或更少[143] 财务数据：成本与费用 - 公司产生交易成本682.2078万美元，包括230万美元承销折扣和402.5万美元递延承销折扣[166] - 公司每月向发起人支付1万美元费用，用于办公空间、行政和支持服务[143] - 公司每月需向赞助人支付1万美元的办公空间、公用事业和行政支持费用[171] - 公司每月向发起人或其关联方支付10,000美元用于办公空间、行政支持等费用[71] - 已支付的递延承销费用为4,025,000美元[65] - 承销商的递延费用为402.5万美元，该费用仅在完成首次业务合并后从信托账户支付[172] 财务数据：收入、利润与现金流 - 公司自2021年7月7日成立至2021年12月31日期间净亏损为14.561万美元[162] - 公司自成立至2021年底经营活动所用净现金为6.9821万美元[167] 财务数据：现金与资产 - 公司持有的信托账户外发行收益为1,760,884美元[65] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有现金176.0884万美元[169] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有现金176.0884万美元[169] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有的资金为1,760,884美元[123] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有1,760,884美元资金可用于支付清算相关成本和费用[118] 公司结构与融资 - 每单位包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可以11.50美元的价格购买一股A类普通股[23] - 公司发起人最初以2.5万美元购买创始人股份，并提供22.808万美元贷款（已于2021年12月31日前全额偿还）[163] - 公司可能需要进行额外融资以满足首次业务合并前的运营支出，对持续经营能力存在重大疑虑[170] - 公司赞助人或关联方可能提供贷款以弥补营运资金缺口或支付交易成本，最高150万美元贷款可转换为合并后实体的认股权证，转换价格为每份1.00美元[170] 会计准则与财务处理 - 2021年12月13日，公司记录了1392.1932万美元的增值调整，其中1167.4566万美元计入额外实收资本，224.7366万美元计入累计赤字[175] - 截至2021年12月31日，公司已记录1392.2293万美元，以将可能赎回的A类普通股重新计量至其赎回价值[175] - 在计算每股净亏损时，未考虑首次公开发行中出售的认股权证及685万份私募配售认股权证的影响，因其行权取决于未来事件且具有反稀释作用[176] 公司治理与董事会结构 - 董事会分为三个任期三年的类别，第一类（James MacPherson和Robert Quandt）任期在首次股东年会届满，第二类（Gael Forterre和Hadrien Forterre）在第二次年会届满，第三类（Antonio Varano Della Vergiliana、Steven Schapera和Scott Powell）在第三次年会届满[200] - 在完成初始业务合并前，董事会空缺可由创始人股份多数持有人提名的候选人填补，且创始人股份多数持有人可无故罢免董事会成员[201] - 审计委员会成员包括Gael Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana，且均被认定为符合纽交所和SEC规则的独立董事，Scott Powell担任主席[204] - 提名与公司治理委员会成员包括Hadrien Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana，且均被认定为符合纽交所标准的独立董事，Hadrien Forterre担任主席[209] - 薪酬委员会成员包括Gael Forterre、Scott Powell和Antonio Varano Della Vergiliana，且均被认定为符合纽交所标准的独立董事，Gael Forterre担任主席[214] - 提名与公司治理委员会在评估董事候选人时会考虑多项资格，包括管理和领导经验、背景、诚信及专业精神，并可能要求具备财务或会计经验等特定技能[211] 委员会职责 - 审计委员会负责预批准独立注册会计师事务所的所有审计及许可的非审计服务，包括服务费用和条款[206] - 薪酬委员会负责每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和指标，并基于评估确定其薪酬[220] 合规与报告状态 - 公司作为“新兴成长型公司”的资格标准包括：年总收入达到至少10.7亿美元，或非关联方持有普通股市值达到或超过7亿美元[63] - 公司作为“小型报告公司”的资格标准包括：非关联方持有普通股市值达到或超过2.5亿美元，或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持股市值达到或超过7亿美元[64] - 公司作为“新兴成长公司”的资格将保持至2026年12月13日之后的财年结束，或年总收入达到至少10.7亿美元，或成为大型加速申报公司[138] - 成为大型加速申报公司的门槛是非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元[138] - 公司作为“较小报告公司”的资格将保持至非关联方持有普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且市值超过7亿美元[139] - 公司被定义为较小的报告公司，因此无需提供特定的市场风险定量和定性披露信息[181] - 公司有义务从截至2022年12月31日的财年报开始评估其内部控制程序[132] - 由于SEC对新上市公司规定的过渡期，本报告未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告[186] - 公司管理层评估认为，截至报告期末，其披露控制和程序是有效的[184] 法律与监管事项 - 根据纽约证券交易所规定，若发行普通股数量等于或超过已发行普通股数量的20%，通常需股东批准[86] - 根据纽约证券交易所规定，若董事、高管或大股东在目标业务中拥有5%或以上权益（或此类人士合计拥有10%或以上权益），且发行股份可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，通常需股东批准[86] - 公司有形资产净值赎回后不得低于5,000,001美元，以避免受SEC“便士股票”规则约束[94] - 公司可能无法赎回导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公众股份，以避免受SEC"便士股票"规则约束[117] - 公司注册于开曼群岛，享有20年的利润、收入、收益或增值税豁免[134] 股权与交易相关 - 信托账户中每股赎回价格截至2021年12月31日约为10.20美元[92] - 赎回股份的转让代理费约为80美元，由经纪商决定是否转嫁给赎回持有人[107] - 根据《交易法》第16(a)条，截至2021年12月31日年度，公司所有高管、董事及持股超过10%的受益所有人均及时提交了所需所有权报告[221] 行业竞争环境 - 特殊目的收购公司（SPAC）数量超过600家正在寻找目标，另有超过150家正在注册中[75] 道德与行为准则 - 公司已通过适用于董事、高管和员工的《道德守则》，并作为本报告附件提交[218]