财务业绩 - 2022财年营收增长9.7%，达4.983亿新谢克尔（1.416亿美元），主要因产品范围扩大、库存管理得当等[82] - 2022财年销售成本增长12.3%，达3.552亿新谢克尔（1.009亿美元），主要因进口产品成本和运输成本增加[83] - 2022财年毛利润增长3.4%，达1.431亿新谢克尔（4070万美元），主要因销售增长克服了进口产品成本增加[83] - 2022财年净利润下降7.8%，为4.1564亿新谢克尔（1180.8万美元），主要因销售费用增加[83] 现金流情况 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为1.506亿新谢克尔（4280万美元），低于2021年的1.957亿新谢克尔（5560万美元）[85] - 2022财年经营活动产生的净现金约为1410万新谢克尔（400万美元），低于2021年的4550万新谢克尔（1290万美元）[85] - 2022财年投资活动产生的净现金约为830万新谢克尔（240万美元），低于2021年的1540万新谢克尔（440万美元）[85] - 2022财年融资活动使用的净现金约为5710万新谢克尔（1620万美元），低于2021年的6210万新谢克尔（1770万美元）[85] 以色列经济环境 - 2022年以色列通货膨胀率为5.3%，新谢克尔兑美元升值约13.2%[87] - 以色列GDP预计在2023年和2024年分别增长2.8%和3.5%[89] - 以色列失业率从2021年底的7%降至2022年底的4.3%[89] - 以色列2022年的年通货膨胀率为5.3%[89] - 2022年以色列政府活动盈余占GDP的0.6%[89] - 2022年底以色列利率升至3.25%，2023年初升至4.75%[89] - 近年来以色列小型私人超市增多，加剧了公司业务的价格竞争[89] 高管薪酬 - 2022年公司五位高薪高管中，Zwi Williger总薪酬为3576千新谢克尔，Joseph Williger为3509千新谢克尔[95] - 2020年6月4日起，Zwi Williger和Joseph Williger担任董事会联席主席，月服务费10万新谢克尔[97][98] - 联席主席可获年度奖金，但需公司年度最低运营利润超3000万新谢克尔[98][99] - 2022财年公司支付给董事和高管的总薪酬约为570万新谢克尔（160万美元），奖金约470万新谢克尔（130万美元），支付给非执行董事约50万新谢克尔（10万美元）[105] - 联席董事长奖金根据实际运营利润分档计算，最高不超250万新谢克尔（78万美元）[100] - 董事长/首席执行官奖金根据三年平均运营利润分档计算，最高不超240万新谢克尔（69.08万美元），需三年平均运营利润至少达4000万新谢克尔（1150万美元）[101][102][103] - 公司为联席董事长和董事长/首席执行官提供价值不超40万新谢克尔（分别约12.44万美元和11.51万美元）的车辆及承担运营费用，超40万新谢克尔部分需个人承担[100][103] - 公司估计董事长/首席执行官用车年度福利总额为30万新谢克尔[104] - 公司薪酬政策于2023年3月14日获股东批准，旨在激励高管、招募人才、强调绩效薪酬和平衡各薪酬组成部分[105] 公司治理要求 - 纳斯达克要求公司审计委员会由至少三名独立财务知识董事组成，其中一人需有会计或相关财务管理专业知识[108] - 以色列公司法要求公司审计委员会由至少三名董事组成，包括所有外部董事，多数为独立董事，主席须为外部董事[109] - 以色列公司法要求公司薪酬委员会由至少三名成员组成，所有外部董事须为成员，多数为独立董事，职责包括推荐薪酬政策等[111] - 公司因超50%投票权由Willi - Food持有，属“受控公司”，可豁免部分纳斯达克独立性要求[112] - 公司董事会需至少有两名外部董事，其中至少一名需有财务和会计专长，另一名需有专业能力，外部董事任期三年，可再连任两个三年[113] - 公司需任命内部审计师，其按审计委员会批准的年度审计计划工作[114] 赔偿与保险 - 公司承诺为董事和高级管理人员赔偿和投保特定责任，部分赔偿协议需每三年经审计委员会或薪酬委员会、董事会和特别多数股东批准[115][116][117] - 2005年5月公司批准提前豁免董事或高管部分责任，所有现任董事和高管均有赔偿协议[116] - 2023年3月14日公司股东批准为Zwi Williger和Joseph Williger提供三年保险政策，公司决定不续签2021 - 2023年董事和高管保险政策[117] 交易与政策审批 - 公司办公室持有人有忠诚和谨慎义务，首席执行官、董事或控股股东等服务条款需经薪酬委员会、董事会和股东批准[118] - 2022年3月14日公司股东批准新修订的薪酬政策，有效期从2023年1月1日起三年，薪酬政策每三年需重新批准[118][119] - 薪酬政策通常需特别多数股东批准，特定情况下薪酬委员会和董事会可在股东反对时批准[120] - 办公室持有人需及时披露个人利益，涉及办公室持有人的交易通常需董事会批准，特殊交易有额外审批要求[120] - 涉及上市公司首席执行官或控股股东董事的交易，通常需特别多数股东批准，特定条件下薪酬委员会可决定无需股东批准[120] - 上市公司高管的雇佣条款需符合公司薪酬政策，特殊情况下经特定程序可批准不符政策的条款[121] 员工情况 - 截至2022年12月31日，公司及其子公司共雇佣185人，其中6人负责管理，41人负责会计和进口，43人负责销售和营销，95人负责物流网络[123] - 员工每月需缴纳其保险工资的6%作为养老金，公司额外缴纳12.5%或14.83%[124] - 公司向养老基金的缴款可覆盖72%或100%的员工遣散费责任[124] - 以色列员工和雇主需向以色列国家保险协会支付工资的6.95% - 18.75%，员工支付3.5% - 12%，雇主支付3.45% - 6.75%[124] 期权计划 - 2022年5月3日，公司董事会通过了一项针对公司管理人员和员工的期权计划[125] - 截至2023年3月1日，计划下共有136000股普通股可供发行[125] - 公司董事会或其授权委员会管理期权计划，有权授予奖励、确定和修改奖励条款等[125] - 公司员工可根据以色列所得税条例第102条获得期权，非员工服务提供商和控股股东只能根据第3(i)条获得期权[125] - 期权计划提供期权、普通股、受限股等多种奖励形式[126] 财务报表与汇率 - 公司合并财务报表以新以色列谢克尔列报，NIS与美元换算汇率为3.519 NIS = 1美元（2022年12月31日汇率）[5] 前瞻性陈述与风险 - 公司年报中部分非历史事实陈述为前瞻性陈述，存在已知和未知风险与不确定性[5] - 风险包括主要客户违约或流失、关键人员流失、与关键客户安排终止或变更等[5] - 风险还涉及可交易证券组合的市场风险、与供应商安排终止、市场竞争加剧等[5] - 全球食品产品采购价格增减、无法准确预测产品消费或消费者偏好变化是风险因素[5] - 产品责任索赔、诉讼事项、存储设施中断、保险覆盖不足等也是风险[5] - 公司经营业绩可能季度波动、无法与全国性品牌产品竞争、无法成功整合收购[5] - 无法保护知识产权、股份集中于单一股东、受Willi - Food控制并与其有业务关系是风险[5] - 普通股价格可能波动、无法满足纳斯达克和TASE上市要求、无法维持有效内部控制[5] - 公司面临法律法规变化、以色列经济和政治军事条件变化、国际业务风险及新冠疫情影响[5][6] 银行担保 - 截至2022年12月31日，公司提供的银行担保总额为1.02亿新谢克尔[88] 客户财务稳定性评估 - 公司管理层通过多种方式评估客户财务稳定性[90]