财务状况与业绩 - 截至2022年12月31日，公司总资产为1993.76万美元，总负债为495.39万美元，股东赤字为458.78万美元[415] - 2022年公司净亏损22.66万美元，2021年净亏损31.50万美元[416] - 2022年经营活动净现金使用量为53.42万美元，2021年为89.31万美元[418] - 2022年投资活动净现金提供量为9799.03万美元，2021年使用量为1.1615亿美元[418] - 2022年融资活动净现金使用量为9787.57万美元，2021年提供量为1.1755亿美元[418] - 2022年和2021年，可能赎回的普通股相关净收入（损失）分别为0美元和 - 18.1892万美元[458] - 2022年和2021年，不可赎回普通股相关净损失分别为 - 22.6632万美元和 - 13.308万美元[458] - 2022年和2021年，可能赎回的普通股加权平均流通股数分别为189.83万股和392.9508万股[458] - 2022年和2021年，不可赎回普通股加权平均流通股数均为287.5万股[458] - 2022年和2021年，可能赎回的普通股基本和摊薄后每股净损失分别为0美元和 - 0.05美元[458] - 2022年和2021年，不可赎回普通股基本和摊薄后每股净损失分别为 - 0.08美元和 - 0.05美元[458] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有88,247美元，营运资金赤字为248,849美元，2022年净亏损226,632美元，经营活动现金使用量为534,243美元[463] - 2022年和2021年的所得税费用分别为31.4万美元和0美元，有效税率分别为359.1%和0%[497] - 截至2022年和2021年12月31日，公司递延所得税资产分别为37.6万美元和8.605万美元，需估值备抵分别为37.6万美元和8.605万美元[497] 财务内部控制与报告 - 公司管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序有效[329] - 公司管理层评估认为，截至2022年12月31日，公司的财务报告内部控制有效[331] - 由于美国证券交易委员会对“新兴成长型公司”的规则豁免，本10 - K年度报告未包含独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告[333] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[334] - 2022年Marcum LLP审计服务费用约为141,738美元，2021年3月1日（成立）至12月31日总费用为143,594美元[390] - 2021年3月1日（成立）至2022年12月31日，公司未向Marcum LLP支付审计相关费用、税务费用和其他服务费用[391][392][393] - 审计委员会成立后将预先批准审计师为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务及费用条款[394] - 年度报告包含财务报表、财务报表附表和附件等文件[395][396] - 附件包含承销协议、公司章程、认股权证协议等多份文件[398][399] - 报告于2023年3月31日由公司相关人员签署[403][404] - 财务报表涵盖2022年12月31日年度和2021年3月1日（成立）至12月31日期间[406] 公司管理层与董事会 - Manish Jhunjhunwala担任公司首席执行官、首席财务官和董事，自2009年共同创立Trefis以来负责其战略和运营[336] - Mark H. Madden担任公司首席战略官和董事，有管理超35个国家的数十亿美元投资组合的经验[337] - Alok R. Prasad担任公司增长主管和董事，曾助力Merrill Edge电子交易平台增长至超2000亿美元可投资资产[339] - Lawrence S. Kramer担任公司董事和董事会主席，有丰富的媒体行业高管经验和上市公司董事会经验[341] - Edward J. McGowan担任公司董事，自2000年起在Akamai Technologies任职，在2005 - 2012年主导了多项并购[343] - Martin Schmidt是超80篇期刊出版物和120篇同行评审会议论文的合著者，拥有超30项美国专利，参与创立6家初创公司[347] - Lee Barba有超45年金融市场经验，曾在多家公司任职，包括thinkorswim、Openlink Financial等[349] - Richard Blunck在Fidelity任职期间，其经纪业务消费者排名高，客户、业务和运营杠杆显著增长[350] - Jeff Chow有超25年利用颠覆性技术构建以客户为中心产品的经验，曾联合创立多家公司[351] - Kevin Gentzel曾带领团队实现16亿美元营收，后使数字收入ARR超10亿美元，还曾负责40亿美元数字营销解决方案业务和40亿美元广告收入[354] - 董事会由九名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[358] - 公司官员由董事会任命，任期由董事会决定[359] - 纳斯达克上市标准要求董事会多数成员为独立董事，公司董事会认定Kramer、Mendoza、McGowan、Pentland、Schmidt和Zesiger为独立董事[360] - 董事会设有审计委员会和薪酬委员会，按规定两委员会成员需为独立董事[361] - 审计委员会由McGowan、Mendoza和Zesiger组成，McGowan为主席，其具备财务知识且符合“审计委员会财务专家”定义[362] - 公司薪酬委员会由McGowan和Mendoza组成，Mendoza任主席，负责审查和批准高管薪酬等职责[363] - 公司拟在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，目前无常设提名委员会[365] 股权结构与交易 - 截至2023年3月31日，公司普通股流通股数量为4,768,113股，WinVest SPAC LLC持股2,537,424股，占比53.2%；Owl Creek Asset Management, L.P.持股450,000股，占比9.4%；所有董事和高管作为一个团体持股277,576股，占比5.8%[375] - 2021年3月16日，WinVest SPAC LLC以25,000美元购买2,875,000股创始人股份，因承销商全额行使超额配售权，无股份被没收[379] - 创始人股份50%在公司完成首次业务合并后六个月或股价满足条件前不得转让，另50%在完成首次业务合并后六个月内不得转让[380] - 公司向董事和顾问委员会成员转让337,576股创始人股份，价值约34美元[381] - 公司发起人以5,450,000美元购买10,900,000份私募认股权证，3,450,000美元收益存入信托账户[382] - 发起人为公司垫付交易成本220,317美元，截至2022年12月31日无未偿还金额[383] - 2021年3月16日公司向发起人发行本票，可借款300,000美元，截至2022年12月31日无未偿还金额[384] - 2022年12月5日公司向发起人发行750,000美元本票用于延长完成首次业务合并日期，已四次提取共500,000美元存入信托账户[385] - 初始股东、高管、董事或其关联方或发起人可能向公司提供最高100万美元的营运资金贷款，若初始业务合并未完成，公司可用信托账户外营运资金偿还，合并完成时贷款可无息偿还，或最多100万美元可按每股0.5美元转换为私募认股权证[386] - 2021年3月，公司以每股约0.01美元的价格发行了287.5万股创始人普通股，总现金为2.5万美元[489] - 2021年9月17日，公司完成了1000万单位的首次公开募股，每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证和一份权利[490] 首次公开募股与私募 - 公司于2021年9月17日完成首次公开募股，发售1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元[421] - 首次公开募股同时，公司完成私募1000万份认股权证，每份0.5美元，总收益500万美元[422] - 2021年9月23日承销商全额行使超额配售权，购买150万股单位，产生1500万美元总收益；同时公司向发起人私募出售90万份私募认股权证，产生45万美元总收益；截至9月27日，首次公开募股及相关认股权证出售的净收益1.1615亿美元存入信托账户[424] - 首次公开募股和承销商行使超额配售权后，1.1615亿美元存入美国信托账户，资金仅投资于特定美国政府证券或货币市场基金，收益在完成首次业务合并或赎回全部流通公众股前不会释放[425] - 2021年9月17日，公司以每股10美元的价格出售10,000,000个单位，共100,000,000美元；行使超额配售权后，9月23日增加至11,500,000个单位，共115,000,000美元[465] - 2021年3月16日，发起人以25,000美元购买2,875,000股公司普通股；首次公开募股同时，发起人以每股0.50美元，共5,450,000美元购买10,900,000份私募认股权证，其中3,450,000美元放入信托账户[467][469] - 承销商获得每单位0.20美元现金承销折扣，共2,300,000美元，首次公开募股结束时支付发行费用100,000美元[479] 业务合并相关 - 截至2022年12月31日，公司尚未开展核心业务，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[420] - 公司业务计划依赖业务合并完成，若2023年6月17日前未完成，将面临强制清算和解散[409] - 公司最初有15个月时间完成首次业务合并，未完成则可最多延长5次，每次1个月，每次需发起人等存入12.5万美元到信托账户，否则将赎回全部流通公众股并清算[426] - 2022年11月30日股东特别会议批准将完成首次业务合并的日期从12月17日延长至1月17日，并允许后续最多再延长5次，每次1个月[427] - 批准章程修正案投票中，960.6887万股股东行使赎回权，赎回金额约9800万美元，赎回后信托账户剩余约1930万美元，189.3113万股流通在外[428] - 2022年12月5日公司向发起人发行75万美元无担保本票，用于延长完成首次业务合并的日期，本票无利息，到期情况有两种，发起人可选择将未偿还金额转换为私募认股权证[429] - 公司已为将终止日期延长至1月17日存入12.5万美元到信托账户，后续每次延长也需存入12.5万美元[430] - 公司预计将首次公开募股、私募及相关认股权证出售的净收益用于首次业务合并及相关费用，包括支付承销商3.5%的递延承销折扣和佣金[435] - 2022年7月12日，公司与第三方签订介绍费协议，成功完成业务合并需支付1%介绍费；7月19日，与经纪交易商签订代理协议，完成交易需支付成功费；7月23日，与Chardan签订并购咨询协议，完成业务合并需支付并购费[480][481][482] - 公司需在2023年6月17日前完成首次业务合并，若无法完成需清算，发起人同意支付清算费用且不寻求偿还[464] - 若首次业务合并涉及非Chardan介绍方，公司将支付80万美元或合并总价值1%的并购费用；若涉及介绍方，按不同区间比例支付[484] - 公司将向Chardan支付融资证券销售总价5%（向介绍方销售）或1%（向非介绍方销售）的现金费用，还将支付最高15万美元的可报销自付费用[486] - 2023年1月12日、2月13日和3月15日，公司分别从延期票据中提取12.5万美元存入信托账户，延长终止日期[502][503] - 2023年2月14日、2月21日、3月15日和3月28日，公司分别从本票中提取3.8万美元、1万美元、5.85万美元和1.65万美元，截至3月31日仍未偿还[504] 信托账户与资金投资 - 截至2022年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股和私募认股权证出售所得净收益投资于185天或更短期限的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[326] - 2021年9月17日首次公开募股完成及承销商行使超额配售权后，1.1615亿美元资金存入信托账户[442] - 2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值分别为1957.1562万美元和1.16152616亿美元[455] 会计准则相关 - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，规定2023年12月15日后开始的财年对公共商业实体生效，公司不打算提前采用[459][460] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，对不同规模公共商业实体生效时间不同，公司正在评估采用该指引的影响[461] 其他事项 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新或修订的财务会计准则[438] - 公司认为COVID - 19疫情和俄乌战争可能对财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不确定[437] - 截至2022年12月31日，公司发生发行成本2,923,969美元，包括2,400,000美元承销佣金及费用和523,969美元首次公开募股相关成本，还记录了仅在完成首次业务合并时支付的递延承销佣金4,025,000美元[466] - 2022年12月5日，公司向发起人发行本金750,000美元的无担保本票；2021年发起人向公司预支