公司基本信息 - 公司于2021年3月1日成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[18] - 公司搜索最初聚焦可扩展数字金融媒体和投资平台，也可能在任何行业寻求收购机会[32] - 公司目前有两名高管，在业务合并完成前不打算雇佣全职员工[109] - 公司是早期阶段企业，无运营历史和经营成果，无法评估实现业务目标的能力[117][118] 融资情况 - 首次公开募股出售1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元；承销商行使超额配售权购买150万单位，收益1500万美元[25][21] - 私募1000万份认股权证，每份0.5美元，收益500万美元；额外私募90万份认股权证，收益45万美元[20][21] - 首次公开募股和私募的净收益共1.1615亿美元存入信托账户[27] 股东赎回情况 - 股东赎回1035.6877万股，赎回金额约1.06亿美元，剩余114.3123万股，截至2023年12月31日，信托账户余额约1250万美元[22] - 2022年11月，9,606,887股公众股股东行使赎回权，赎回金额约9800万美元[78] - 2023年6月，627,684股公众股股东行使赎回权，赎回金额6,721,794.56美元，赎回后信托账户余额13,551,331.16美元，公众股剩余1,265,429股[82] - 2023年11月，122,306股公众股股东行使赎回权，赎回金额1,322,518美元，赎回后信托账户余额约12,360,810美元，公众股剩余1,143,123股[85] - 截至公司成立以来，在批准延期修正案的投票中，总计10356877股公共股票持有人行使赎回权，赎回金额约1.06亿美元[178] Trefis公司情况 - Trefis是商业和金融数据分析技术公司，其技术研究分析覆盖数百万用户，每月产出1万多份分析洞察[24][34] - 公司可能在首次业务合并时与Trefis合并，但无法保证该交易一定会发生，也无法确定时间和条款，且不会仅与Trefis完成首次业务合并[145][153][154] - Trefis面临诸多风险，包括研发投资效果不确定、客户集中、法规变化、技术风险等，若与Trefis合并，公司将面临这些风险[150][151][152] 业务合并目标及标准 - 投资标准优先考虑有吸引力客户和财务指标、能实现协同效应、有扩张机会、可创造价值、能从上市中受益的企业[39][40] - 目标企业可能来自投资银行家、风险投资基金等非关联方，也可能来自公司管理层及关联方介绍[45] - 初始业务合并目标企业的总公平市值需至少达到信托账户价值的80%（不包括递延承销折扣、佣金及信托账户收入应付税款）[46][60] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或控制权[54] - 评估潜在目标企业时，公司管理层可能考虑财务状况、增长潜力等多种因素，但这些标准并非详尽无遗[48][49] - 首次业务合并须与目标企业进行，其总公允价值至少为执行最终协议时信托账户价值的80% [143] - 目标业务的公平市场价值需至少达到信托账户余额（不包括递延承销折扣和信托账户收入应缴税款）的80%，这可能限制可完成业务合并的公司类型和数量[149] 业务合并方式及决策 - 公司将用首次公开募股和私募所得现金、资本股票、债务等进行业务合并，可能与多家目标企业同时进行，但资源有限或只能完成一次合并[43] - 公司进行初始业务合并时，可选择寻求股东批准或进行要约收购让股东出售股份，决策基于交易时机等多种因素[64] - 若召开会议批准业务合并，公众股东可将其公开发行股票转换为信托账户中相应份额资金，内部人士和顾问委员会成员除外[68] - 若进行要约收购，需至少开放20个工作日，让股东决定是否出售公开发行股票[69] - 公司可能要求公众股东在业务合并投票前交付股票以行使转换权，股东可能因时间不足无法行使该权利[71] - 若进行业务合并需向目标企业发行超20%已发行股份，公司需寻求股东批准[123] 业务合并风险及影响 - 初始业务合并后，公司可能依赖单一业务，缺乏多元化经营会使其面临负面经济、竞争和监管发展的影响[55][61] - 公司选择和评估目标企业、构建和完成初始业务合并所需的时间和成本待定，若未完成业务合并，相关成本将导致损失[51] - 公司识别、评估和选择目标业务时将面临激烈竞争，可能处于竞争劣势[107] - 公司可能无法找到合适目标企业完成首次业务合并，受市场状况等因素影响[121] - 若资金不足以运营，公司可能需向发起人或第三方借款，否则可能停止寻找目标企业并清算[128] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回价格可能低于10.10美元[129] - 信托账户投资证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10.10美元[132][133] - 《2022年降低通胀法案》中的消费税可能降低公司证券价值、阻碍首次业务合并、减少清算时可分配资金，还会影响股东赎回金额[146][147] - 公司可能只能用首次公开募股所得完成一次业务合并，若仅与单一目标业务合并，缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管风险；若同时与多家业务合并，可能面临谈判、尽职调查和整合等问题[156][157][159] - 公司发起人、创始人等购买普通股可能减少公众流通股和受益持有人数量，使公司难以维持在全国证券交易所的上市资格[160][161] - 公众股东赎回股份的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，若赎回过多，可能无法满足交易结束条件，导致业务合并无法进行[162][163] - 若目标业务要求公司在交易结束时有一定现金，而公众股东行使转换权使可用资金低于要求，且无法找到替代资金来源，公司可能无法完成业务合并，股东可能需等待至2024年6月17日才能获得信托账户部分资金或在公开市场出售股份[165][166] - 公司面临来自风险投资基金、杠杆收购基金和运营企业等的激烈竞争，财务资源相对有限，寻求股东批准业务合并可能延迟交易，未行使的认股权证可能不受某些目标业务青睐，这些都使公司在谈判中处于竞争劣势[167] - 近年来特殊目的收购公司增多，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加首次业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成业务合并[168] - 特殊目的收购公司数量大幅增加，寻找合适目标进行初始业务合并难度增大，成本可能提高[169] - 首次公开募股市场情况影响公司寻找有吸引力目标业务的难易程度[171] - 公司可能无法获得完成初始业务合并或支持目标业务运营和增长所需的额外融资[172][173] - 与顾问或金融顾问的协议可能导致其产生利益冲突[175][176] - 美国证券交易委员会（SEC）的SPAC最终规则将于2024年7月1日生效，可能增加完成初始业务合并的成本和时间[180] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，可能难以完成初始业务合并[181][182] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标业务财务报表，可能因此失去与部分目标业务完成首次业务合并的机会[208] - 联邦代理规则的财务报表要求可能限制公司可完成首次业务合并的潜在目标业务范围[209] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，成本增加且可用性降低，可能使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[210] - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司业务、投资和经营成果产生不利影响[215] 业务合并时间限制 - 上市公司原需在2022年12月17日前完成首次业务合并，经三次修订公司章程，将终止日期延至2024年1月17日，并可再延长至2024年6月17日[76][79][83] - 首次业务合并需在2024年6月17日前完成，否则公司将终止并分配信托账户资金[100] - 公司需在2024年6月17日前完成首次业务合并，否则将停止运营进行清算[121][122] - 若在2024年9月14日前未完成首次业务合并，纳斯达克可能将公司证券摘牌[199] - 公司需在首次公开募股注册声明生效后36个月内完成初始业务合并，否则证券可能被摘牌[192] - 公司需在2024年6月17日前（若延长完成业务合并的时间）完成首次业务合并，否则可能面临不利后果[198] 公司合规及报告要求 - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[111] - 若2024年12月31日财年结束时，公司可能需根据《萨班斯 - 奥克斯利法案》对财务报告内部控制进行审计[113] - 若三年内非可转换债务超过10亿美元、总收入超过123.5亿美元或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，公司将不再是新兴成长型公司[114] - 若非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，公司将不再是较小报告公司[115] - 公司可能在完成初始业务合并前不举行年度股东大会，可能不符合特拉华州普通公司法要求[174] - 公司为新兴成长型公司，若三年内非可转换债务超10亿美元、收入超12.35亿美元或特定财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元，将不再是新兴成长型公司[196] - 公司为较小报告公司，若财年末第二财季末非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且该财年末第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元，将不再是较小报告公司[204] - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能抑制公司被收购，限制普通股未来价格并使管理层稳固[205] 公司债务情况 - 2022年11月30日，公司向发起人发行75,000美元无担保本票，2023年12月31日和2022年余额分别为750,000美元和125,000美元[76][77] - 2023年6月13日，公司向发起人发行390,000美元无担保本票，2023年12月31日余额为390,000美元[81] - 2023年12月13日，公司向发起人发行330,000美元无担保本票，2023年12月31日余额为55,000美元[84] 信托账户相关 - 截至报告日期，公司根据延期票据提取136万美元存入信托账户[86] - 若未在终止日期前完成业务合并，公司将清算信托账户，赎回100%公众股，权证将失效[89] - 若无法完成首次业务合并，需赎回100%流通公众股，预计不超过10个工作日完成[96] - 若第三方拒绝签署弃权协议，公司管理层需判断能否从其他愿意签署的实体获得类似服务或机会[93] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，保荐人将承担责任，但可能无法履行赔偿义务[93] - 若无法完成业务合并，公众股东可能要等到2024年6月17日才能从信托账户获得分配[120] - 自2023年1月1日起，“覆盖公司”回购股票需缴纳1%消费税，公司赎回公众股票可能受此影响[140] - 若无法完成初始业务合并，公共股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元，权利和公共认股权证将失效[185][193] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.10美元，认股权和公开认股权证将失效[200]