首次公开募股（IPO） - 2021年7月29日公司完成首次公开募股，发行2000万单位，每单位10美元，募资2亿美元；8月5日承销商行使超额配售权，购买300万单位，募资3000万美元[103] - 首次公开募股同时，公司完成990万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，募资约990万美元；8月5日，发起人购买120万份额外私募认股权证，募资120万美元[103] - 首次公开募股和后续超额配售权行使的交易成本达1607.4841万美元[103] - 首次公开募股相关发行成本达16074841美元，根据可赎回股份和公共认股权证的相对公允价值进行分配[113] - 2021年7月29日公司完成首次公开募股，发售2000万单位，每单位10美元，总收益2亿美元；承销商行使超额配售权，额外购买300万单位[199] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售990万份认股权证，每份1美元，收益990万美元；因承销商行使超额配售权，赞助商额外购买120万份[200] - 首次公开募股及后续超额配售交易成本达1607.4841万美元，包括承销折扣、递延承销折扣、创始人股份公允价值和其他发行成本[201] - 首次公开募股和超额配售净收益2.365亿美元，其中2.346亿美元存入信托账户，190万美元存入公司运营银行账户[204] - 2021年7月29日公司以每股10美元价格出售2000万单位，总收益2亿美元；8月5日承销商行使超额配售权，额外出售300万单位，收益3000万美元，IPO及后续超额配售总收益2.3亿美元[261][262] - 2021年7月29日IPO同时，赞助商以每份1美元价格购买990万份私募认股权证，花费990万美元；8月5日承销商行使超额配售权后，赞助商额外购买120万份，花费120万美元，私募认股权证总收益1110万美元[264] - 首次公开募股出售的23,000,000个单位中，1,980,000个单位由锚定投资者购买，他们还以每股0.0001美元的价格间接获得375,000股创始人股份，公允价值约为每股7.39美元[268] - 承销商有权获得2%的现金承销折扣，即4,600,000美元，完成初始业务合并后还将获得3.5%的递延承销折扣，即8,050,000美元[284][285] 业务合并相关 - 2022年12月22日特别股东大会批准将完成初始业务合并的截止日期从2023年1月29日延长至2023年7月29日[105] - 1953.3865万份公开发行股份持有人行使赎回权，每股赎回价格为10.31美元[105] - 截至2022年12月31日，赎回后信托账户剩余余额为3590.2882万美元[105] - 2022年12月22日特别股东大会上，股东批准修订公司章程，公司可将完成业务合并的日期最多延长6次，每次1个月，至2023年7月29日[208] - 特别股东大会上，共1953.3865万股普通股提交赎回，赎回总额2.01304772亿美元[208] - 为延长业务合并期限，公司与持有243.1454万股普通股的股东签订非赎回协议，赞助商同意向这些股东转让34.5674万股普通股[209] - 公司需在2023年7月29日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[220] 财务状况 - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有48.3937万美元，营运资金缺口为29.6666万美元[106] - 截至2022年12月31日，公司有三笔未偿还的无利息本票借款，分别为12.5万美元、25万美元和30万美元[107] - 2023年1月20日，2022年签订的两笔总计55万美元本票还款条款修改，到期日延长至初始业务合并结束或2023年8月31日较早者[107] - 2022年全年净收入为1020172美元，由3191516美元信托利息收入减去1570699美元组建和运营成本以及600645美元所得税拨备构成；2021年3月10日（成立）至2021年12月31日期间亏损707333美元，由753959美元组建和运营成本减去46626美元信托利息收入构成[110] - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计约700万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付；2021年8月5日超额配售完成时，承销商获得额外费用60万美元和大约105万美元递延承销佣金；截至2022年和2021年12月31日，总递延承销佣金为805万美元[111] - 截至2022年12月31日，公司没有表外融资安排、承诺或合同义务[116] - 截至2023年3月31日，公司已发行和流通的普通股为9216135股，包括3466135股公众股和5750000股创始人股[168] - 截至2023年3月31日，大卫·威廉姆斯持有3389421股，占比36.8%；乔纳森·罗兰持有2647500股，占比28.7%；所有董事和高管共持有6096921股，占比66.2%[168] - 截至2022年和2021年12月31日，公司现金分别为483,937美元和613,068美元[193] - 2022年和2021年公司运营亏损分别为1,570,699美元和753,959美元[194] - 2022年和2021年公司信托利息收入分别为3,191,516美元和46,626美元[194] - 2022年和2021年公司净收入（亏损）分别为1,020,172美元和 - 707,333美元[194] - 截至2022年和2021年12月31日，公司普通股赎回价值分别为35,057,894美元和234,600,000美元[193] - 截至2022年和2021年12月31日，公司股东赤字分别为 - 8,227,499美元和 - 7,485,005美元[193] - 公司业务计划依赖业务合并完成，截至2022年12月31日现金和营运资金不足以完成计划活动，持续经营能力存疑[186] - 2022年和2021年基本和摊薄加权平均流通股（普通股赎回）分别为22,518,343股和22,865,385股[194] - 2022年和2021年基本和摊薄加权平均流通股（不可赎回普通股）均为5,750,000股和5,376,263股[194] - 2022年和2021年基本和摊薄每股净收入（亏损）均为0.04美元和 - 0.03美元[194] - 2022年净收入为102.0172万美元，2021年净亏损为70.7333万美元[196] - 2022年经营活动净现金使用量为130.9618万美元，2021年为78.426万美元[196] - 2022年投资活动净现金提供量为2.01935259亿美元，2021年使用量为2.346亿美元[196] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有483,937美元，营运资金缺口为296,666美元[213] - 截至2022年12月31日，公司从发起人处获得25,000美元资本投入用于创始人股份，曾获最高600,000美元无担保期票贷款用于IPO开支，该贷款已偿还取消[214] - 2022年12月31日信托账户外的483,937美元预计不足以支撑公司运营到2023年7月29日[215] - 2021年9月7日，公司向发起人发行500,000美元可转换期票，已借款125,000美元未偿还[216] - 2022年6月29日和9月20日，公司分别向发起人发行250,000美元和300,000美元期票，借款均未偿还，还款期限更新至初始业务合并完成或2023年8月31日较早者[217][218] - 2022年公司从信托账户提取201,304,772美元用于赎回普通股，提取630,487美元支付税务义务[231] - 截至2022年和2021年12月31日，公司现金分别为483,937美元和613,068美元，无现金等价物[230] - 截至2022年和2021年12月31日，信托账户资产无减值[235] - 截至2022年12月31日和2021年，可能赎回的普通股分别为3505.7894万美元和2.346亿美元，2022年赎回2.01304772亿美元[251] - 2022年和2021年基本和摊薄后每股普通股净收入（亏损）分别为0.04美元、0.04美元、 - 0.03美元、 - 0.03美元[253] 公司治理 - 公司的高管和董事包括两位联合首席执行官David “Tiger” Williams和Jonathan David Rowland、首席财务官Bobby Morovati以及三位独立董事Betsy L. Battle、William C. Kunkler和Youlanda D. Deveaux[131] - 公司有五名董事，每年股东大会选举，官员由董事会任命，任期由董事会决定[137] - 公司董事会有审计、薪酬和提名三个常设委员会，审计和薪酬委员会成员需为独立董事[142] - 审计委员会由Betsy L. Battle、William C. Kunkler和Youlanda D. Deveaux组成，Betsy L. Battle任主席，负责多项审计相关工作[143][144] - 薪酬委员会由Betsy L. Battle、William C. Kunkler和Youlanda D. Deveaux组成，William C. Kunkler任主席，负责审查和批准高管薪酬等工作[145][146] - 提名委员会由Betsy L. Battle、William C. Kunkler和Youlanda D. Deveaux组成，Youlanda D. Deveaux任主席，负责监督董事会候选人的选拔[148] - 公司认定Betsy L. Battle、William C. Kunkler和Youlanda D. Deveaux为符合NYSE American上市标准和SEC规则的独立董事[139] - 公司未向任何官员支付现金报酬，初始业务合并前，除报销外无其他形式报酬支付给赞助商、官员、董事及其关联方[140] - 初始业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用将向股东披露[141] - 公司目前没有官员在过去一年担任有官员在本公司董事会任职实体的薪酬委员会成员[150] - 公司高管和董事可能因多重业务关联面临利益冲突，贷款最高100万美元可转换为认股权证[152,154,157] - 公司修订并重述的公司章程规定，将在特拉华州法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿[161] - 公司未与高管签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣提供福利达成协议[164] - 高管未因向公司提供服务获得任何现金补偿，在完成业务合并前，不会向现有股东及其关联方支付任何形式的补偿[165] - 公司认为所有高管、董事和持股超10%的受益所有人均及时提交了适用的申报文件[163] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，可在SEC网站和公司网站查看[151] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若进行需获得独立意见[160] 股份与认股权证 - 截至2022年12月31日，有346.6135份公开发行股份和575万份创始人股份仍未偿还[105] - 创始人股份和私募认股权证在特定条件下有转让限制[155] - 2021年4月，公司向发起人发行575万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.004美元，预计占IPO完成后流通股的20%[169] - IPO前，三名锚定投资者以象征性对价购买37.5万股创始人股份，若未购买发售单位的9.9%，股份将被没收[169] - IPO结束后，两名发起人向三名独立董事和首席财务官各转让1万股创始人股份[169] - 保荐人支付25,000美元获得5,750,000股创始人股份，占公开发行后流通股的20%，750,000股曾可能被没收，后因承销商行使超额配售权不再被没收[266] - 2021年6月26日，保荐人向公司三名董事和首席财务官转让40,000股创始人股份，公允价值约为每股7.39美元，因业务合并未完成未确认基于股份的薪酬费用[267] - 公司与某些股东签订非赎回协议，估计345,674股创始人股份公允价值为每股5.02美元，超额部分作为保荐人对公司的贡献和发行成本[269] 费用与成本 - 公司同意自首次公开募股之日起每月向发起人支付1万美元，用于提供办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，完成初始业务合并或清算时停止支付[112] - 2022年和2021年，公司支付Marcum LLP审计费分别为18.6945万和12.1613万美元[174] - 2022年和2021年，公司支付Marcum LLP税费分别为7313和8050美元[174] - 公司同意每月向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、水电及秘书行政支持，业务合并或清算后停止支付[169] - 公司自2021年7月26日起每月支付10,000美元行政服务费，2022年记录120,000美元，2021年记录51,935美元[278] 会计准则应用 - 公司递延应用ASU 2020 - 06，目前正在评估其对财务状况、经营成果或现金流的影响，该准则于2024年1月1日生效，允许2021年1月1日起提前采用[115] -