公司业务发展历程 - 公司自1979年开始设计、生产和销售铝箔气球，目前有数百种不同形状和尺寸的设计[25] - 2014年公司开始组装和销售糖果花束产品线，并补充了相关产品[29] - 2019年公司决定出售或清算英国和欧洲的子公司，2021年10月完成墨西哥子公司的出售[20] - 2019年起公司退出海外业务，2019年清算英国销售实体，2021年关闭德国销售和分销实体，2021年10月出售墨西哥制造子公司Flexo Universal，2020年3月30日停止销售真空密封产品[80] - 2020年公司更名为Yunhong CTI Ltd.，因获得LF International Pte, Ltd.的重大投资[18] - 2020 - 2021年公司出售了C系列和D系列可转换优先股，并进行了物业的售后回租交易[19] - 2021年3月公司将仓储和轻装配设施从伊利诺伊州的苏黎世湖迁至埃尔金[20] - 2021年9月公司与新实体签订较小信贷安排，偿还前贷款人并终止先前信贷安排，且自成立以来一直遵守该信贷安排[19] 公司产品与市场 - 公司从事柔性薄膜产品开发超40年，目前持有多项相关专利[10] - 公司产品主要在美国、加拿大、墨西哥及其他一些国家销售，通过直接供应和分销商渠道[14] - 2022年新奇产品收入占总收入的60%，柔性薄膜产品占11%，糖果花束及其他产品占29%[17] - 过去两年持续经营业务各产品类别收入：2022年箔气球10,858,000美元（占比60%）、薄膜产品2,036,000美元（占比11%）、其他5,154,000美元（占比29%），总计18,048,000美元；2021年箔气球18,235,000美元（占比76%）、薄膜产品2,386,000美元（占比10%）、其他3,464,000美元（占比14%），总计24,086,000美元[88] 公司运营设施与人员 - 公司在伊利诺伊州有两个运营设施，分别为68,000平方英尺和69,000平方英尺[41] - 截至2022年12月31日，公司在美国有58名全职员工，其中14名高管或监督人员、2名销售人员、29名制造或仓库人员、13名文员[54] 公司知识产权 - 截至2022年12月31日，公司持有1项美国已发行专利，预计2024年到期，拥有9个美国注册商标[51][52] 公司研发支出 - 2022财年和2021财年，公司研发活动支出分别约为200,000美元和206,000美元[53] 公司面临的外部压力 - 2021年起公司面临供应链中断和通胀压力，需高价采购材料并提高产品价格[64] - 2022年2月起氦气价格大幅上涨，5月至年底公司收入受影响达数百万美元，2022下半年至2023年价格逐渐下降[65] 公司股票相关情况 - 2022年公司两次收到纳斯达克通知，普通股出价低于1美元，面临摘牌风险，2023年1月19日恢复合规[66] - 截至2022年12月31日，公司普通股约有400名登记持有人，约30名实益拥有人[75] - 2022年和2021年公司未支付普通股现金股息，且近期无支付计划，2022年收到纳斯达克三次缺陷通知，2023年1月19日恢复最低出价价格继续上市标准合规，3月14日普通股收盘价为每股1.97美元[76] 公司股权授予与激励 - 2022年1月生效，公司向新聘首席执行官授予250,000股限制性股票，25,000股于2022年1月归属，56,250股在公司重新安排信贷安排条款时于2022年归属；向首席运营官授予限制性股票，20,000股在12个月内归属，20,000股在公司重新安排信贷安排条款时归属[77] - 2022年1月起，首席执行官获250,000股限制性股票，部分基于不同业绩条件归属，如EBITDA超100万美元、股价连续10天达5美元/股以上、经营现金流累计超150万美元、重新安排信贷等；首席运营官获100,000股限制性股票，部分按业绩条件归属[85][86] 公司优先股发行与转换 - 2020年1月起公司改变资本结构，发行A - D系列优先股，A系列最多可发行700,000股，截至2021年6月30日约售出100万美元；B系列2020年11月发行170,000股，总价150万美元，2023年2月投资者转换为约190万股普通股；C系列2021年1月发行170,000股，总价150万美元，2022年9月1日投资者转换为170万股普通股及约30万股普通股的应计股息；D系列2021年6月发行170,000股，总价150万美元，2022年9月1日投资者转换为170万股普通股及约10万股普通股的应计股息[81][82][83][84] - 2022年第三和九个月，公司分别计提A系列优先股股息67,000美元和267,000美元[81] - 截至2022年12月31日，公司为认股权证和优先股预留普通股：B系列优先股1,700,000股、2021年认股权证128,572股，总计1,828,572股[84] 公司客户销售情况 - 2022年和2021年，前十大客户销售额分别占净收入的90%和85%，有两个客户的销售额在这两年均超净收入的10%[92] - 2022年和2021年，沃尔玛销售额为649.7万美元（占比35%）和453.7万美元（占比19%），美元树商店销售额为672.9万美元（占比36%）和1381.3万美元（占比57%）[93] 公司财务关键指标变化 - 2022年合并净销售额为1804.8万美元，较2021年的2408.6万美元下降25%[94] - 2022年箔气球销售额为1085.8万美元，较2021年的1823.5万美元下降40%；薄膜产品销售额为203.6万美元，较2021年的238.6万美元下降15%；其他产品销售额为515.4万美元，较2021年的346.4万美元增长49%[95][96][97] - 2022年销售成本降至1491万美元，较2021年的2032.1万美元下降27%[98] - 2022年营销和广告费用增至40.2万美元，较2021年的32.3万美元增长21%[100] - 2022年经营活动产生现金236.8万美元，2021年使用现金371万美元；2022年投资活动使用现金16.3万美元，2021年提供现金337.8万美元；2022年融资活动使用现金212.5万美元，2021年提供现金62.6万美元[104][105][106] - 公司自成立至2022年12月31日累计净亏损约2400万美元，未来十二个月现金资源可能不足以满足预期需求[108] 公司信贷与贷款情况 - 2021年9月30日，公司与Line Financial签订协议，获得最高600万美元的循环信贷额度和73.125万美元的定期贷款额度[111] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠John H. Schwan的贷款及应付利息分别为130万美元和120万美元[116] 公司税收抵免与索赔 - 截至2022年9月30日，公司从美国政府获得约16万美元员工留用税收抵免（ERTC），其中12.3万美元列为一般及行政费用，其余计入其他收入[119] - 2022年10月，公司将剩余120万美元ERTC未决索赔以90万美元出售给第三方，截至2022年12月31日，90万美元列为递延收入流动负债[119] - 2023年1月，约80万美元索赔已处理并发放退款，同时确认约60万美元递延收入负债[119] 公司资产储备与成本 - 截至2022年12月31日，公司为存货建立的陈旧、适销性或过量储备金总额为15.5万美元，2021年12月31日为29万美元[127] - 截至2022年12月31日，公司约有3000美元与股票期权及绩效奖励相关的未确认补偿成本[131] - 截至2022年和2021年12月31日，公司净递延税资产为零，持续对递延税资产总值计提估值备抵[134] 公司内部控制情况 - 公司管理层评估认为，截至2022年12月31日，披露控制和程序无效，原因是内部控制存在重大缺陷[139] - 公司内部控制存在重大缺陷，一是缺乏足够专业会计人员处理重大异常交易，二是过度依赖兼任首席执行官的代理首席财务官[141] - 公司已加强资源基础并调整流程，正在建立额外程序并将评估其有效性[142] - 最近完成的财季内，公司内部控制无重大变化[144] 公司董事会情况 - 截至2022年1月，董事会有5名成员[153] - 2022年董事会召开8次会议，每位董事出席率至少75%[153] - 王先生被指定为首席独立董事，负责与公司高管沟通及召集独立董事会议[155] - 公司审计、薪酬、提名与治理委员会成员均被认定为独立[156] - 审计委员会由王先生（主席）、博斯利先生和罗伯茨先生组成，2022年召开3次会议[159] - 薪酬委员会由罗伯茨先生（主席）、博斯利先生和王先生组成，2022年召开2次会议[160] - 2005年公司设立提名与治理委员会，由博斯利先生（主席）、罗伯茨先生和王先生组成[161] - 2022年提名委员会未开会，全体独立董事参与提名过程并投票推荐董事候选人[165] - 现任董事会有5名男性董事，2名亚洲背景，3名高加索人，2022年1月有2名女性董事退休[166] 公司高管情况 - 李育宝自2020年1月13日起担任公司董事，2020年6月1日当选董事会主席[147] - 弗兰克·塞萨里奥拥有20年制造企业CFO经验，2022年1月起担任公司首席执行官兼董事及代理首席财务官[147] - 道格拉斯·博斯利于2022年1月起担任公司董事，是威坦律师事务所创始合伙人[147] - 2022年公司高管、董事和10%以上受益股东均满足Section 16(a)文件提交要求[168] - 2022年首席执行官Frank Cesario薪酬338,077美元，首席运营官Jana M. Schwan薪酬254,410美元，首席财务官Jennifer M. Connerty薪酬32,013美元[170] - 2022年1月Frank Cesario与公司签订雇佣协议，年薪250,000美元，获250,000股股票激励，25,000股立即归属[171] - 激励补偿计划规定，季度净利润超100,000美元且年度净利润超250,000美元时，指定高管和经理可获激励补偿，总额不超净利润16% [172] - 2022年3名独立董事获5,000股受限股，12个月归属；首席执行官获250,000股受限股，25,000股立即归属[176][177] - 2022年首席运营官获100,000股受限股，20,000股12个月归属，其余按绩效条件归属[178] 公司员工福利计划 - 公司401(k)计划中，员工可贡献至多15%合格薪酬，公司匹配，2020 - 2021年无匹配贡献[180][181] - 截至2022年12月31日，公司股权补偿计划授权发行400,000股普通股[181] 公司股权结构 - 截至2022年12月31日，公司普通股流通股数为16,059,091股，李裕宝持股7,100,000股，占比40%[186] - 截至2022年12月31日，王先生持股1,700,000股，优先股170,000股，普通股占比10%[186] - 截至2022年12月31日，Icy Melon持股1,826,399股，占比10%；Mitzners Consulting持股1,564,691股，占比9%[186] - 截至2022年12月31日，所有现任董事和高管作为一个团体持股7,243,975股，优先股170,000股，普通股占比41%[186] 公司债务置换 - 截至2017年12月，公司欠John H. Schwan先生110万美元及应计利息40万美元，2019年1月，Schwan先生用60万美元债务置换约181,000股CTI普通股，截至2022年12月31日，欠款余额约130万美元[187] 公司审计费用 - 2022年审计费用为330,100美元，其他费用6,000美元，总费用336,100美元；2021年审计费用为254,000美元，总费用254,400美元[189]