首次公开募股及私募配售情况 - 2021年3月16日公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元[24] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售54万单位，每单位10美元，收益540万美元[25] - 2021年3月16日，公司完成2500万单位的首次公开募股，包括行使承销商超额配售权发行的300万单位，每单位售价10美元，产生2.5亿美元总收益[136] - 2021年3月16日，公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时向赞助商私募发售54万单位，收益540万美元[144][145] - 发起人在首次公开募股结束的同时，以每股10美元的价格购买540000个私募单位[218] 信托账户相关情况 - 2500万美元（首次公开募股2.446亿美元和私募540万美元）存入信托账户[25] - 截至2022年3月9日，公司信托账户有2.2120073亿美元可用于初始业务合并，可使用现金、债务或股权证券完成交易，但未确保第三方融资[56] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10.00美元；截至2022年3月9日，每股约为10.20美元[83] - 首次公开募股和私募配售所得2.5亿美元（含935万美元应付给CF&Co.的业务合并营销费用）存入摩根大通银行的美国信托账户[137] - 2022年3月8日，股东批准延期，赞助商提供442.4015万美元贷款存入信托账户；延期投票中，287.9927万股以每股10美元赎回，信托账户减少2879.927万美元[145] - 截至2021年和2020年12月31日，公司运营账户现金均为2.5万美元；2021年和2020年营运资金分别为赤字约263.4万美元和盈余约2.4万美元[147] - 2021年，公司信托账户利息收入约1.8万美元可用于纳税（扣除最多10万美元用于支付解散费用）[147] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外有25,000美元资金，用于支付潜在索赔，清算成本和费用目前估计不超过约100,000美元[106] 业务合并相关要求及情况 - 公司需在2022年3月16日前完成首次业务合并，后延期至9月30日，否则将清算并分配信托账户资金[26] - 公司寻求收购企业总价值约5亿至12.5亿美元或更多[31] - 公司完成业务合并的总公允价值至少为签署协议时信托账户资产价值（不含利息税）的80%[34] - 公司完成初始业务合并后，需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，若收购目标公司权益或资产不足100%，将按纳斯达克80%公允价值测试规则执行[37] - 公司进行首次业务合并的资金来源包括首次公开募股所得现金、私募配售所得、1000万美元FPA、证券销售所得等[57] - 若首次业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，公司可将剩余现金及1000万美元FPA用于一般公司用途[58] - 公司除FPA交易外，可能通过私募发行债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并[59] - 公司需完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括信托账户利息应付税款）的80%[65] - 公司完成的首次业务合并中，需拥有或收购目标公司50%以上的流通投票证券或获得对目标公司的控制权[66] - 公司可能与财务不稳定或处于发展初期的公司或业务进行首次业务合并，会面临诸多风险[57][67] - 公司评估潜在业务目标时会进行全面尽职调查[68] - 公司缺乏业务多元化，完成首次业务合并后一段时间内成功前景可能完全取决于单一业务表现[72] - 公司评估目标业务管理层时可能出现判断失误，且无法保证关键人员留在合并后公司[73][74] - 公司进行首次业务合并时，根据交易类型不同，可能需要或不需要股东批准[75][76] - 初始业务合并需至少9075001股，即首次公开发行的25000000股公众股的36.3%投票赞成才能获批（假设所有已发行股份都投票）[88] - 若寻求股东批准初始业务合并，公众股东连同其关联方或一致行动人寻求赎回权的股份不得超过首次公开发行股份的15%[90] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且初始业务合并需在要约期结束后才能完成[86] - 若无需股东投票且公司不决定召开股东会议，将根据《交易法》规则13e - 4和条例14E进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约收购文件[85] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司将在获得多数已发行普通股投票赞成后完成初始业务合并[88] - 公司需在2022年9月30日前完成首次业务合并，原截止日期为2022年3月16日[98] - 若未完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、进行清算，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[98] - 若未完成业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份或私募股份的清算分配权，但收购的公众股份有权获得清算分配[99] - 若未在规定时间完成业务合并，公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将由信托账户外的资金和发起人承诺的175万美元贷款提供资金[101] - 若用尽首次公开发行和私募所得款项（信托账户内款项除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.20美元[102] - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10.00美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值减少）时承担责任，但某些情况除外[104] 公司身份及交易相关情况 - 公司单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克以“CFFEU”“CFFE”“CFFEW”交易，单位于2021年3月12日开始交易，普通股和认股权证于5月3日开始单独交易[27] - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年3月16日后财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[53] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元财年的最后一天[54] - 仅创始人股份持有人在公司完成初始业务合并前有权对董事选举进行投票，纳斯达克视公司为“受控公司”，公司将继续利用相关豁免[55] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2026年3月16日后的财年最后一天；年总收入至少达10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[119] 公司人员及管理团队情况 - 公司管理团队和关联方在金融服务、医疗保健、房地产服务、技术和软件等行业有经验，专注这些行业的潜在目标公司[30][32] - 公司董事长兼首席执行官Howard W. Lutnick年龄为60岁[183] - 公司总裁兼董事Anshu Jain年龄为58岁[183] - 公司首席财务官Jane Novak年龄为57岁[183] - 公司董事Robert Hochberg年龄为59岁[183] - 公司董事Charlotte Blechman年龄为51岁[183] - 公司董事Steven Bisgay年龄为54岁[183] - 公司董事Mark Kaplan年龄为61岁[183] - 公司董事会由七名董事组成，创始人股份持有人在初始业务合并完成前有权选举所有董事，修改章程需至少90%普通股在股东大会投票批准，初始业务合并需多数董事会董事（包括Lutnick先生）赞成[191] - 董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类（首次股东大会前任命的董事除外）任期两年，第一类董事任期在首次股东大会届满，第二类在第二次股东大会届满[191] - 董事会有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生，Hochberg先生任主席[193][194] - 审计委员会需至少三名独立成员，成员需具备财务知识，Hochberg先生符合“审计委员会财务专家”定义[194][195] - 审计委员会负责任命、监督会计师事务所，预批准审计和非审计服务，制定相关政策，审查关联方交易等[196] - 薪酬委员会成员为Hochberg先生、Blechman女士和Sharp先生，Hochberg先生任主席，负责审查和批准高管薪酬等[198][200] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会认为独立董事可履行职责[200] - 董事会考虑股东推荐的董事候选人，初始业务合并前公众股份持有人无推荐权[201] - 公司未正式设定董事具体最低资格和必要技能，选董事时考虑教育背景、专业经验等[202] - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，已将准则及委员会章程作为注册声明附件提交[203] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[114] 公司财务数据情况 - 2021年，公司净亏损约170.8万美元，包括约244万美元的一般及行政费用、约200.7万美元的FPS负债公允价值变动损失等，部分被约301.7万美元的认股权证负债公允价值变动收益和约1.8万美元的信托账户投资利息收入抵消[151] - 2020年7月8日（成立）至2020年12月31日，公司净亏损约1400美元，主要为一般及行政费用[152] - 初始业务合并完成时，公司将向CF&Co.支付935万美元现金费用，相当于首次公开募股基本发售总收益的3.5%和承销商超额配售选择权部分行使收益的5.5%[154] - 截至2021年和2020年12月31日，公司在赞助商贷款下分别借款约73.4万美元和0美元[148][155] - 截至2021年和2020年12月31日，公司应付赞助商费用分别约为57.1万美元和0美元[156] - 截至2021年和2020年12月31日，分别有2500万股和0股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[163] - 计算稀释每股收益时未考虑购买638.5万股A类普通股认股权证的影响，稀释每股收益与基本每股收益相同[165] - 截至2021年12月31日，公司没有表外安排、承诺或合同义务[168] - 管理层认为截至2021年12月31日，公司财务报告内部控制无效，原因是复杂金融工具会计核算存在重大缺陷[172][176] 公司股份持有情况 - 2022年3月31日，公司单位持有人记录为1个，A类普通股持有人记录为3个，B类普通股持有人记录为3个，认股权证持有人记录为2个[131] - 截至2022年3月31日，公司发行并流通的普通股共28910073股，其中A类普通股22660073股，B类普通股6250000股[207] - 截至2022年3月31日，CFAC Holdings VIII, LLC和Howard W. Lutnick分别持有537500股A类普通股（占A类的2.4%）和6228000股B类普通股（占B类的99.6%），占流通普通股的23.4%[209] - 截至2022年3月31日，8名高管和董事作为一个群体持有540000股A类普通股（占A类的2.4%）和6250000股B类普通股（占B类的100%），占流通普通股的23.5%[209] - 截至2022年3月31日，Highbridge Capital Management, LLC持有2375000股A类普通股（占A类的10.5%），占流通普通股的8.2%；Beryl Parties持有2411844股A类普通股（占A类的10.6%），占流通普通股的8.3%[209] - 2020年7月，发起人以25000美元的总价购买5750000股创始人股份[216] - 2021年3月，发起人向罗伯特·霍赫伯格和夏洛特·布莱奇曼各转让10000股创始人股份[216] 其他业务线数据情况 - 截至2021年9月30日的过去12个月，Cantor的医疗保健业务完成约91笔交易，交易价值超121亿美元[35] - 截至2021年9月30日的过去12个月，BGC的Fenics业务净收入3.84亿美元[35] 公司运营及其他相关情况 - 公司行政办公室位于纽约东59街110号，每月支付1万美元给赞助商用于办公空间、行政和共享人员支持服务[113][125] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[115] - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，可能处于竞争劣势[112] - 公司未支付过普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定，若有债务，支付可能受限[132] - 公司每月向发起人支付10000美元用于办公场地、行政和共享人员支持服务[204] - 2022年3月，发起人向夏普先生转让2500股A类普通股，公司同意支付25000美元作为其担任董事的报酬[204] - 发起人承诺在公司完成初始业务合并时，以10美元/单位的价格私募购买100万单位和25万股A类普通股，总收益1000万美元，资金用于业务合并及营运资金[40] - 发起人承诺在公司完成首次业务合并的同时，以10000000美元的总价购买1000000个单位和250000股A类普通股[217] - 赎回股份时，过户代理通常向投标经纪人收取80.00美元费用[92] - 初始业务合并若未获批或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[95] - 若未完成业务合并，公司不打算遵守DGCL第280条规定，股东可能需在收到的分配范围内对债权人索赔承担责任，责任期限可能超过解散日期三年[108] - DGCL第281(b)条要求公司制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[109] - 若公司申请破产或被申请非驳回的非自愿破产申请，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10.00美元[110] - 公司需在2022